河 南 双 汇 投 资 发 展 股 份 有 限 公 司章程2013 年 5 月 28 日(2013 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 )目 录第一章第二章 第三章总则 2经营宗旨和范围 2股份 3第一节第二节 第三节股份发行 3股份增减和回购 3股份转让 4第四章 股份和股东大会 5第一节第二节 第三节 第四节 第五节 第六节股东 5股东大会的一般规定 7股东大会的召集 8股东大会的提案与通知 10股东大会的召开 11股东大会的表决和决议 13第五章 董事会 16第一节 董事 16第二节 董事会 18第六章 经理及其他高级管理人员 21第七章 监事会 22第一节 监事 22第二节 监事会 23第八章 财务会计制度、利润分配和审计 24第一节第二节 第三节财务会计制度 24内部审计 25会计师事务所的聘任 26第九章 通知与公告 26第一节 通知 26第二节 公告 27第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 27第一节第二节 第十一章第十二章合并、分立、增资和减资 27解散和清算 28修改章程 29附则 301第 一 章 总 则第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法 （以下简称 公司法 ） 、 中华人民共和国证券法 （以 下简称证券法）和其他有关规定，制订本章程。第二条 公司系依照公司法和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称 “公司”）。公司经河南省人民政府批准， 以募集方式设立 ； 在河南省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，注册号：410000400000705。第三条 公司于 1998 年 9 月 9 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 5000 万股（每股面值 1 元），于 1998 年 12 月 10 日在深圳证券交易所上市。第四条 公司注册名称：河南双汇投资发展股份有限公司英文名称：Henan Shuanghui Investment & development Co., Ltd. 公司住所：中国河南省漯河市双汇路 1 号邮编：462000。公司注册资本为人民币 2,200,578,448 元。 公司为永久存续的外商投资股份有限公司。 董事长为公司的法定代表人。公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，第五条第六条第七条 第八条 第九条公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件， 对公司、 股东、 董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起 诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股 东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、 董事会秘书、 财务负责人。第 二 章 经 营 宗 旨 和 范 围第十二条 公司的经营宗旨：顺应社会主义市场经济发展的 趋势，实行科学化规2范的管理，提高经济效益和社会效益，增强企业实力，使股东获得满意的经济收益，为建设中国特色的社会主义作出贡献。第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：畜禽屠宰，加工销售肉类食品、肉类罐头、速冻肉制品、定型包装熟肉制品（含清真食品）、食用动物油脂（猪油）；生猪养殖、 销售； 生产销售 PVDC 薄膜及食品包装材料、 其他包装材料制品； 猪肠衣 （盐 渍猪肠衣）及其附属产品的加工、销售；医药中间体（肝素钠）的提取、销售；农副 产品收购；生产加工肉制品及相关产品配套原辅料、调味料、食品添加剂、复配食品 添加剂；蛋制品销售、技术咨询服务，仓储服务，化工产品销售（不含易燃易爆危险品），食品行业的投资，销售代理，相关经营业务的配套服务第 三 章第 一 节股 份股 份 发 行第十四条第十五条公司的股份采取股票的形式。公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同； 任何单位或者个人所认 购的股份, 每股应当支付相同价额。第十六条第十七条 存管。第十八条公司发行的股票，以人民币标明面值。公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中公司发起人为河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司，在公司成立时认购的股份数为 123,000,000 股， 出资方式为以资产折价出资， 出资时间为 1998 年10 月 15 日。第十九条 公司股份总数为 2,200,578,448 股，均为人民币普通股。第二十条 公司或公司的子公司 （包括公司的附属企业） 不以赠与、 垫资、 担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第 二 节 股 份 增 减 和 回 购第二十一条 公司根据经营和发展的需要， 依照法律 、 法规的规定， 经股东大会分 别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；3（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股 份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年 内转让给职工。第 三 节 股 份 转 让第二十六条第二十七条 第二十八条公司的股份可以依法转让。公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市之日起 1 年内不得转让。4第二十五条 公司因本章程第二十三条第 (一)项至第 (三)项的原因收购本公司股份的， 应当经股东大会决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后 ， 属于第 (一) 项情形的， 应当自收购之日起 10 日内注销； 属于第(二)项、 第(四)项情形的， 应当在6 个月内转让或者注销。公 司 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 应 当 向 公 司 申 报 所 持 有 的 本 公 司 的 股 份 及 其 变 动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%； 所持本公 司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转 让其所持有的本公司股份。第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此 所 得 收 益 归 本 公 司 所 有 ， 本 公 司 董 事 会 将 收 回 其 所 得 收 益 。 但 是 ， 证 券 公 司 因 包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。第 四 章 股 东 和 股 东 大 会第 一 节 股 东公 司 依 据 证 券 登 记 机 构 提 供 的 凭 证 建 立 股 东 名 册 ， 股 东 名 册 是 证 明股第 三 十 条东 持 有 公 司 股 份 的 充 分 证 据 。 股 东 按 其 所 持 有 股 份 的 种 类 享 有 权 利 ， 承 担 义 务 ；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第 三 十 一 条 公 司 召 开 股 东 大 会 、 分 配 股 利 、 清 算 及 从 事 其 他 需 要 确 认 股 东 身份的 行 为 时 ， 由 董 事 会 或 股 东 大 会 召 集 人 确 定 股 权 登 记 日 ， 股 权 登 记 日 收 市 后 登 记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十二条 公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二） 依法请求、 召集、 主持、 参加或者委派股东代理人参加股东大会 ， 并行使相 应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五） 查阅本章程、 股东名册、 公司债券存根、 股东大会会议记录 、 董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七） 对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议的股东 ， 要求公司收购其股份；5公司董事会不按照前款规定执行的， 股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事 会 未 在 上 述 期 限 内 执 行 的 ， 股 东 有 权 为 了 公 司 的 利 益 以 自 己 的 名 义 直 接 向 人 民法院 提起诉讼。（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。第三十三条 股 东 提 出 查 阅 前 条 所 述 有 关 信 息 或 者 索 取 资 料 的 ， 应 当 向 公 司提供证 明 其 持 有 公 司 股 份 的 种 类 以 及 持 股 数 量 的 书 面 文 件 ， 公 司 经 核 实 股 东 身 份 后 按照股东的要求予以提供。第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程 ， 或者决议内容违反本章程的， 股东有权自决议作出之日起 60 日内， 请求人民法院撤销。第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定 ，损害股东利益的， 股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；。6（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司 法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的， 应当依法承担赔偿责任 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 应当对公司债务承担连带责任。第三十五条 董 事 、 高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律 、 行 政 法 规 或 者本章程的规定， 给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股 东 有 权 书 面 请 求 监 事 会 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼 ； 监 事 会 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律 、行政 法 规 或 者 本 章 程 的 规 定 ， 给 公 司 造 成 损 失 的 ， 股 东 可 以 书 面 请 求 董 事 会 向 人 民 法院提 起诉讼。监 事 会 、 董 事 会 收 到 前 款 规 定 的 股 东 书 面 请 求 后 拒 绝 提 起 诉 讼 ， 或 者 自 收 到 请求 之日起 30 日内未提起诉讼， 或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥 补 的 损 害 的 ， 前 款 规 定 的 股 东 有 权 为 了 公 司 的 利 益 以 自 己 的 名 义 直 接 向 人 民 法院提 起诉讼。他 人 侵 犯 公 司 合 法 权 益 ， 给 公 司 造 成 损 失 的 ， 本 条 第 一 款 规 定 的 股 东 可 以 依 照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东， 将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利， 控股股东不得利用利润分配、 资产重组、 对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益 ，不得利用其控制 地位损害公司和社会公众股股东的利益。第 二 节 股 东 大 会 的 一 般 规 定第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事 、 监事， 决定有关董事、 监事的报酬事 项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；(十六 )审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。7（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；(十三 )审议公司在一年内购买 、 出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项；(十四 )审议批准变更募集资金用途事项； (十五 )审议股权激励计划；第三十九条 公司的控股股东、 实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。(五 )法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。第四十三条东大会：有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股（一）董事人数不足公司法规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 公司召开股东大会如提供网络方式为股东参加股东大会提供便利时，由网络方式的提供机构确认股东身份。(四 )应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第 三 节 股 东 大 会 的 召 集8第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告 :(一 )会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二 )出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三 )会议的表决程序、表决结果是否合法有效；第四十四条 本公司召开股东大会的地点 为 公司住所地或会议通知中确定的地点。第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。(一 )本公司及本公司控股子公司的对外担保总额 ，达到或超过最近一期经审计净 资产的 50%以后提供的任何担保；(二 )公司的对外担保总额 ， 达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 何担保；(三 )为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (四 )单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； (五 )对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。，9第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定 ，在收到提 议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第 四 十 七 条 监 事 会 有 权 向 董 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会 ， 并 应 当 以 书 面 形 式向 董事会提出。 董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定， 在收到提案后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知， 通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第 四 十 八 条 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东 有 权 向 董 事 会 请 求 召 开 临 时 股 东 大 会 ， 并 应 当 以 书 面 形 式 向 董 事 会 提 出 。 董 事 会 应 当 根 据 法 律 、 行 政 法规和 本章程的规定， 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会， 并应 当以 书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的， 应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知 通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 视为监事会不召集和主持股东大会 , 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第 四 十 九 条 监 事 会 或 股 东 决 定 自 行 召 集 股 东 大 会 的 ， 须 书 面 通 知 董 事 会 ， 同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召 集 股 东 应 在 发 出 股 东 大 会 通 知 及 股 东 大 会 决 议 公 告 时 ， 向 公 司 所 在 地 中 国 证 监 会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。10第 五 十 条 对 于 监 事 会 或 股 东 自 行 召 集 的 股 东 大 会 ， 董 事 会 和 董 事 会 秘 书 将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第 五 十 一 条 监 事 会 或 股 东 自 行 召 集 的 股 东 大 会 ， 会 议 所 必 需 的 费 用 由 本 公 司承 担。第 四 节 股 东 大 会 的 提 案 与 通 知第 五 十 二 条 提 案 的 内 容 应 当 属 于 股 东 大 会 职 权 范 围 ， 有 明 确 议 题 和 具 体 决 议事 项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东， 有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公 告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案 ，股东大会不得进 行表决并作出决议。第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东 ， 临时 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。第五十五条 股东大会的通知包括以下内容 : (一 )会议的时间、地点和会议期限； (二 )提交会议审议的事项和提案；(三 )以明显的文字说明 :全体股东均有权出席股东大会 ， 并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；(四 )有权出席股东大会股东的股权登记日； (五 )会务常设联系人姓名，电话号码。第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的 ，股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容:(一 )教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二 )与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三 )披露持有本公司股份数量；。11(四 )是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定 召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第 五 节 股 东 大 会 的 召 开第 五 十 八 条 本 公 司 董 事 会 和 其 他 召 集 人 将 采 取 必 要 措 施 ， 保 证 股 东 大 会 的 正常 秩 序 。 对 于 干 扰 股 东 大 会 、 寻 衅 滋 事 和 侵 犯 股 东 合 法 权 益 的 行 为 ， 将 采 取 措 施 加以制 止并及时报告有关部门查处。第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人 ， 均有权出席股东大会 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第 六 十 条 个 人 股 东 亲 自 出 席 会 议 的 ， 应 出 示 本 人 身 份 证 或 其 他 能 够 表 明 其 身份 的 有 效 证 件 或 证 明 、 股 票 账 户 卡 ； 委 托 代 理 他 人 出 席 会 议 的 ， 应 出 示 本 人 有 效 身份证 件、股东授权委托书。法 人 股 东 应 由 法 定 代 表 人 或 者 法 定 代 表 人 委 托 的 代 理 人 出 席 会 议 。 法 定 代 表 人 出 席 会 议 的 ， 应 出 示 本 人 身 份 证 、 能 证 明 其 具 有 法 定 代 表 人 资 格 的 有 效 证 明 ； 委 托代理 人 出 席 会 议 的 ， 代 理 人 应 出 示 本 人 身 份 证 、 法 人 股 东 单 位 的 法 定 代 表 人 依 法 出 具的书 面授权委托书。第 六 十 一 条 股 东 出 具 的 委 托 他 人 出 席 股 东 大 会 的 授 权 委 托 书 应 当 载 明 下 列 内容:(一 )代理人的姓名； (二 )是否具有表决权；(三 )分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四 )委托书签发日期和有效期限； (五 )委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第 六 十 二 条 委 托 书 应 当 注 明 如 果 股 东 不 作 具 体 指 示 ， 股 东 代 理 人 是 否 可 以 按自 己的意思表决。，12第 六 十 三 条 代 理 投 票 授 权 委 托 书 由 委 托 人 授 权 他 人 签 署 的 ， 授 权 签 署 的 授 权书或 者 其 他 授 权 文 件 应 当 经 过 公 证 。 经 公 证 的 授 权 书 或 者 其 他 授 权 文 件 ， 和 投 票 代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委 托 人 为 法 人 的 ， 由 其 法 定 代 表 人 或 者 董 事 会 、 其 他 决 策 机 构 决 议 授 权 的 人 作 为 代表出席公司的股东大会。第 六 十 四 条 出 席 会 议 人 员 的 会 议 登 记 册 由 公 司 负 责 制 作 。 会 议 登 记 册 载 明 参加 会 议 人 员 姓 名 (或 单 位 名 称 )、 身 份 证 号 码 、 住 所 地 址 、 持 有 或 者 代 表 有 表 决 权的股份 数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。第 六 十 五 条 召 集 人 和 公 司 聘 请 的 律 师 将 依 据 证 券 登 记 结 算 机 构 提 供 的 股 东 名册 共 同 对 股 东 资 格 的 合 法 性 进 行 验 证 ， 并 登 记 股 东 姓 名 (或 名 称 )及 其 所 持 有 表 决权的股 份 数 。 在 会 议 主 持 人 宣 布 现 场 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数 及 所 持 有 表 决 权 的 股份总 数之前， 会议登记应当终止。第 六 十 六 条 股 东 大 会 召 开 时 ， 本 公 司 全 体 董 事 、 监 事 和 董 事 会 秘 书 应 当 出 席会 议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。第 六 十 七 条 股 东 大 会 由 董 事 长 主 持 。 董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 不 履 行 职 务 时 ， 由 副 董 事 长 主 持 ， 副 董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 时 ， 由 半 数 以 上 董 事 共 同推举 的一名董事主持。监 事 会 自 行 召 集 的 股 东 大 会 ， 由 监 事 会 主 席 主 持 。 监 事 会 主 席 不 能 履 行 职 务 或 不 履 行 职 务 时 ， 由 监 事 会 副 主 席 主 持 ， 监 事 会 副 主 席 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务时 ， 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召 开 股 东 大 会 时 ， 会 议 主 持 人 违 反 议 事 规 则 使 股 东 大 会 无 法 继 续 进 行 的 ， 经 现 场 出 席 股 东 大 会 有 表 决 权 过 半 数 的 股 东 同 意 ， 股 东 大 会 可 推 举 一 人 担 任 会 议 主 持 人，继 续开会。第六十八条 公司制定股东大会议事规则， 详细规定股东大会的召开和表决程序包 括 通 知 、 登 记 、 提 案 的 审 议 、 投 票 、 计 票 、 表 决 结 果 的 宣 布 、 会 议 决 议 的 形 成、会 议 记 录 及 其 签 署 、 公 告 等 内 容 ， 以 及 股 东 大 会 对 董 事 会 的 授 权 原 则 ， 授 权 内 容 应明确 具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第 六 十 九 条 在 年 度 股 东 大 会 上 ， 董 事 会 、 监 事 会 应 当 就 其 过 去 一 年 的 工 作 向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。、13第 七 十 条 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 在 股 东 大 会 上 就 股 东 的 质 询 和 建 议 作 出解释和说明。第 七 十 一 条 会 议 主 持 人 应 当 在 表 决 前 宣 布 现 场 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数及 所 持 有 表 决 权 的 股 份 总 数 ， 现 场 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数 及 所 持 有 表 决 权 的股份 总数以会议登记为准。第 七 十 二 条 股 东 大 会 应 有 会 议 记 录 ， 由 董 事 会 秘 书 负 责 。 会 议 记 录 记 载 以 下内容:(一 )会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；(二 )会 议 主 持 人 以 及 出 席 或 列 席 会 议 的 董 事 、 监 事 、 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员姓 名；(三 )出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数 、 所 持 有 表 决 权 的 股 份 总 数 及 占 公 司 股 份 总数 的比例；(四 )对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五 )股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六 )律师及计票人、监票人姓名； (七 )本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、 准确和完整。 出席会议的董事监 事 、 董 事 会 秘 书 、 召 集 人 或 其 代 表 、 会 议 主 持 人 应 当 在 会 议 记 录 上 签 名 。 会 议记录 应 当 与 现 场 出 席 股 东 的 签 名 册 及 代 理 出 席 的 委 托 书 、 网 络 及 其 他 方 式 表 决 情 况 的有效 资料一并保存， 保存期限不少于 10 年。第 七 十 四 条 召 集 人 应 当 保 证 股 东 大 会 连 续 举 行 ， 直 至 形 成 最 终 决 议 。 因 不 可抗 力 等 特 殊 原 因 导 致 股 东 大 会 中 止 或 不 能 作 出 决 议 的 ， 应 采 取 必 要 措 施 尽 快 恢 复 召开股 东 大 会 或 直 接 终 止 本 次 股 东 大 会 ， 并 及 时 公 告 。 同 时 ， 召 集 人 应 向 公 司 所 在 地 中国证 监会派出机构及证券交易所报告。第 六 节 股 东 大 会 的 表 决 和 决 议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 1/2 以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 2/3 以上通过。第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过 :(一 )董事会和监事会的工作报告； (二 )董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三 )董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四 )公司年度预算方案、决算方案； (五 )公司年度报告；(六 )除法律、 行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过 :(一 )公司增加或者减少注册资本； (二 )公司的分立、合并、解散和清算； (三 )本章程的修改；(四 )公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产 30%的；(五 )股权激励计划； (六 )法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决 权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时， 关联股东不应当参与投票表决 ，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。第 八 十 条 公 司 应 在 保 证 股 东 大 会 合 法 、 有 效 的 前 提 下 ， 通 过 各 种 方 式 和 途 径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外 ，非经股东大会以特别决议批准，公 司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管 理交予该人负责的合同。第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。14董事、 监事候选人名单分别由董事会、 监事会或连续 90 天持有或者合并持有公司股份总额 3%以上的股东提出。股东提名董事、监事候选人时应将候选董事、监事的简 历和基本情况于股东大会召开前送交董事会。第 八 十 三 条 除 累 积 投 票 制 外 ， 股 东 大 会 将 对 所 有 提 案 进 行 逐 项 表 决 ， 对 同 一事项 有 不 同 提 案 的 ， 将 按 提 案 提 出 的 时 间 顺 序 进 行 表 决 。 除 因 不 可 抗 力 等 特 殊 原 因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第 八 十 四 条 股 东 大 会 审 议 提 案 时 ， 不 会 对 提 案 进 行 修 改 ， 否 则 ， 有 关 变 更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第 八 十 五 条 同 一 表 决 权 只 能 选 择 现 场 、 网 络 或 其 他 表 决 方 式 中 的 一 种 。 同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。第 八 十 七 条 股 东 大 会 对 提 案 进 行 表 决 前 ， 应 当 推 举 两 名 股 东 代 表 参 加 计 票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股 东 大 会 对 提 案 进 行 表 决 时 ， 应 当 由 律 师 、 股 东 代 表 与 监 事 代 表 共 同 负 责 计 票 、 监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通 过 网 络 或 其 他 方 式 投 票 的 上 市 公 司 股 东 或 其 代 理 人 ， 有 权 通 过 相 应 的 投 票 系 统查验自己的投票结果。第 八 十 八 条 股 东 大 会 现 场 结 束 时 间 不 得 早 于 网 络 或 其 他 方 式 ， 会 议 主 持 人 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在 正 式 公 布 表 决 结 果 前 ， 股 东 大 会 现 场 、 网 络 及 其 他 表 决 方 式 中 所 涉 及 的 上 市 公司、 计票人、 监票人、 主要股东、 网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第八十九条 出席股东大会的股东， 应当对提交表决的提案发表以下意见之一 :同意、反对或弃权。未填、 错填、 字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表决权利