合 肥百货 大楼 集团 股份 有限 公司章 程合 肥 百货 大 楼 集团 股 份 有限 公 司章程二 O 一 三 年 五 月 十 日（ 经 公 司 2012 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 ）合肥百 货大 楼集 团股 份有 限公司 章程目 录第一章第二章 第三章总则经营宗旨和范围 股份第一节第二节 第三节股份发行股份增减和回购 股份转让第四章 股东和股东大会第一节第二节 第三节 第四节 第五节 第六节 董事会 第一节 第二节股东股东大会的一般规定 股东大会的召集 股东大会的提案与通知 股东大会的召开 股东大会的表决和决议第五章董事董事会第六章第七章总经理及其他高级管理人员监事会第一节第二节监事监事会第八章 财务会计制度、利润分配和审计第一节第二节 第三节财务会计制度内部审计 会计师事务所的聘任第九章 通知和公告第一节第二节通知公告第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节第二节合并、分立、增资和减资解散和清算第十一章 修改章程第十二章 附则1合肥百 货大 楼集 团股 份有 限公司 章程第 一章 总 则第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 中华人民共和国公司法 （以下简称 公司法 ） 、 中华人 民共和国证 券法（以下简称证券法）和其他有关规定，制订本章程。第二条 公司系依照 中华人民共和国公司法 和其他有关规定成立的股份 有限公司（以下简称“公司”）。公司于 1993 年 10 月经安徽省体改委皖体改函字 1993070 号文 批准，以发 起方式设立， 在合肥市工商行政管理局注册登记， 取得营业执照。 1996 年 7 月， 公司按照有关规定，对照公司法进行了规范，并依法履行了重新登记手续， 在安徽省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。第三条 公司于 1996 年 7 月 2 日经中国 证券监督管理委员会批 准，首次向社会公众发行人民币普通股 1800 万股，于 1996 年 8 月 12 日在深圳 证券交易所 上市。第四条 公司注册名称：合肥百货大楼集团股份有限公司HEFEI DEPARTMENT STORE GROUP CO， LTD公司住所：安徽省合肥市长江中路 150 号 邮政编码：230001 公司注册资本为人民币 779,884,200 元。 公司为永久存续的股份有限公司。 董事长为公司的法定代表人。公司全部资产分为等额股份， 股东以其认购的股份为限对公司承担第五条第六条第七条 第八条 第九条责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条 本公司章程自生效之日起， 即成为规范公司的组织与行为、 公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、 监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程， 股东可以起诉 股东， 股东可以起诉公司董事、 监事、 总经理和其他高级管理人员， 股东可以起 诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总 经理和其他高级管理人员。2合肥百 货大 楼集 团股 份有 限公司 章程第 十 一 条 本 章 程 所 称 其 他 高 级 管 理 人 员 是 指 公 司 的 副 总 经 理 、 董 事 会 秘书、财务负责人。第 二章 经 营宗 旨 和 范 围第十二条 公司的经营宗旨： 以科技为手段、 人才为核心、 实业为支柱， 扩份额、 增效益； 坚持优先发展零售主业， 努力提升核心竞争能力， 加快多业态协 同增长， 调整优化产业结构， 走市场化、 连锁 化可持续发展之路； 锐意进取， 开 拓创新，不断做大做强，发挥集约经营优势，以期给股东更好的回报。第十三条 经依法登记，公司的经营范围： 许可经营项目： 食品销售， 烟、西药制剂及中 成药零售， 汽车运输、 预包装食品、 酒、 乳制品 （含 婴幼儿配方奶粉） 销售 （以上限分支机构经营） ， 接受委 托代办手机入网及电话费收缴、 销售服务。 一 般经营项目： 土产品、 纺织品、 服 装、 鞋帽、 工艺品美术 品、 轻工业品、 百货、 五金交电、 化工产品、 针织品、 家 具、 农副产品、 劳保用 品、 通信设备销售、 汽 车、 摩托车及配件、 进 出口业务 （国 家限制禁止的除外） 、 黄金饰品零售及修旧改制 （以上许可经营项目和一般经营项目还为网上交易提供服务），服装、鞋帽、塑料制品加工，房屋租赁。第 三章 股 份第一节 股份发行第十四条 公司的股份采取股票的形式。第十五条 公司股份的发行， 实行公开、 公平、 公正的原则， 同种类的每一 股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票， 每股的发行条件和价格应当相同； 任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。第十七条 公司发行的股份， 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司3合肥百 货大 楼集 团股 份有 限公司 章程集中存 管。第十八条 公司发起人为合肥百货大楼实业总公司 （现已改组为合肥商业投 资控股 有限公 司） 、合 肥美菱 股份有 限公 司、 合肥华 侨友谊 供应 公司 ；合肥 百货 大楼实 业总 公司 、合肥 美菱股 份有 限公 司认购 的股份 数分 别为 2728 万股、300 万股；合肥百货大楼实业总公司以资产折价方式出资、合肥美菱股份有限公司、 合肥华侨友谊供应公司均以现金方式出资；出资时间均为 1993 年 10 月。第十九条 公司的股本结构为：普通股 779,884,200 股。第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节 股份增减和回购第二十一条 公司根据经营和发展的需要， 依照法律、 法规的规定， 经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十二条 公司可以减少注册资本。 公司减少注册资本， 应当按照 公司 法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十三条 公司在下列情况下， 可以依照法律、 行政法规、 部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四） 股东因对股东大会作出的公司合并 、 分立决议持异议 ， 要求公司收购 其股份的。除上述 情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。4合肥百 货大 楼集 团股 份有 限公司 章程第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。第 二十五 条 公司 因本章 程第二 十三 条第 （一） 项至第 （三 ）项 的原因 收购 本公司股份的， 应当经股东大会决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后， 属于第 （一） 项情 形的， 应当自收购之日起 10 日内注销； 属于第 （二） 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三） 项规定收购的本公司股份， 将不超过本公司已发行股 份总额 的 5% ； 用于收 购的资 金应 当从 公司的 税后利 润中 支出 ；所收 购的股份应当 1 年内转让给职工。第三节 股份转让第二十六条第二十七条 第 二十八 条公司的股份可以依法转让。公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 发起 人持有 的本公 司 股 份， 自公司 成立之 日起 1 年内不 得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、 监事、 高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 上述人员离职后半 年内，不得转让其所持有的本公司股份。第 二十九 条 公司 董事、 监事、 高级 管理 人员、 持有本 公司 股 份 5%以 上的股东， 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出， 或者在卖出后 6 个月内又买入， 由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。 但是， 证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月 时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。5合肥百 货大 楼集 团股 份有 限公司 章程公司董事会未在上述期限内执行的， 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公 司 董 事 会 不 按 照 第 一 款 的 规 定 执 行 的 ， 负 有 责 任 的 董 事 依 法 承 担 连 带 责任。第 四章 股 东和 股 东 大 会第一节 股 东第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册， 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利， 承担义 务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十一条 公司召开股东大会、 分配股利、 清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时， 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日， 股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十二条 公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二） 依法请求、 召集、 主持、 参加或者委派股东代理人参加股东大会， 并 行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四） 依照法律、 行政法规及本章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的股 份；（五） 查阅本章程、 股东名册、 公司债券存根、 股东大会会议记录、 董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六） 公司终止或者清算时， 按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配；（七） 对股东大会作出的公司合并 、 分立决议持异议的股东 ， 要求公司收购 其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。6合肥百 货大 楼集 团股 份有 限公司 章程第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的， 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件， 公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。第三十四条 公司股东大会、 董事会决议内容违反法律、 行政法规的， 股东 有权请求人民法院认定无效。股东大会、 董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、 行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日 内，请求人 民法院撤销。第三十五条 董事、 高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 监事会执行公司职务时 违反法律、 行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的， 股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。监事会、 董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 或者自收到 请求之日起 30 日内未 提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益， 给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十七条 公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三 ）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益 ； 不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的， 应当依法承担赔偿责任。7合肥百 货大 楼集 团股 份有 限公司 章程公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任， 逃避债务， 严 重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第 三十八 条 持有 公司 5% 以上有 表决 权 股份的 股东， 将其 持有 的股份 进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第三十九条 公司的控股股东、 实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司控股股东或者实际控制人不得利用其控股地位侵占公司资产。 公司应当 规范关联交易， 严禁发生拖欠关联交易往来款项的行为。 公司董事会应建立对控 股股东所持股份“占用即冻结”的机制。公司董事、 监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。 公司董 事、 高级管理人员协助、 纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时， 公司董事 会应视情节轻重对直接责任人给予处分， 对负有严重责任的董事予以罢免、 移送司法机关追究刑事责任。第二节 股东大会的一般规定第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二） 选举和更换 非由职工代表担任的董事、 监事， 决定有关董 事、 监事的 报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；8合肥百 货大 楼集 团股 份有 限公司 章程（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十三） 审议公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一 期 经审计总 资产 30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六） 审议法律、 行政法规、 部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10的担保；（二） 本公 司及控 股子公 司的 对外担 保总 额，超 过上 市公司 最近 一期经 审计 净资产 50以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70的担保对象提供的担保；（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30；（五） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50且绝 对金额超过五千万元；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（七）深圳证券交易所规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第 （四）项担保事项时， 应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每 年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。第四十三条 有下列情形之一的， 公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会：（一） 董事人数不足公司法规定的法定最低人数，或者少于八人时；9合肥百 货大 楼集 团股 份有 限公司 章程（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第四十四条 股东大会将设置会场， 以现场会议形式召开。 公司还将提供网 络为股东参加股东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股东大会的， 视为出席。第 四十五 条 本公 司召开 股东大 会时 将聘 请律师 对以下 问题 出具 法律意 见并 公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节 股东大会的召集第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会， 并应当以书面形 式向董事会提出。 董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定， 在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责， 监事会可以自行召集和 主持。10合肥百 货大 楼集 团股 份有 限公司 章程第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会， 并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、 行 政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的， 应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东 有 权 向 监 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的， 应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时， 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会， 董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会， 会议所必需的费用由本公司承担。第四节 股东大会的提案与通知第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围， 有明确议题 和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十三条 公司召开股东大会， 董事会、 监事会以及单独或者合并持有公11合肥百 货大 楼集 团股 份有 限公司 章程司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外， 召集人在发出股东大会通知公告后， 不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案， 股东大会不得进行表决并作出决议。第 五 十 四 条 召 集 人 将 在 年 度 股 东 大 会 召 开 20 日 前 以 公 告 方 式 通 知 各 股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三） 以明显的文字说明 ： 全体股东均有权出席股东大会 ， 并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。第 五十六条 股东大会拟讨论董事、 监事选举事项的， 股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第五十七条 发出股东大会通知后， 无正当理由， 股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。 一旦出现延期或取消的情形， 召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第五节 股东大会的召开12合肥百 货大 楼集 团股 份有 限公司 章程第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施， 保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、 寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为， 将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人， 均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、 股票账户卡； 委托代理他人出席会议的， 应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第 六 十 一 条列内容：股 东 出 具 的 委 托 他 人 出 席 股 东 大 会 的 授 权 委 托 书 应 当 载 明 下（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成 、 反对或弃权票的指 示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五） 委托人签 名 （或盖章） 。 委托人为 法人股东的， 应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示， 股东代理人是否可以按自己的意思表决。第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的， 授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权书或者其他授权文件， 和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的， 由其法定代表人或者董事会、 其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东大会。13合肥百 货大 楼集 团股 份有 限公司 章程第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 会议登记册载明参加会议人员姓名 （或单位名称） 、 身份证号 码、 住所地址、 持有或 者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第 六 十 五 条 召 集 人 和 公 司 聘 请 的 律 师 将 依 据 证 券 登 记 结 算 机 构 提 供 的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证， 并登记股东姓名 （或名称） 及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第六十六条 股东大会召开时， 本公司全体董事、 监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。第 六 十 七 条 股 东 大 会 由 董 事 长 主 持 。 董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 不 履 行 职 务时， 由半数以上董事共同推举的副董事长主持， 副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会， 由监事会主席主持。 监事会主席不能履行职务或不履行职务时， 由监事会副主席主持， 监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时， 会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意， 股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。第六十八条 公司制定股东大会议事规则， 详细规定股东大会的召开和表决 程序， 包括通知、 登记、 提案的审议、 投票、 计票、 表决结果的宣布、 会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。第六十九条 在年度股东大会上， 董事会、 监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十条 董事、 监事、 高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第 七 十 一 条 会 议 主 持 人 应 当 在 表 决 前 宣 布 现 场 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人14合肥百 货大 楼集 团股 份有 限公司 章程人数及所持有表决权的股份总数， 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十二条 股东大会应有会议记录， 由董事会秘书负责。 会议记录记载以 下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、 监事 、 经理和其他高级管理 人员姓名；（三） 出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、 准确和完整。 出席会议的 董事、 监事、 董事会秘 书、 召集人或其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限为 15 年。第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行， 直至形成最终决议。 因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的， 应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会， 并及时公告。 同时， 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第六节 股东大会的表决和决议第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议， 应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人） 所 持表决权的 1/2 以上通过。股东大会作出特别决议， 应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人） 所持表决权的 2/3 以上通过。15合肥百 货大 楼集 团股 份有 限公司 章程第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六） 除法 律 、 行政 法 规规定 或者 本章 程规定 应当以 特别 决议 通过以 外的 其他事项。第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司 的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四） 公司在一年内购买、 出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的；（五）股权激励计划；（六） 法律、 行政法规或本章程规定的 ， 以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第七十八条 股东 （包括股东代理人） 以 其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时， 关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 如有特殊情况关联股东无法回避时， 公司 在征得有权部门的同意后， 可以按正常程序进行表决， 并在股东大会决议公告中 作详细说明。第八十条 审议关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序如下：（一） 股 东大 会 审议 的事 项 与股 东有关 联关 系，该 股东 应当在 股东 大会召16合肥百 货大 楼集 团股 份有 限公司 章程开之日前向公司董事会披露其关联关系；（二） 股 东大 会 在审 议有 关 关联 交易事 项时 ，大会 主持 人宣布 有关 联关系 的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；（三） 大 会主 持 人宣 布关 联 股东 回避， 由非 关联股 东对 关联交 易事 项进行 审议、表决；（四） 关 联事 项 形成 决议 ， 必须 由非关 联股 东有表 决权 的股份 数的 半数以 上通过；（五） 关 联股 东 未就 关联 事 项按 上述程 序进 行关联 关系 披露或 回避 ，有关 该关联事项的一切决议无效，重新表决。第八十 一条 公司应在保证股东大会合法、 有效的前提下， 通过 各种方式和途径， 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段， 为股东参加股东 大会 提供便利。第 八 十 二 条 除 公 司 处 于 危 机 等 特 殊 情 况 外 ， 非 经 股 东 大 会 以 特 别 决 议 批准， 公司将不与董事、 经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十三条 非职工董事候选人和股东代表担任的监事候选人的名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、 监事进行表决时， 实行累积 投票制。职工代表担任的董事、监事候选人提交职工代表大会表决。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时， 每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权， 股东拥有的表决权可以集中使用 ， 投给一个 或一部分董事、 监事候选人， 也可以分散投给每个董事、 监事候选人。 根据投票 结果， 按需要选举出董事、 监事的名额由得选票较多的候选董事、 监事当选为董 事、 监事， 但当选董事、 监事得票数应超过参加股东大会表决的股东 （包括股东 代理人） 所持有效表决权股份数的二分之一。 如得票数超过参加股东大会表决股 东所持有效表决权股份数二分之一的候选董事、 监事达不到应选董事或者监事人 数时，应对其余候选董事、监事进行第二轮投票选举。 董事会应当向股东公告 候选董事、监事的简历和基本情况。本公司董事会及单独或者合并持有本公司发行在外有表决权股份总数的 5%以上的股东有权推荐董事、 独立董事候选人； 董事会中的职工代表由公司职工通 过职工代表大会产生后，直接进入董事会。17合肥百 货大 楼集 团股 份有 限公司 章程公司应在股东大会召开前披露董事候选人和股东代表担任的监事候选人的详细资料，保证股东在投票前对候选人有足够的了解。 董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 提名人应当充分了解被提名人职业、 学历、 职称 、 工作经历、 兼职等情 况。 董事候选人应在股东大会召开 之前作出书面承诺， 同意接受提名， 承诺公开披露的董事候选人的资料真实、 完 整并保证当选后切实履行董事职责。监事候选人的其中两名， 由单独或者合并持有本公司发行在外有表决权股份 总数的 5%以上的股东提名； 监事候选人的另外 一名， 由公司职工通过职工代表大 会产生后，直接进入监事会。第八十 四条 除累积投票制外， 股东大会将对所有提案进行逐项表决， 对同 一事项有不同提案的， 将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外， 股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。第八十 五条 股东大会审议提案时， 不会对提案进行修改， 否则， 有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第八十六条 同一表决权只能选择现场、 网络或其他表决方式中的一种。 同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。第八十八条 股东大会对提案进行表决前， 应当推举两名股东代表参加计票 和监票。 审议事项与股东有利害关系的， 相关股东及代理人不得参加计票、 监票。股东大会对提案进行表决时， 应当由律师、 股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人， 有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。第 八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式， 会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前， 股东大会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、 计票人、 监票人、 主要股东、 网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第 九 十 条 出 席 股 东 大 会 的 股 东 ， 应 当 对 提 交 表 决 的 提 案 发 表 以 下 意 见 之18合肥百 货大 楼集 团股 份有 限公司 章程一：同意、反对或弃权。未填、 错填、 字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为弃权。第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑， 可以对所 投票数组织点票； 如果会议主持人未进行点票， 出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的， 有权在宣布表决结果后立即要求点票， 会议主 持人应当立即组织点票。第九十二条 股东大会决议应当及时公告， 公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。第九十四条 股东大会通过有关董事、 监事选举提案的， 新任董事、 监事就 任时间在股东大会通过决议后当日起。第九十五条 股东大会通过有关派现、 送股或资本公积转增股本提案的， 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。第 五章 董 事 会第一节 董事第九十六条 公司董事为自然人， 有下列情形之一的， 不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二） 因贪污 、 贿 赂、 侵占财产、 挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚， 执行期满未逾 5 年， 或者因犯罪被剥夺政治权利， 执行期满未逾 5 年；（三） 担任破产清算的公司、 企业的董事或者厂长、 经理， 对该公司、 企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，19合肥百 货大 楼集 团股 份有 限公司 章程并负有个人责