子公司管理制度第一章 总则第一条 为了加强对子公司的管理，维护公司整体形象和投资者利益，根据中华人民共和国公司法 （以下简称公司法 ）等法律、法规及公司章程的规定，特制定本制度。第二条 本制度所称子公司是指公司根据总体战略规划、产业结构调整及业务发展需要而依法设立的，具有独立法人资格主体的公司。其设立形式包括：1.全资子公司。2.公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司控股 50%以上（不含 50%）或派出董事占其董事会绝大多数席位（控制其董事会）的子公司。3.持有其股权在 50%以下但能够实际控制的公司。第三条 加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险抵抗能力。第四条 公司依据对子公司资产控制和规范运作要求，行使对子公司的重大事项管理，并负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。第五条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产。同时，应当执行公司对子公司的各项制度规定。第二章 股权管理第六条 子公司应当依据公司法及有关法律法规的规定，建立健全法人治理结构和运作制度。第七条 子公司应当加强自律性管理，并自觉接受母公司工作检查与监督，对母公司董事会、监事会提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。第八条 子公司每年应当至少召开一次股东会和一次董事会。股东会和董事会应当有记录，会议记录和会议决议须由到会股东或董事签字。第九条 子公司对改制改组、收购兼并、投资融资、资产处置、收益分配等重大事项，需按有关规定的程序和权限进行，并须事先报告母公司董事会。第十条 子公司应当及时、完整、准确地向母公司提供有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息，以便母公司董事会进行科学决策和监督协调。第三章 经营与投资决策管理第十一条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于母公司的发展战略和总体规划，在母公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。第十二条 子公司应依据母公司的经营策略和风险管理政策，接受母公司督导建立相应的经营计划、风险管理程序。第十三条 母公司根据自身总体经营计划，在充分考虑子公司业务特征、经营情况等基础上，向子公司下达年度主营业务收入、实现利润等经济指标，由子公司经营管理层分解、细化母公司下达的经济指标，并拟订具体的实施方案，报母公司总经理审批后执行。第十四条 子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察、可行性研究、组织论证，进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。第十五条 子公司的对外投资应接受母公司对应业务部门的业务指导、监督。第十六条 子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产） 、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、签订委托或许可协议等交易事项，依据公司章程及公司信息披露管理制度规定的权限应当提交母公司董事会审议的，提交母公司董事会审议；应当提交母公司股东大会审议的，提交母公司股东大会审议。第十七条 在经营投资活动中由于越权行事给母公司和子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。第四章 财务管理第十八条 子公司财务管理的基本任务是：贯彻执行国家的财政、税收政策，根据国家法律、法规及其他有关规定，结合本公司的具体情况制定会计核算和财务管理的各项规章制度，确保会计资料的合法、真实和完整；合理筹集和使用资金，有效控制经营风险，提高资金的使用效率和效益；有效利用公司的各项资产，加强成本控制管理，保证公司资产保值、增值和持续经营。第十九条 子公司应根据母公司生产经营特点和管理要求，按照企业会计准则和企业会计制度的有关规定开展日常会计核算工作。第二十条 子公司下述会计事项按照母公司的会计政策执行：1.母公司按照会计制度的有关规定，遵循谨慎、有效防范和化解风险的原则，制定并经董事会批准实施的关于计提各项资产减值准备和损失准备的内部控制制度，子公司应按规定执行，并在会计报表中如实予以反映。2.子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循母公司的财务会计制度及其有关规定。3.子公司应当按照母公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受母公司委托的注册会计师的审计。第二十一条 子公司的对外投资项目，必须经本公司董事会审查并经股东大会审议后，报母公司批准才能组织实施，未经过上述程序的项目不得对外投资。第二十二条 子公司未经母公司董事会批准，不得对外出借资金和进行任何形式的担保、抵押。第五章 内部审计管理第二十三条 母公司定期或不定期地实施对子公司的审计监督。第二十四条 内部审计内容包括但不限于：经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。第二十五条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中应当给予主动配合。第二十六条 经母公司董事会批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须认真执行。第二十七条 母公司的内部审计制度同样适用子公司内部审计。第六章 母子公司相互之间的关系第二十八条 子公司日常经营活动的计划、组织和管理，对外投资项目的确定等经济活动，除了在满足市场经济条件的前提下，还应满足公司经营总目标、长期规划和发展的要求；各控股子公司的经营目标及发展规划必须与母公司的总目标及长期发展规划保持相互协调和总体平衡，以确保母公司总目标的实现及稳定、高效的发展。第二十九条 子公司的经营活动、内部管理、会计核算和财务管理等应接受母公司有关部门的指导、检查和监督。第三十条 母公司与各子公司之间发生的关联交易业务，应按照母公司的有关规定执行。第三十一条 子公司在日常的经营活动中和对外投资过程中，对涉及重大对外投资、重大损失和重大合同的履行等经营活动，应按照有关规定，及时收集资料，履行报告制度，以确保母公司对外信息披露的及时、准确和完整。第七章 信息披露制度及报告制度第三十二条 子公司董事长为信息披露事务管理和报告的第一责任人，根据母公司董事长的决定，可以确定子公司总经理为具体负责人。总经理应根据公司信息披露事务管理制度的要求指派专人负责相关信息披露文件、资料的管理，并及时向母公司董事会秘书办报告相关的信息。第三十三条 子公司应当严格按照公司信息披露事务管理制度规定履行信息披露义务。第八章 档案管理第三十四条 为了加强母公司与子公司间相关档案管理的安全性、完备性，建立相关档案的两级管理制度，重要档案应在子公司存档并同时报送母公司存档。第三十五条 相关档案的收集范围，包括但不限于：1.公司证照：营业执照、税务登记证、组织机构代码证、其他经行政许可审批的证照，各子公司在变更或年检后及时将复印件提供给母公司总经理办公室存档。2.公司治理相关资料：股东（大）会资料（包括但不限于提请召开会议的动议、会议通知、会议签到表、议程、决议、记录、其他相关会议资料） ，母公司董事会委托总经理办公室保存复印件一套，各子公司留存原件一套；董事会、监事会资料（包括但不限于会议通知、会议签到表、议程、决议、记录、其他相关会议资料）原件由各子公司保存，母公司总经理办公室留存复印件一套。3.重大事项档案：募集资金项目；重大合同；总结，如年度审计报告、年度半年度公司总结报告等；其他，如重大诉讼、重大仲裁、投融资、资产处置、收益分配、收购兼并、改制重组、媒体报道、行业评价。第九章 附则第三十六条 本制度经公司董事会审议通过后实施。第三十七条 本制度适用于公司各子公司。第三十八条 本制度如有未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行