宜 华 地 产 股 份 有 限 公 司关 联 交 易 管 理 制 度（2013 年 4 月 24 日第五届董事会十九次审议修订）第一章 总则第一条 为充分 保障宜 华 地产股份 有限公 司(以下 简称 “公司” )及全 体股 东的合法权益， 保 证公司 关联交 易 的公允性 ， 确保 公司的 关 联交易不 损害公 司和全 体 股东的利 益，控制关联 交易的 风险， 使 公司的关 联交易 符合公 平 、 公平、 公开的 原则， 根 据 中 华人民共和国 公司法 、 中华 人民共和 国证券 法 、 深 圳证券交 易所股 票上市 规 则 等法律 、法规、规 范性文 件和公 司 章程的有 关规定 ，结合 公 司的实际 情况 ， 制订本 制 度。第二章 关联交易和关联人第二条 公司的 关联交 易 ， 是指公司或 公司控 股子 公司与公 司关联 人之间 发 生的转移资源或 义务的 事项， 包 括：(一)购买 或者出 售资产 ；(二)对外 投资（ 含委托 理 财、委托 贷款、 对子公 司 投资等） ；(三)提供 财务资 助；(四)提供 担保；(五)租入 或者租 出资产 ；(六)签订 管理方 面的合 同 (含委托经 营、受 托经营 等)；(七)赠与 或者受 赠资产 ；(八)债权 或债务 重组；(九)签订 许可协 议；(十)研究 与开发 项目的 转 移；(十一)购 买原材 料、燃 料 、动力；(十二)销 售产品 、商品 ；(十三)提 供或者 接受劳 务 ；(十四)委 托或者 受托销 售 ；1(十五)与 关联人 共同投 资 ；(十六)其 他通过 约定可 能 引致资源 或者义 务转移 的 事项。第三条 本制度所 指的关 联人包 括 关联法人 和关联 自然人 。第四条 具有以下 情形之 一的法 人 或者其他 组织， 为公司 的 关联法人 ：(一)直接 或者间 接控制 公 司的法人 或其他 组织；(二 )由 前 项 所 述 法 人 直 接 或 者 间 接 控 制 的 除 公 司 及 其 控 股 子 公 司 以 外 的 法 人 或 其他组织；(三)由本 制度第 五条所 列 公司的关 联自然 人直接 或 者间接控 制的， 或者 由关 联自然人担任董 事、高 级管理 人 员的除公 司及其 控股子 公 司以外的 法人 或 其他组 织 ；(四)持有 公司 5%以上股 份的法人 或其他 组织及 其 一致行动 人；(五)中国 证监会、 深 圳证 券交易所 或者公 司根据 实 质重于形 式的原 则认定 的 其他与公司有特 殊关系 ，可能 导 致公司利 益对其 倾斜的 法 人 或者其 他组织 。第五条 具有以 下情形 之 一的自然 人，为 公司的 关 联自然人 ：(一)直接 或间接 持有公 司 5以 上股份 的自然 人 ；(二)公司 董事、 监事和 高 级管理人 员；(三)本制 度第四 条第(一 )项所列法 人的董 事、监 事 和高级管 理人员 ；(四) 本条第 (一) 项、( 二)项 所述人 士的关系 密切的家 庭成员 ，包括配 偶、年满 18周岁的子 女及其 配偶、 父 母及配偶 的父母、 兄弟姐 妹及其配 偶、 配偶 的兄弟 姐妹、 子女配偶的父 母；(五)中国 证监会、 深 圳证 券交易所 或者公 司根据 实 质重于形 式的原 则认定 的 其他与公司有特 殊关系 ，可能 导 致公司利 益对其 倾斜的 自 然人。第六条 具 有以下 情形之 一的法人 或者自 然人， 视 同为公司 的关联 人：(一 )根 据 与 公 司 或 者 其 关 联 人 签 署 的 协 议 或 者 作 出 的 安 排 ， 在 协 议 或 者 安 排 生 效后，或在 未来十 二个月 内 ，将具有 第四条 或者第 五 条规定的 情形之 一；(二)过去 十二个 月内， 曾 经具有第 四条或 者第五 条 规定的情 形之一 。第七条 公司董 事、 监事 、 高级 管理人 员、 持股 5%以上的股 东及其 一致行 动 人、 实际控制人 ，应当 将与其 存 在关联关 系的关 联人情 况 及时告知 公司。2第三章 关联交易的价格确定和管理第八条 关 联交易 的定价 原则和定 价方法 ：(一)关联 交易的 定价主 要 遵循市场 价格的 原则 ， 如 果没有市 场价格 ， 按 成本 加成定价；如果 既没有 市场价 格 ，也不适 用采用 成本加 成 定价，按 协议价 定价。(二)关联 双方按 照关联 交 易事项的 具体情 况确定 定 价方法， 并在 相关的 关联 交易协议中予以 明确。第九条 关联交 易价格 的 管理(一)关联 双方应 当按照 关 联交易协 议中约 定的价 格 和实际交 易数量 计算交 易 价款，并按照协 议中约 定的支 付 方式和支 付时间 ；(二)公司 财务部 应当对 公 司关联交 易的产 品市场 价 格及成本 变动情 况进行 跟 踪， 做好预防性 监控， 并将变 动 情况报公 司总经 理，并 报 董事会备 案；(三)独立 董事对 关联交 易 价格变动 有疑义 的， 可以 聘请中介 机构对 关联交 易 价格的变动的公 允性出 具意见 。第四章 关联交易的审议程序和披露第一节 回避表决的关联董事和关联股东第十条 公司董 事会审 议 关联交易 事项时 ， 关 联董 事应当回 避表决 ， 也 不得 代理其他董事行 使表决 权。 该董 事会会议 由过半 数的非 关 联董事出 席即可 举行 ， 董 事会会议 所作决议须 经非关 联董事 过 半数通过 。 关 联董事 回 避 后董事会 不足三 人的 ， 应 当将该交 易提交股东 大会审 议 。前款所称 关联董 事包括 下 列董事或 者具有 下列情 形 之一的董 事：(一) 交易对方 ；(二) 拥有交易 对方的 直接或 者 间接控制 权；(三)在交 易对方 任职， 或 者在能直 接或间 接控制 该 交易对方 的法人 或者其 他 组织、该交易对 方直接 或间接 控 制的法人 单位任 职；(四)交易 对方或 者其直 接 或间接控 制人的 关系密 切 的家庭成 员 （具体范 围参 见第五条第（四 ）项的 规定） ；(五)交易 对方或 者其直 接 或间接控 制人的 董事、 监 事或高级 管理人 员的关 系 密切的家庭成员( 具体范 围参见 第五条第( 四)项 的规定) ；3(六)中国 证监会、 深 圳证 券交易所 或者公 司认定 的 因其他理 由使其 独立商 业 判断可能受到影 响的人 。第十一条 公司 股东大 会 审议关联 交易事 项时， 关 联股东应 当回避 表决。前款所称 关联股 东包括 下 列股东或 者具有 下列情 形 之一的股 东：(一) 交易对方 ；(二)拥有 交易对 方的直 接 或者间接 控制权 ；(三)被交 易对方 直接或 者 间接控制 ；(四)与交 易对方 受同一 法 人或者自 然人直 接或间 接 控制；(五 )因 与 交 易 对 方 或 者 其 关 联 人 存 在 尚 未 履 行 完 毕 的 股 权 转 让 协 议 或 者 其 他 协 议而使其表 决权受 到限制 和 影响的股 东；(六)中国 证监会、 深 圳证 券交易所 认定的 其他可 能 造成公司 利益对 其倾斜 的 法人或者自然人 。第二节 关联交易的审批权限第十二条 董事 长有权 审 批并实施 的以下 关联交 易 ：公 司与关 联人发 生 的金 额( 含同 一标的 或同一 关联人 在连续 十二个 月内达 成的 关联交 易 累 计 金 额 )在 300 万 元 以 下 ， 且 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 的 比 例 不 足0.5%的关 联交易( 公司获 赠现金资 产和提 供担保 除 外 )。第十三条 董事 会有权 审 批并实施 的关联 交易：(一) 公司与 关联人 发生 的交 易金额 (含同 一标的 或同 一关联 人在连 续十二 个月 内达成的关联 交易累 计金额) 高于 300 万元( 含 300 万 元)，或者 高于公 司最近 一期经审 计净资产的 0.5%的关 联交易 (公司获赠 现金资 产和提 供 担保除外) ；(二)虽属 于董事 长有权 决 定的关联 交易 ， 但董 事会 、 独立 董事或 监事会 认为 应当提交董事会 审核的 ；(三)股东 大会特 别授权 董 事会审批 的关联 交易， 在 股东大会 因特殊 事项导 致 非正常运作，且 基于公 司整体 利 益，董事 会可做 出审批 并 实施交易 ；(四)导致 对公司 重大影 响 的非对价 关联交 易。 第十 四条 应 由股东 大会审 议 并实施的关联交 易：(一)公司 与关联 人发生 的 交易金额 在 3000 万元( 含 3000 万 元)以 上， 且占 公司最近4一期经审 计净资 产绝对 值 5%以上 的关联 交易( 公 司获赠现 金资产 和提供 担 保除外 )；(二)虽属 于董事 长、 董事 会有权审 批 的关 联交易 ， 但独立董 事或监 事会认 为 应当提交股东大 会表决 的；(三)属于 董事会 审批并 实 施的关联 交易， 但董 事会 认为应提 交股东 大会表 决 或者董事会因特 殊事宜 无法正 常 运作，该 关联交 易由股 东 大会 审议 并表决 ；(四)公司 为关联 人提供 担 保的；(五)对公司可 能造成 重 大影响的 关联交 易。属于本条 第(一) 项的关 联 交易， 除应当 及时披 露外 ， 还应 当聘请 具有从 事证 券、 期货相关业 务资格 的中介 机 构，对交 易标的 进行评 估 或审计。第三节 关联交易审批程序第十五条 属于 董事长 有 权审批并 实施的 关联交 易 的审批， 按照 公司章 程以 及其他规定进行 。第十六条 董事 会依照 董 事会召集、 召 开程序 就是 否属于关 联交易 做出合 理 判断并决议； 若符合 本 制度 第十 四条规定 的， 应做出 报股 东大会审 议的决 议并在 决 议中确定 股东大会的 通知， 通知中 应 明确说明 涉及关 联交易 的 内容、性 质及关 联情况 。第十七条 董事 会就关 联 交易事项 的表决， 应 保证 独立董事 及监事 会的参 加 并发表公允性意 见， 董事 会、 独 立董事或 监事认 为合适 的 情况下， 均 可以聘 请律师 、 注册会计师就此提 供专业 意见， 聘 请费用由 公司承 担。第十八条 公司 为关联 人 提供担保 的， 不论数 额大 小， 均 应当在 董事会 审议 通过后及时披露 ，并提 交股东 大 会审议。公司为持 股 5%以 下的股 东提供担 保的， 参 照前款 规定执行， 有关股 东应当 在股东大会上回避 表决。第十九条 重大 关联交 易 (指与关联 人发生 的金额 高于 3000 万 元且占 公司 最近一期经审计净 资产的 比例在 5%以上的关 联交易 )应由 独 立董事认 可并发 表独立 意 见后，提 交董事会讨 论。第二十条 应予 回避的 董 事应在董 事会召 开后， 就 关联交易 讨论前 表明自 己 回避的情形； 该 董事未 主动做 出 回避说明 的， 董 事会在 关 联交易审 查中判 断其具 备 回避的情 形，5应明确告 知该董 事， 并在 会议记录 及董事 会决议 中 记载该事 由， 该董事 不得 参加关联 交易的表决 。第二十一 条 出 席董事 会 的独立董 事及列 席的监 事 会成员， 对关 联董事 的回 避事宜及该项关 联交易 表决应 予 以特别关 注并发 表独立 、 公允意见 ， 认 为董事 或董 事会由违 背公司章程 及本制 度 规定 的 ，应立即 建议董 事会纠 正 。第 二 十 二 条 股 东 大 会 可 以 就 关 联 交 易 的 审 议 聘 请 律 师 或 注 册 会 计 师 出 具 专 业 意见。第二十三 条 符 合关联 交 易回避条 件的股 东应在 大 会就该事 项表决 前， 明确 表明回避； 未表 明回避 的， 董事 会可以要 求其回 避， 或 单 独或合并 持有 5%以上表 决权的股 东可以临时向 大会提 出要求 其 回避的议 案，该 议案的 表 决应在关 联交易 议题的 表 决前作出；被 董 事 会 要 求 回 避 的 或 决 议 所 要 求 回 避 的 股 东 认 为 董 事 会 要 求 或 该 决 议 违 背 章 程 及 本制度， 可以在 关联交 易的 表决之后 ， 向 股东大 会提 出异议并 获得合 理解释 ， 但不影响 关联交易决 议的有 效性。第二十四 条 前 条规定 适 用于授权 他人出 席股东 大 会的股东 。第二十五 条 违 反本制 度 相关规定 ， 有 关的董 事及 股东未予 回避的 ， 该 关联 交易决议无效， 若该 关联交 易事 实上已实 施并经 司法裁 判 、 仲裁 确认应 当履行 的 ， 则有关董 事及股东应 对公司 损失负 责 。第四节 相关事项第二十六 条 董 事会行 使 前述职权 ， 应 以勤勉 尽责 、 公司 利益至 上的原 则进 行并充分听取独 立董事 、监事 会 对关联交 易的公 允性意 见 。第二十七 条 董 事会违 背 章程及本 制度关 于关联 交 易的规定 ， 独 立董事 、 监 事会可以就此提 议召开 临时股 东 大会予以 讨论。第二十八 条 对 于本制 度 中确立为 董事长 即可审 批 并实施的 关联交 易， 需要 在有效关联交易 确立后 的 3 日 内 报告董事 会做事 后审查 。第二十九 条 总 经理应 将 日常生产 经营活 动中， 涉 及董事会 审议的 可能的 关 联交易信息及资 料充分 披露给 董 事会，由 董事会 依据本 制 度审核。6总经理无 正当理 由拒不 履 行或懈怠 履行前 款报告 义 务的， 考察公 司实际 遭受 的不利影响，董 事会可 给予相 应 处分。第五节 关联交易的披露情况第三十条 达到 以下标 准 的关联交 易须披 露：(一)公司 与关联 自然人 发 生的交易 金额 在 30 万元 以上的关 联交易( 公司提 供担保除外)，应当 及时披 露。(二)公司 与关联 法人发 生 的交易金 额在 300 万元 以 上， 且占公司 最近一 期经 审计净资产绝对 值 0.5%以上的 关联交易( 公司提 供担保 除外)，应 当及时 披露。第三十一 条 公 司关联 交 易的披露 应当包 括以下 内 容：(一)交易 概述及 交易标 的 的基本情 况；(二)独立 董事的 事前认 可 情况和发 表的独 立意见 ；(三)董事 会表决 情况(如 适用)；(四)交易 各方的 关联关 系 说明和关 联人基 本情况 ；(五)交易 的定价 政策及 定 价依据， 成交价 格与交 易 标的帐面 值 、评 估值以 及 明确、公 允 的 市 场 价 格 之 间 的 关 系 ， 以 及 因 交 易 标 的 特 殊 而 需 要 说 明 的 与 定 价 有 关 的 其 他 事项；若成交价 格与帐 面值、 评 估值或者 市场价 格差异 较 大的， 应当说 明原因 ； 交 易有失公允的， 还应当 披露本 次 关联交易 所产生 的利益 的 转移方向 ；(六)交易 协议的 主要内 容 ， 包括 交易成 交价格 及结 算方式 、 关联 人在交 易中 所占权益的性质 和比重 、协议 生 效条件、 生效时 间和履 行 期限等；(七)交易 目的及 交易对 公 司的影响 ，包括 进行此 次 关联交易 的真实 意图和 必 要性，对公司本 期和未 来财务 状 况及经营 成果的 影响等 ；(八)从当 年年初 至公告 日 与该关联 人累计 已发生 的 各类关联 交易的 总金额 ；(九)对于 日常经 营中持 续 或经常进 行的关 联交易， 还应当包 括该项 关联交 易 的全年预计交易 总金额 ；(十)交易 的标的 的交付 状 态、交付 和过户 时间；(十一)中 国证监 会和深 圳 证券交易 所要求 的 有助 于 说明交易 实质情 况的其 他 内容。公司为关 联人和 持股 5 以下的股 东提供 担保的 ， 对于担保 事项的 披露内 容 ，除前条规定外 ， 还 应当包 括截 止披露日 公司及 其控股 子 公司对外 担保总 额、 公司 对控股子 公7司提供担 保的总 额、上 述 数额分别 占公司 最近一 期 经审计净 资产的 比例。第三十二 条 公 司发生 的 关联交易 涉及本 制度第 二 条规定的 “提 供财务 资助 ”、 “提供担保” 和 “委 托理财” 等事项时， 应 当以发 生额 作为计算 标准 ， 并按 交易 类别在连 续十二个月 内累计 计算 ， 经 累计计算 的发生 额达到 第 三十条规 定标准 的， 分别 适用该条 的规定。已经按照 前项规 定履行 相 关义务的 ，不再 纳入相 关 的累计计 算范围 。第三十三 条 公 司在连 续 十二个月 内发生 交易标 的 相关的同 类关联 交易， 应 当按照累计计算 的原则 适用本 制 度第三十 条规定 。已按照前 项规定 履行相 关 义务的， 不再纳 入相关 的 累计计算 范围。第三十四 条 公 司与关 联 人进行购 买原材 料、 燃料 、 动力； 销售产 品、 商品 ； 提供或接受劳 务； 委托或 受托 销售等与 日常经 营相关 的 关联交易 事项时 ， 按 照下 述规定进 行披露和履 行相应 审议程 序 ：(一)对于 以前经 股东大 会 或者董事 会审议 通过且 正 在执行的 日常关 联交易 协 议， 如果执行过 程中主 要条款 未 发生重大 变化的， 公 司应 当在定期 报告中 按要求 披 露各协议 的实际履行 情况 ， 并说 明是 否符合协 议的规 定； 如果 协议在执 行过程 中主要 条 款发生重 大变化或者 协议期 满需要 续 签的， 公司应 当将新 修 订 或者续签 的日常 关联交 易 协议， 根据协议涉及 的总交 易金额 提 交股东大 会或者 董事会 审 议， 协 议没有 具体总 交易 金额的 ， 应当提交股 东大会 审议。(二)对于 前项规 定之外 新 发生的日 常关联 交易， 公 司应当与 关联人 订立书 面 协议并及时披露 ， 根 据协议 涉及 的总交易 金额提 交股东 大 会或者董 事会审 议， 协议 没有具体 总交易金额 的， 应当提 交股 东大会审 议。 该协议 经审 议通过并 披露后 ， 根 据其 进行的日 常关联交易 按照前 项规定 办 理。(三)公司 每年新 发生的 各 类日常关 联交易 数量较 多 ， 需要经常订 立新的 日常 关联交易协议等 ， 难 以按照 前项 规定将每 份协议 提交股 东 大会或 者 董事会 审议的 ， 可以在披 露上 一 年 度 报 告 之 前 ， 按 类 别 对 本 公 司 当 年 度 将 发 生 的 日 常 关 联 交 易 总 金 额 进 行 合 理 预计， 根 据预计 结果提 交股 东大会或 者董事 会审议 并 披露； 对于预 计范围 内的 日常关联 交易， 公司应当 在定期 报告 中予以分 类汇总 披露 。 公 司实际执 行中超 出预计 总 金额的 ， 应当根据超 出量重 新提请 股 东大会或 者董事 会审议 并 披露。8第三十五 条 日 常关联 交 易协议的 内容应 当至少 包 括定价原 则和依 据、交 易 价格、交易总量 或者明 确具体 的 总量确定 方法、 付款时 间 和方式等 主要条 款。协议未确 定具体 交易价 格 而仅说明 参考市 场价格 的 ， 公司在按照 前条规 定履 行披露义务时， 应当 同时披 露实 际交易价 格、 市场价 格及 其确定方 法、 两种价 格存 在差异的 原因。第三十六 条 公 司与关 联 人达成以 下关联 交易时， 可以免予 按照本 制度要 求 规定进行审议和 披露：(一)一方 以现金 方式认 购 另一方公 开发行 的股票 、 公司债券 或企业 债券 、 可 转换公司债券或 者其他 衍生品 种 ；(二)一方 作为承 销团成 员 承销另一 方公开 发行的 股 票、 公 司债券 或企业 债券 、 可转换公司债 券或者 其他衍 生 品种；(三)一方 依据另 一方股 东 大会决议 领取股 息、红 利 或报酬；(四)一方 参与公 开招标 、 公开拍卖 等行为 所导致 的 关联交易 ；(五)深圳 证券交 易所认 定 的其他情 况。第五章 附则第三十七 条 本 制度指 导 并约束涉 及公司 关联交 易 的事宜。第三十八 条 本 制度受 中 国法律、 法规 、 规范性 文 件以及本 公司章 程的约 束 ， 若有冲突， 应以 中国法 律、 法 规和规范 性文件 以及本 公 司章程为 准。 本 制 度将予 以及时调 整。第三十九 条 本 制度未 列 明事项， 以公司 章程为 准 。第四十条 本制 度由董 事 会制定， 股东大 会审议 通 过后生效 ，修改 时亦同 。第四十一 条 本 制度由 公 司董事会 负责解 释。9