宜华地产股份有限公司董事会议事规则（2013 年 4 月 24 日第五届董事会十九次审议修订）第一条 宗 旨为了进一 步规范 本公司 董 事会的议 事方式 和决策 程 序， 促使董事 和董事 会有 效地履行其职责， 提高董 事会规 范运作和 科学决 策水平， 根据 中华 人民共 和国公 司法 、 证券法 、 深圳证 券交易 所 股票上市 规则 以及公 司 章程等有 关规定 ，制订 本 规则。第二条 董 事长和 董事会 秘书董事长对 董事会 的运作 负 主要责任 ， 确 保建立 完善 的治理机 制， 确保及 时将 董事或高级管理 人员提 出的议 题 列入董事 会议程， 确 保董 事及时 、 充分 、 完整地 获 取公司经 营情况和董 事会各 项议题 的 相关背景 材料， 确保董 事 会运作符 合公司 最佳利 益 。董事会秘 书负责 公司股 东 大会和董 事会会 议的筹 备 、 文件保管以 及公司 股东 资料 的管理，办 理信息 披露事 务 等事宜。第三条 定 期会议公司建立 董事会 定期会 议 制度， 制定定 期会议 年度 安排， 董事会 定期会 议原 则上以现场方式 召开 。 董事 会每 年应当至 少在上 下两个 半 年度各召 开一次 定期会 议 。 公司 在确定会议时 间前应 积极和 董 事进行沟 通，确 保大部 分 董事能亲 自出席 会议。第四条 定 期会议 的提案在发出召 开董事 会定期 会 议的通知 前， 董事会 秘书 应当充分 征求各 董事的 意 见， 初步形成会 议提案 后交董 事 长拟定。董事长在 拟定提 案前， 应 当视需要 征求经 理和其 他 高级管理 人员的 意见。第五条 临 时会议有下列情 形之一 的，董 事 会应当召 开临时 会议：（一）代 表十分 之一以 上 表决权的 股东提 议时；（二）三 分之一 以上董 事 联名提议 时；第 1 页 共 9 页（三）监 事会提 议时；（四）董 事长认 为必要 时 ；（五）二 分之一 以上独 立 董事提议 时；（六）经 理提议 时；（七）证 券监管 部门要 求 召开时；（八）公 司章程 规定的 其 他情形。第六条 临 时会议 的提议 程序按照前条 规定提 议召开 董 事会临时 会议的， 应 当通 过董事会 秘书或 者直接 向 董事长提交经提 议人签 字（盖 章 ）的书面 提议。 书面提 议 中应当载 明下列 事项：（一）提 议人的 姓名或 者 名称；（二）提 议理由 或者提 议 所基于的 客观事 由；（三）提 议会议 召开的 时 间或者时 限、地 点和方 式 ；（四）明 确和具 体的提 案 ；（五）提 议人的 联系方 式 和提议日 期等。提案内容 应当属 于公司 章 程规定的 董事会 职权范 围 内的事项， 与 提案有 关的 材料应当一并提 交。董事会秘 书在收 到上述 书 面提议和 有关材 料后 ， 应 当于当日 转交董 事长 。 董 事长认为提案内 容不明 确、具 体 或者有关 材料不 充分的 ， 可以要求 提议人 修改或 者 补充。董事长应 当自接 到提议 或 者证券监 管部门 的要求 后 十日内， 召集 董事会 会议 并主持会议。第七条 会 议的召 集和主 持董事会会 议由董 事长召 集 和主持 ； 董事 长不能 履行 职务或者 不履行 职务的 ， 由副董事长召集 和主持； 未 设副 董事长 、 副董 事长不 能履 行职务或 者不履 行职务 的 ， 由半 数以上董事共 同推举 一名董 事 召集和主 持。第八条 会 议通知召开董事 会定期 会议和 临 时会议， 董事 会秘书 应当 分别提前 十日和 五日将 书 面会议通知，通 过直接 送达、 传 真、电子 邮件或 者其他 方 式，提交 全体董 事和监 事 以及经理、董事会秘 书。非 直接送 达 的，还应 当通过 电话进 行 确认并做 相应记 录。情况紧急 ， 需 要尽快 召开 董事会临 时会议 的， 可以 随时通过 电话或 者其他 口 头方式第 2 页 共 9 页发出会议 通知， 但召集 人 应当在会 议上作 出说明 。第九条 会 议通知 的内容书面会议 通知应 当至少 包 括以下内 容：（一）会 议的时 间、地 点 ；（二）会 议的召 开方式 ；（三）拟 审议的 事项（ 会 议提案） ；（四）会 议召集 人和主 持 人、临时 会议的 提议人 及 其书面提 议；（五）董 事表决 所必需 的 会议材料 ；（六）董 事应当 亲自出 席 或者委托 其他董 事代为 出 席会议的 要求；（七）联 系人和 联系方 式 。口头会议 通知至 少应包 括 上述第 （一） 、 （二） 项内 容， 以及情 况紧急 需要尽 快召开董事会临 时会议 的说明 。第十条 会 议通知 的变更董事会定 期会议 的书面 会 议通知发 出后 ， 如果 需要 变更会议 的时间 、 地 点等 事项或者增加、 变更、 取消会 议 提案的， 应当在 原定会 议 召开日之 前三日 发出书 面 变更通知，说明情况 和新提 案的有 关 内容及相 关材料 。 不 足三 日的， 会议日 期应当 相应 顺延或者 取得全体与 会董事 的认可 后 按期召开 。董事会临 时会议 的会议 通 知发出后 ， 如 果需要 变更 会议的时 间、 地点等 事项 或者增加、变更 、取消 会议提 案 的，应当 事先取 得全体 与 会董事的 认可并 做好相 应 记录。第十一条 会议的 召开董事会会 议应当 有过半 数 的董事出 席方可 举行。 有 关董事拒 不出席 或者怠 于 出席会议导致无 法满足 会议召 开 的最低人 数要求 时， 董事 长和董事 会秘书 应当及 时 向监管部 门报告。 监事可 以列席 董事 会会议 ； 经理 和董事 会秘 书未兼任 董事的 ， 应 当列 席董事会 会议。会议 主持人 认为有 必 要的，可 以通知 其他有 关 人员列席 董事会 会议。第十二条 亲自出 席和委 托出席董事原则 上应当 亲自出 席 董事会会 议。 因故不 能出 席会议的 ， 应 当事先 审阅 会议材料，形成 明确的 意见， 书 面委托其 他董事 代为出 席 。委托书应 当载明 ：第 3 页 共 9 页（一）委 托人和 受托人 的 姓名；（二）委 托人对 每项提 案 的简要意 见；（三）委 托人的 授权范 围 和对提案 表决意 向的指 示 ；（四）委 托人的 签字、 日 期等。委 托 其 他 董 事 对 定 期 报 告 代 为 签 署 书 面 确 认 意 见 的 ， 应 当 在 委 托 书 中 进 行 专 门 授权。受 托 董 事 应 当 向 会 议 主 持 人 提 交 书 面 委 托 书 ， 在 会 议 签 到 簿 上 说 明 受 托 出 席 的 情况。董事因故 不能出 席董事 会 ， 也不 能委托 其他董 事代 为出席的 ， 应 通过电 子通 讯方式履行职责 ，董事 会则应 提 供电子通 讯方式 保障董 事 履行职责 。第十三条 关于委 托出席 的限制委托和受 托出席 董事会 会 议应当遵 循以下 原则：（一） 在审议 关联交 易事 项时， 非关联 董事不 得委 托关联董 事代为 出席 ； 关 联董事也不得接 受非关 联董事 的 委托；（二） 独立董 事不得 委托 非独立董 事代为 出席 ， 非 独立董事 也不得 接受独 立 董事的委托；（三） 董事不 得在未 说明 其本人对 提案的 个人意 见 和表决意 向的情 况下全 权 委托其他董事代 为出席 ，有关 董 事也不得 接受全 权委托 和 授权不明 确的委 托。（四） 一名董 事不得 接受 超过两名 董事的 委托 ， 董 事也不得 委托已 经接受 两 名其他董事委托 的董事 代为出 席 。第十四条 会议召 开方式董事会会 议以现 场召开 为 原则。 必要时 ， 在保障 董 事充分表 达意见 的前提 下 ， 经召集 人（主 持人） 、提议 人同 意，也 可以通过 视频、电 话、传 真或者电 子邮件表 决等方 式召开。董 事会会 议也可 以 采取现场 与其他 方式同 时 进行的方 式召开 。非以现场 方式召 开的， 以 视频显示 在场的 董事 、 在 电话会议 中发表 意见的 董 事、 规定期限内 实际收 到传真 或 者电子邮 件等有 效表决 票 ， 或者董事事 后提交 的曾 参加会议 的书面确认 函等计 算出席 会 议的董事 人数。第十五条 会议审 议程序会议主持 人应当 提请出 席 董事会会 议的董 事对各 项 提案发表 明确的 意见。第 4 页 共 9 页对于根据 规定需 要独立 董 事事前认 可的提 案，会 议 主持人应 当在讨 论有关 提 案前，指定一名 独立董 事宣读 独 立董事达 成的书 面认可 意 见。董事阻碍 会议正 常进行 或 者影响其 他董事 发言的 ， 会议主持 人应当 及时制 止 。除征得全 体与会 董事的 一 致同意外， 董 事会会 议不 得就未 包 括在会 议通知 中 的提案进行表决 。 董 事接受 其他 董事委托 代为出 席董事 会 会议的 ， 不得 代表其 他董 事对未包 括在会议通 知中的 提案进 行 表决。第十六条 发表意 见董事应当 认真阅 读有关 会 议材料并 主动通 过其他 渠 道获知公 司信息， 加 强与 中小股东沟通， 并在审 议相关 议 案、作出 决策时 充分考 虑 中小股东 的利益 与诉求 。公司可以 建立定 期信息 通 报制度， 每月 或每季 度定 期通过电 子邮件 或书面 形 式发送财务报表 、经营 管理信 息 以及重大 事项背 景资料 等 资料，确 保董事 及时掌 握 公司业绩、财务状况 和前景 ，有效 履 行职责。董事可以 随时联 络公司 高 级管理人 员， 要求就 公司 经营管理 情况提 供必要 资 料、 解释或进行 讨论。 董事可 以 要求公司 及时回 复其提 出 的问题， 及时提 供其需 要 的资料。董事可以 在会前 向董事 会 秘书、 会议召 集人 、 经 理 和其他高 级管理 人员 、 各 专门委员会、 会计师 事务所 和律 师事务所 等有关 人员和 机 构了解决 策所需 要的信 息 ， 也可 以在会议进行 中向主 持人建 议 请上述人 员和机 构代表 与 会解释有 关情况 。第十七条 会议表 决董事会会 议应充 分发扬 民 主， 尊重每位 董事的 意见 。 董事 长应提 倡公开 、 民 主讨论的文化 ， 保证 每一项 董事 会议程都 有充分 的讨论 时 间， 鼓 励持不 同意见 的董 事充分表 达自己的意 见，确 保内部 董 事和外部 董事进 行有效 沟 通，确保 董事会 科学民 主 决策。董事长应 采取措 施与股 东 保持有效 沟通联 系， 公司 董事会秘 书作为 与股东 沟 通的主要负责人 ， 应 及时向 董事 长汇报相 关股东 的意见 ， 确保股东 意见尤 其是机 构 投资者和 中小投资者 的意见 能在董 事 会上进行 充分传 达， 保障 机构投资 者和中 小股东 的 提案权和 知情权。每项提案 经过充 分讨论 后 ，主持人 应当适 时提请 与 会董事进 行表决 。会议表决 实行一 人一票 ， 表决方式 为举手 表决或 书 面表决。董事会临 时会议 在保障 董 事充分表 达意见 的前提 下 ， 可以用传真 等通讯 方式 进行并作出决议 ，并由 参会董 事 签字。第 5 页 共 9 页董事的表 决意向 分为同 意 、 反对和弃权 。 与会董 事 应当从上 述意向 中选择 其 一， 未做选择或 者同时 选择两 个 以上意向 的， 会议主 持人 应当要求 有关董 事重新 选 择， 拒 不选择的，视 为弃权 ；中途 离 开会场不 回而未 做选择 的 ，视为弃 权。第十八条 表决结 果的统 计与会董事 表决完 成后 ， 有 关工作人 员应当 及时收 集 董事的表 决票 ， 交董 事会 秘书在一名监事 或者独 立董事 的 监督下进 行统计 。现场召开 会议的， 会 议主 持人应当 当场宣 布统计 结 果； 其 他情况 下 ， 会议 主 持人应当要求董 事会秘 书在规 定 的表决时 限结束 后下一 工 作日之前 ，通知 董事表 决 结果 。董事在会 议主持 人宣布 表 决结果后 或者规 定的表 决 时限结束 后进行 表决的， 其表决情况不予 统计。第十九条 决议的 形成除本规则 第二十 条规定 的 情形外 ， 董事 会审议 通过 会议提案 并形成 相关决 议 ， 必须有超过公 司全体 董事人 数 之半数的 董事对 该提案 投 赞成票 。 法律 、 行政 法规 和公司章 程规定董事 会形成 决议应 当 取得更多 董事同 意的， 从 其规定。董事会根 据公司 章程的 规 定， 在 其权限 范围内 对担 保事项作 出决议 ， 除 公司 全体董事过半数 同意外 ，还必 须 经出席会 议的三 分之二 以 上董事的 同意。不同决议 在内容 和含义 上 出现矛盾 的，以 形成时 间 在后的决 议为准 。第二十条 回避表 决出现下述 情形的 ，董事 应 当对有关 提案回 避表决 ：（一）法 律、法 规规定 的 董事应当 回避的 情形；（二）董 事本人 认为应 当 回避的情 形；（三） 公司章 程规定 的因 董事与会 议提案 所涉及 的 企业有关 联关系 而须回 避 的其他情形。在董事回 避表决 的情况 下 ， 有关董事会 会议由 过半 数的无关 联关系 董事出 席 即可举行， 形 成决议 须经无 关联 关系董事 过半数 通过 。 出 席会议的 无关联 关系董 事 人数不足 三人的，不 得对有 关提案 进 行表决， 而应当 将该事 项 提交股东 大会审 议。第二十一 条 不得 越权董事会应 当严格 按照股 东 大会和公 司章程 的授权 行 事，不得 越 权形 成决议 。第 6 页 共 9 页董事会根 据公司 章程的 规 定，可以 授权董 事长对 以 下事项享 有决策 权限：(一)除相 关法律 、 法 规、 规范性文 件以及 证券交 易 所有关业 务规章 以及公 司 章程 和本规则另 有规定 外， 公司 及公司控 股子公 司拟进 行 对外投资( 委托理 财除外 )、 收购 或出售资产、 提供 财务资 助、 租入或租 出资产、 签 订管 理方面的 合同、 赠与 资产 、 债权 或债务 重组、 研究与开 发项目的 转移、 签订许可 协议等交 易 (公 司及公 司控股 子公 司受赠 现金 资产、 提供担保 以及关联 交易除 外 )的 ，董事 会授 权董事 长在董事 会决策权 限内的 单项金额不 超过公 司最近 一 期经审计 净资产 值百分 之 十的相关 事项的 决定权， 董事长应 在事后向董 事会报 告。(二)关联 交易的 决策权 限 ：公 司与关 联人发 生 交易 (公 司获赠 现金资 产和提 供担 保除外 )金额 (含 同一标的 或同一关联人 在连续 十二个 月 内达成的 关联交 易累计 金 额 )在 300 万元 以下( 不含 300 万元)，且占公司 最近一 期经审 计 合并报表 净资产 绝对值 的 比例不足 0.5%， 由董事 长审查决 定。第二十二 条 关于 利润分 配的特别 规定董事会会 议需要 就公司 利 润分配事 宜作出 决议的， 可以先将 拟提交 董事会 审 议的分配预案通 知注册 会计师 ， 并要求其 据此出 具审计 报 告草案 （除涉 及分配 之外 的其他财 务数据均已 确定） 。 董事 会 作出分配 的决议 后， 应当 要求注册 会计师 出具正 式 的审计报 告，董事会再 根据注 册会计 师 出具的正 式审计 报告对 定 期报告的 其他相 关事项 作 出决议。第二十三 条 提案 未获通 过的处理提案未获 通过的 ， 在 有关 条件和因 素未发 生重大 变 化的情况 下， 董事会 会议 在一个月内不应 当再审 议内容 相 同的提案 。第二十四 条 暂缓 表决二分之一 以上的 与会董 事 或两名以 上独立 董事认 为 提案不明 确、 不具体 ， 或 者因会议材料不 充分等 其他事 由 导致其无 法对有 关事项 作 出判断时， 会 议主持 人应 当要求会 议对该议题 进行暂 缓表决 。提议暂缓 表决的 董事应 当 对提案再 次提交 审议 应 满 足的条件 提出明 确要求 。第二十五 条 会议 录音现场召开 和以视 频、电 话 等方式召 开的董 事会会 议 ，可以视 需要进 行全程 录 音。第二十六 条 会议 记录第 7 页 共 9 页董事会秘 书应当 安排相 关 工作人员 对董事 会会议 做 好记录。 会议 记录应 当包 括以下内容：（一）会 议届次 和召开 的 时间、地 点、方 式；（二）会 议通知 的发出 情 况；（三）会 议召集 人和主 持 人；（四）董 事亲自 出席和 受 托出席的 情况；（五） 会议审 议的提 案 、 每位董事 对有关 事项的 发 言要点和 主要意 见、 对提 案的表决意向；（六）每 项提案 的表决 方 式和表决 结果（ 说明具 体 的同意、 反对、 弃权票 数 ） ；（七）与 会董事 认为应 当 记载的其 他事项 。第二十七 条 会议 纪要和 决议记录除会议记 录外， 董事 会秘 书还可以 视需要 安排 相 关 工作人员 对会议 召开情 况 作成简明扼要的 会议纪 要，根 据 统计的表 决结果 就会议 所 形成的决 议制作 单独的 决 议记录。第二十八 条 董事 签字与 会 董 事 应 当 代 表 其 本 人 和 委 托 其 代 为 出 席 会 议 的 董 事 对 会 议 记 录 和 决 议 记 录 进行签字确 认。 董 事对会 议 记录或者 决议记 录有不 同 意见的， 可以在 签字时 作 出书面说 明。必要时， 应当及 时向监 管 部门报告 ，也可 以发表 公 开声明。董事既不 按前款 规定进 行 签字确认， 又 不对其 不同 意见作出 书面说 明 或者 向 监管部门报告、 发表公 开声明 的 ，视为完 全同意 会议记 录 、和决议 记录的 内容。第二十九 条 决议 公告董事会决 议公告 事宜， 由 董事会秘 书根据 深 圳证 券交易所 股票上 市规则 及有关规定办理。 在 决议公 告披 露之前 ， 与会 董事和 会议 列席人员 、 记 录和服 务人 员等负有 对决议内容 保密的 义务。第三十条 决议的 执行董事长应 当督促 有关人 员 落实董事 会决议 ， 检 查决 议的实施 情况 ， 并在 以后 的董事会会议上 通报已 经形成 的 决议的执 行情况 。第三十一 条 会议 档案的 保存董事会会 议档案， 包 括会 议通知和 会议材 料、 会议 签到簿 、 董事 代为出 席的 授权委第 8 页 共 9 页托书、 会议 录音资 料、 表 决票、 经与 会董事 签字确 认的会议 记录、 会 议纪要 、 决议记录 、决议公告 等，由 董事会 秘 书负责保 存。董事会会 议档案 的保存 期 限为十年 以上。第三十二 条 附则在本规则 中， “以 上”包 括本数。本规则由 董事会 制订报 股 东大会批 准后生 效，修 改 时亦同。本规则由 董事会 解释。第 9 页 共 9 页