山 推 工程 机 械 股份 有 限 公司章 程（ 草 案）二零 一 三年八月三十日目 录第 一章第 二章 第 三章总则 经 营 宗旨 和 范围 股份 12223455781011131818202327282829303031313232333333343536第一节第二节 第三节股份发行 股份增减和回购 股份转让 第 四章 股 东 和股 东 大 会 第一节第二节 第三节 第四节 第五节第六节股东 股东大会的一般规定 股东大会的召集 股东大会的提案与通知 股东大会的召开 股东大会的表决和决议 第 五章 董 事 会 第一节第二节 第三节董事 独立董事 董事会 第 六章 总 经 理及 其 他 高 级 管 理人员 第 七章 监 事 会 第一节 监事 第二节 监事会 第 八章 财 务 会计 制 度 、 利 润 分配 和 审计 第一节第二节 第三节财务会计制度 内部审计 会计师事务所的聘任 第 九章 通 知 和公告 第一节 通知 第二节 公告 第 十章 合 并 、分 立 、 增 资 、 减资 、 解 散 和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第 十 一 章 修 改章程 第 十 二 章 附 则 1第一章 总则第 一条 为维护山推工 程机械股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法” ）、中华人民共和国证券法 （以下简称“证券法”）和其他 有关规定，制订本章程。第 二 条 公 司 系 依 照 国家 体 改 委 颁 布 的 股 份有 限 公 司 规 范 意 见 和其 他 有 关规定成立的股份有限公司。公司经济宁市体改委济体改199379 号文批准 ， 1993 年以定向募集方式设立， 在 山东省济宁市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。1996 年公司依照国务院关 于 原 有 有 限 责 任 公 司 和 股 份 有 限 公 司 依 照 公 司 法 进 行 规 范 的 通 知 （ 国 发 199517 号 文 ） 以 及 国 家 体 改 委 、国 家 工 商 行 政 管 理 局 和国 家 国 有 资 产 管 理 局 关 于 对 原 有 股 份 有限公司规范中若干问题的意见 ， 按照 公 司法 进行规范， 依法 在山东省工商行政管理局履行了重新登记手续，取得营业执照，营业执照号：370000018047901。第 三条 公司于 1996 年 12 月 2 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会” ）批准 ，首次向社会公众发行人民币普通股 8860 万股，于 1997 年 1 月 22 日在深圳证券交易所（以下简称“深交所” ）上市。第 四条 公司注册名称 ：山推工程机械股份有限公司公司英文名称：Shantui Construction Machinery Co.,L td. 公司住所：公 司住所：中国山东省济宁市高新区 327 国道 58 号。 邮政编码：272073。公司注册资本 为人民币 1,240,787,611.00 元。 公司为永 久存续的股份有限公司。 董事长为 公司的法定代表人。公司全部资产 分为等额股份 ， 股东以 其 认购的股份为限对公司承担责任，第 五条第 六条第 七条 第 八条 第 九条公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第 十条 本公司章程自 生效之日起， 即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件， 对公司、 股 东、 董事、 监事、高 级 管 理 人 员 具 有 法 律约 束 力 的 文 件 。 依 据 本章 程 ， 股 东 可 以 起 诉 股东 ， 股 东 可 以 起 诉 公 司 董 事 、 监 事 、 总经 理 和 其 他 高 级 管 理 人员 ， 股 东 可 以 起 诉 公 司， 公 司 可 以 起 诉1股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第 十 一 条 本章程所称 其他高级管理人员是指公司的 副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师 。第二章 经营宗旨和范围第 十 二 条 公 司的 经 营宗 旨 ： 遵 守 国 家 各 项 法律 、 法 规 和 政 策 ， 采 用先 进 技 术 、合理利用资金、 人力、 物力， 大力发展具有当代国际先进技术水平的推土机、 挖掘机、压 路 机 、 装 载 机 、 铲 运机 、 推 耙 机 及 其 配 套 件等 工 程 机 械 产 品 ， 并 在国 家 允 许 的 范 围内 开 展 多 种 经 营 ， 为 振兴 和 发 展 我 国 工 程 机 械工 业 ， 开 拓 国 际 经 济 贸易 ， 提 高 公 司 经 济效益，增加股东的利益而作出贡献。第 十 三 条 经 公 司登 记 机 关 核 准 ， 公 司 经营 范 围 是 ： 建 筑 工 程 机械 、 矿 山 机 械 、农 田 基 本 建 设 机 械 、 收获 机 械 及 配 件 的 研 究 、开 发 、 制 造 、 销 售 、 租赁 、 维 修 及 技 术咨询服务。第三章 股份第 一节 股 份 发行第 十 四 条 公司的股份 采取股票的形式。第 十 五 条 公 司 股份 的发 行 ， 实 行 公 开 、 公 平、 公 正 的 原 则 ， 同 种 类的 每 一 股 份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同； 任何单位 或者个人所认 购的股份, 每股应当支付相同价额。第 十 六 条第 十 七 条 存管。第 十 八 条公司发 行的股票，以人民币标明面值。公 司 发 行 的 股 份 ， 在 中 国 证 券登 记 结 算 有 限 责 任 公 司深 圳 分 公 司 集 中公 司 发起 人为 山 东 推 土 机 总 厂 ， 公司 设 立 时 ， 其 以 经 国 家国 有 资 产 管理部门确认的国有净资产作为出资。第 十 九 条 公司股份总 数为 1,240,787,611 股，均为普通股。2第 二 十 条 公司或 公司的子公司 （包括公司的附属企业） 不以赠与、 垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第 二节 股 份 增 减 和回购第 二 十 一 条 公 司 根 据经 营 和 发 展 的 需 要 ， 依照 法 律 、 法 规 的 规 定 ，经 股 东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公 开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第 二 十 二 条 公 司可 以 减 少 注 册 资 本 。 公司 减 少 注 册 资 本 ， 应 当按 照 公 司 法 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第 二 十 三 条 公 司在 下 列 情 况 下 ， 可 以 依照 法 律 、 行 政 法 规 、 部门 规 章 和 本 章 程的规定，收 购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司员工；（ 四 ） 股 东 因 对 股 东 大 会 作 出 的 公 司 合 并 、 分 立 决 议 持 异 议 ， 要 求 公 司 收 购 其股 份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第 二 十 四条 公司收购 本公司股份，可以按下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。第 二 十 五 条 公 司 因本章 程 第 二 十 三 条 第 （ 一） 项 至 第 （ 三 ） 项 的 原因 收 购 本 公司 股 份 的 ， 应 当 经 股 东大 会 决 议 。 公 司 依 照 第二 十 三 条 规 定 收 购 本 公司 股 份 后 ， 属 于第 （一） 项情形的， 应当自收购之日起 10 日内注销； 属于第 （二） 项、 第 （四） 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。3公 司 依 照 第 二 十 三 条 第 （ 三 ） 项 规 定 收 购 的 本 公 司 股 份 ， 将 不 超 过 本 公 司 已 发行股份总额 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年 内转让给职工。第 三节 股 份 转让第 二 十 六条第 二 十 七条 第 二 十 八条公司的股 份可以依法转让。公司不接 受本公司的股票作为质押权的标的。 发起人持 有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公 司 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 应 当 向 公 司 申 报 所 持 有 的 本 公 司 的 股 份 及 其 变动 情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%； 所持本公 司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不 得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第 二 十 九条 公司董事 、监事、高级管理人员、 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所 得 收 益 归 本 公 司 所 有， 本 公 司 董 事 会 将 收 回其 所 得 收 益 。 但 是 ， 证券 公 司 因 包 销 购 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的， 股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董 事 会 未 在 上 述 期 限 内 执行 的 ， 股 东 有 权 为 了 公司 的 利 益 以 自 己 的 名 义直 接 向 人 民 法 院 提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第 三 十 条 倘 若 出 现收购 人 （ 连 同 其 一 致 行 动人 ） 以 协 议 的 方 式 收 购公 司 的 股 份比 例 拟 达 到 或 超 过 百 分之 二 十 的 情 形 ， 则 公 司以 及 拟 出 售 公 司 股 份 的股 东 应 于 公 司 收到收购人的通知后的两日内向控股股东发出通知， 通知应详细载明拟 出售股份的数量、 价 格 以 及 其 他 收 购 条 件， 在 同 等 条 件 下 ， 控 股 东 有 权 优 先 购 买 通 知载 明 的 拟 出 售 股份 的 全 部 或 部 分 。 在 获得 控 股 股 东 的 书 面 回 复前 ， 拟 出 售 公 司 股 份 的股 东 不 得 自 行 与收购人达成协议。4第四章 股东和股东大会第 一节 股东第 三 十 一 条 公 司 依 据证 券 登 记 机 构 提 供 的凭证 建 立 股 东 名 册 ， 股东名 册 是 证 明股 东 持 有 公 司 股 份 的 充分 证 据 。 股 东 按 其 所 持有 股 份 的 种 类 享 有 权 利， 承 担 义 务 ； 持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第 三 十 二 条 公 司 召开股 东 大 会 、 分 配 股 利 、清 算 及 从 事 其 他 需 要 确认 股 东 身 份的 行 为 时 ， 由 董 事 会 或股 东 大 会 召 集 人 确 定 股权 登 记 日 ， 股 权 登 记 日收 市 后 登 记 在 册的股东为享有相关权益的股东。第 三 十 三条 公司股东 享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（ 二 ） 依 法 请 求 、 召 集 、 主 持 、 参 加 或 者 委 派 股 东 代 理 人 参 加 股 东 大 会 ， 并 行使 相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（ 五 ） 查 阅 本 章 程 、 股 东 名 册 、 公 司 债 券 存 根 、 股 东 大 会 会 议 记 录 、 董 事 会 会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（ 七 ） 对 股 东 大 会 作 出 的 公 司 合 并 、 分 立 决 议 持 异 议 的 股 东 ， 要 求 公 司 收 购 其股 份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第 三 十 四 条 股 东 提出查 阅 前 条 所 述 有 关 信 息或 者 索 取 资 料 的 ， 应 当向 公 司 提 供证 明 其 持 有 公 司 股 份 的种 类 以 及 持 股 数 量 的 书面 文 件 ， 公 司 经 核 实 股东 身 份 后 按 照 股东的要求予以提供。第 三 十 五 条 公 司 股东大 会 、 董 事 会 决 议 内 容违 反 法 律 、 行 政 法 规 的， 股 东 有 权请求人民法院认定无效。股 东 大 会 、 董 事 会 的 会 议 召 集 程 序 、 表 决 方 式 违 反 法 律 、 行 政 法 规 或 者 本 章 程， 或者决议内容违反本章程的， 股东有权自决议作出之日起 60 日内， 请求人民法院撤销。第 三 十 六 条 董 事 、高级 管 理 人 员 执 行 公 司 职务 时 违 反 法 律 、 行 政 法规 或 者 本 章5程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以 上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东 有 权 书 面 请 求 监 事 会向 人 民 法 院 提 起 诉 讼 ；监 事 会 执 行 公 司 职 务 时违 反 法 律 、 行 政 法 规 或 者 本 章 程 的 规 定， 给 公 司 造 成 损 失 的 ，股 东 可 以 书 面 请 求 董 事会 向 人 民 法 院 提 起诉讼。监 事 会 、 董 事 会 收 到 前 款 规 定 的 股 东 书 面 请 求 后 拒 绝 提 起 诉 讼 ， 或 者 自 收 到 请求 之日起 30 日内未提起诉讼， 或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥 补 的 损 害 的 ， 前 款 规定 的 股 东 有 权 为 了 公 司的 利 益 以 自 己 的 名 义 直接 向 人 民 法 院 提 起诉讼。他 人 侵 犯 公 司 合 法 权 益 ， 给 公 司 造 成 损 失 的 ， 本 条 第 一 款 规 定 的 股 东 可 以 依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第 三 十 七 条 董 事 、高级 管 理 人 员 违 反 法 律 、行 政 法 规 或 者 本 章 程 的规 定 ， 损 害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第 三 十 八条 公司股东 承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（ 四 ） 不 得 滥 用 股 东 权 利 损 害 公 司 或 者 其 他 股 东 的 利 益 ； 不 得 滥 用 公 司 法 人 独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 东造成损失的， 应当依法承 担赔偿责任。 公 司 股 东 滥 用 公 司 法 人 独 立 地 位 和 股 东 有 限 责 任 ， 逃 避 债 务 ， 严 重 损 害 公 司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第 三 十 九条 持有公 司 5%以上有表决权股份的股东， 将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第 四 十 条 公 司的 控 股 东 、 实 际 控 制 人 员 不得 利 用 其 关 联 关 系 损 害公 司 利 益 。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 对 公 司 和 公 司 社 会 公 众 股 股 东 负 有 诚 信 义 务 。 控 股股 东应严格依法行使出资人的权利， 控股股东不得利用利润分配、 资产重组、 对外投资、 资 金 占 用 、 借 款 担 保 等方 式 损 害 公 司 和 社 会 公众 股 股 东 的 合 法 权 益 ，不 得 利 用 其 控 制地位损害公司和社会公众股股东的利益。6第 二节 股 东 大 会 的一 般 规定第 四 十 一条 股东大会 是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（ 二 ） 选 举 和 更 换 非 由 职 工 代 表 担 任 的 董 事 、 监 事 ， 决 定 有 关 董 事 、 监 事 的 报酬 事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；（ 十 三 ） 审 议 公 司 在 一 年 内 购 买 、 出 售 重 大 资 产 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资产 30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（ 十 六 ） 审 议 法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规 章 或 本 章 程 规 定 应 当 由 股 东 大 会 决 定 的其 他事项。第 四 十 二条 公司下列 对外担保行为，须经股东大会审议通过。（ 一 ） 本 公 司 及 本 公 司 控 股 子 公 司 的 对 外 担 保 总 额 ， 达 到 或 超 过 最 近 一 期 经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二） 公司的对外担保总额， 达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。7第 四 十 三 条 股 东 大会分 为 年 度 股 东 大 会 和 临时 股 东 大 会 。 年 度 股 东大 会 每 年 召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。第 四 十 四条东大会：有下列情 形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股（一）董事人数不足 7 人时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第 四 十 五条 除董事会 特别指定地点外， 股东大会应当在公司住所地举行。股 东 大 会 将 设 置 会 场 ， 以 现 场 会 议 形 式 召 开 。 公 司 可 以 采 用 安 全 、 经 济 、 便 捷的网 络 或 其 他 方 式 为 股 东参 加 股 东 大 会 提 供 便 利。 股 东 通 过 上 述 方 式 参加 股 东 大 会 的 ， 视为出席。第 四 十 六 条告：本 公 司 召 开 股 东 大 会 时 将 聘 请 律 师 对 以 下 问 题 出 具 法 律 意 见 并 公（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第 三节 股 东 大 会 的召集第 四 十 七 条 独 立 董 事有 权 向 董 事 会 提 议 召 开临 时 股 东 大 会 。 对 独 立董 事 要 求召开 临 时 股 东 大 会 的 提 议， 董 事 会 应 当 根 据 法 律、 行 政 法 规 和 本 章 程 的规 定 ， 在 收 到 提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东 大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第 四 十 八 条 监 事 会 有权 向 董 事 会 提 议 召 开 临时 股 东 大 会 ， 并 应 当 以书 面 形 式向8董事会提出。 董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定， 在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的 ， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第 四 十 九 条 单 独 或 者合 计 持 有 公 司 10%以 上股 份 的 股 东 有 权 向 董 事会 请 求 召 开临 时 股 东 大 会 ， 并 应 当以 书 面 形 式 向 董 事 会 提出 。 董 事 会 应 当 根 据 法律 、 行 政 法 规 和本章程的规定， 在收到 请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股 东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会， 并应当以 书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的， 应在收到请 求 5 日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第 五 十 条 监 事会 或 股东 决 定 自 行 召 集 股 东 大会 的 ， 须 书 面 通 知 董 事会 ， 同 时 向山东省证监局和 深交所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召 集 股 东 应 在 发 出 股 东 大 会 通 知 及 股 东 大 会 决 议 公 告 时 ， 向 山 东 省 证 监 局 和 深交 所提交有关证明材料。第 五 十 一 条 对 于 监事会 或 股 东 自 行 召 集 的 股东 大 会 ， 董 事 会 和 董 事会 秘 书 将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第 五 十 二 条 监 事 会或股 东 自 行 召 集 的 股 东 大会 ， 会 议 所 必 需 的 费 用由 本 公 司 承担。9第 四节 股 东 大 会 的提 案 与 通 知第 五 十 三 条 提 案 的内容 应 当 属 于 股 东 大 会 职权 范 围 ， 有 明 确 议 题 和具 体 决 议 事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第 五 十 四条 公司召开 股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东 大会补充通知，公 告临时提案的内容。除 前 款 规 定 的 情 形 外 ， 召 集 人 在 发 出 股 东 大 会 通 知 公 告 后 ， 不 得 修 改 股 东 大 会通 知中已列明的提案或增加新的提案。股 东 大 会 通 知 中 未 列 明 或 不 符 合 本 章 程 第 五 十 三 条 规 定 的 提 案 ， 股 东 大 会 不 得进行表决并作出决议。第 五 十 五条 召集人将 在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。第 五 十 六条 股东大会 的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（ 三 ） 以 明 显 的 文 字 说 明 ： 全 体 股 东 均 有 权 出 席 股 东 大 会 ， 并 可 以 书 面 委 托 代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 前款第（四）项股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日，股权登记日一经确认，不得变更。股 东 大 会 需 采 用 网 络 投 票 或 其 他 方 式 表 决 的 ， 还 应 在 通 知 中 载 明 网 络 投 票 或 其他 方式表决的时间、投票程序及审议的事项。第 五 十 七 条 股 东 大 会拟 讨 论 董 事 、 监 事 选 举事 项 的 ， 股 东 大 会 通 知中 将 充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；10（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除 采 取 累 积 投 票 制 选 举 董 事 、 监 事 外 ， 每 位 董 事 、 监 事 候 选 人 应 当 以 单 项 提 案提 出。第 五 十 八 条 发 出 股 东大 会 通 知 后 ， 无 正 当 理由 ， 股 东 大 会 不 应 延 期或 取 消 ，股东 大 会 通 知 中 列 明 的 提案 不 应 取 消 。 一 旦 出 现延 期 或 取 消 的 情 形 ， 召集 人 应 当 在 原 定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第 五节 股 东 大 会 的召开第 五 十 九 条 本 公 司董事 会 和 其 他 召 集 人 将 采取 必 要 措 施 ， 保 证 股 东大 会 的 正 常秩 序 。 对 于 干 扰 股 东 大会 、 寻 衅 滋 事 和 侵 犯 股东 合 法 权 益 的 行 为 ， 将采 取 措 施 加 以 制止并及时报告有关部门查处。第 六 十 条 股 权 登 记 日登 记 在 册 的 所 有 股 东 或其 代 理 人 ， 均 有 权 出 席股 东 大 会 。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第 六 十 一 条 个 人 股东亲 自 出 席 会 议 的 ， 应 出示 本 人 身 份 证 或 其 他 能够 表 明 其 身份 的 有 效 证 件 或 证 明 、股 票 账 户 卡 ； 委 托 代 理他 人 出 席 会 议 的 ， 应 出示 本 人 有 效 身 份证件、股东授权委托书。法 人 股 东 应 由 法 定 代 表 人 或 者 法 定 代 表 人 委 托 的 代 理 人 出 席 会 议 。 法 定 代 表 人出 席 会 议 的 ， 应 出 示 本 人身 份 证 、 能 证 明 其 具 有法 定 代 表 人 资 格 的 有 效证 明 ； 委 托 代 理 人 出 席 会 议 的 ， 代 理 人应 出 示 本 人 身 份 证 、 法人 股 东 单 位 的 法 定 代 表人 依 法 出 具 的 书面授权委托书。第 六 十 二 条 股 东 出 具 的 委 托 他 人 出 席 股 东 大 会 的 授 权 委 托 书 应 当 载 明 下 列 内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章） 。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。11第 六 十 三 条己的意思表决。 第 六 十 四 条委 托 书应当 注 明 如 果 股 东 不 作 具体 指 示 ， 股 东 代 理 人 是否 可 以 按 自代 理 投票授 权 委 托 书 由 委 托 人 授权 他 人 签 署 的 ， 授 权 签署 的 授 权 书或 者 其 他 授 权 文 件 应 当经 过 公 证 。 经 公 证 的 授权 书 或 者 其 他 授 权 文 件， 和 投 票 代 理 委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委 托 人 为 法 人 的 ， 由 其 法 定 代 表 人 或 者 董 事 会 、 其 他 决 策 机 构 决 议 授 权 的 人 作为 代表出席公司的股东大会。第 六 十 五 条 出 席 会议人 员 的 会 议 登 记 册 由 公司 负 责 制 作 。 会 议 登 记册 载 明 参 加会议人员姓名 （或单位名称） 、 身份证号码、 住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第 六 十 六 条 召集人和公司聘请的律师将依 据 证券登记结算机构提 供 的股东名 册共 同 对 股 东 资 格 的 合 法性 进 行 验 证 ， 并 登 记 股东 姓 名 （ 或 名 称 ） 及 其所 持 有 表 决 权 的股 份 数 。 在 会 议 主 持 人宣 布 现 场 出 席 会 议 的 股东 和 代 理 人 人 数 及 所 持有 表 决 权 的 股 份 总数之前，会议登记应当终止。第 六 十 七 条 股东大会召开时，本公司全体 董 事、监事和董事会秘 书 应当出席 会议，总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。第 六 十 八 条 股东大会由董事长主持。董 事长 不能履行职务或不 履行 职务时， 由半 数 以 上 董 事 共 同 推 举的 副 董 事 长 主 持 ， 副 董事 长 不 能 履 行 职 务 或 者不 履 行 职 务 时 ，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召 集的股东 大会，由监事 会主席主 持。监事会主 席不能履 行职务或不履行职务时， 由半数以上监事共同推举的一名监事主 持 。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会 时，会 议 主持人违反议 事规则使 股东大会无法 继续进行 的，经现场出 席 股 东 大 会 有 表 决 权过 半 数 的 股 东 同 意 ， 股东 大 会 可 推 举 一 人 担 任会 议 主 持 人 ， 继续开会。第 六 十 九条 公司制定 股东大会议事规则， 详细规定股东大会的召开和表决程序，包 括 通 知 、 登 记 、 提 案的 审 议 、 投 票 、 计 票 、表 决 结 果 的 宣 布 、 会 议决 议 的 形 成 、 会议 记 录 及 其 签 署 、 公 告等 内 容 ， 以 及 股 东 大 会对 董 事 会 的 授 权 原 则 ，授 权 内 容 应 明 确 具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第 七 十 条 在 年度 股 东大 会 上 ， 董 事 会 、 监 事会 应 当 就 其 过 去 一 年 的工 作 向 股 东12大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第 七 十 一 条解释和说明。第 七 十 二 条董 事 、 监事 、 高 级 管 理 人 员 在 股东 大 会 上 就 股 东 的 质 询和 建 议 作出会 议 主 持人 应 当 在 表 决 前 宣 布 现场 出 席 会 议 的 股 东 和 代理 人 人 数及所 持 有 表 决 权 的 股 份 总数 ， 现 场 出 席 会 议 的 股东 和 代 理 人 人 数 及 所 持有 表 决 权 的 股 份总数以会议登记为准。第 七 十 三 条 股 东 大会应 有 会 议 记 录 ， 由 董 事会 秘 书 负 责 。 会 议 记 录记 载 以 下 内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（ 二 ） 会 议 主 持 人 以 及 出 席 或 列 席 会 议 的 董 事 、 监 事 、 总 经 理 和 其 他 高 级 管 理人 员姓名；（ 三 ） 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数 、 所 持 有 表 决 权 的 股 份 总 数 及 占 公 司 股 份总 数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第 七 十 四条 召集人应 当保证会议记录内容真实、 准确和完整。 出席会议的董事、监 事 、 董 事 会 秘 书 、 召集 人 或 其 代 表 、 会 议 主持 人 应 当 在 会 议 记 录 上签 名 。 会 议 记 录应 当 与 现 场 出 席 股 东 的签 名 册 及 代 理 出 席 的 委托 书 、 网 络 及 其 他 方 式表 决 情 况 的 有 效 资料一并保存，保存期限不少于 10 年。第 七 十 五 条 召 集 人应当 保 证 股 东 大 会 连 续 举行 ， 直 至 形 成 最 终 决 议。 因 不 可 抗力 等 特 殊 原 因 导 致 股 东大 会 中 止 或 不 能 作 出 决议 的 ， 应 采 取 必 要 措 施尽 快 恢 复 召 开 股东 大 会 或 直 接 终 止 本 次股 东 大 会 ， 并 及 时 公 告。 同 时 ， 召 集 人 应 向 山东 省 证 监 局 及 深 交所报告。第 六节 股 东 大 会 的表 决 和 决 议第 七 十 六条 股东大会 决议分为普通决议和特别决议。股 东 大 会 作 出 普 通 决 议 ， 应 当 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东 （ 包 括 股 东 代 理 人 ） 所 持表13决权的 1/2 以上通过。股 东 大 会 作 出 特 别 决 议 ， 应 当 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东