0经公司 2013 年 11 月 27 日临时股东大会会议审 议通 过 ，修改后最新稿如 下：岳阳恒立 冷气设备 股份有限 公司章 程1岳阳恒立冷气设备股份有限公司章 程 目 录第一章第二章 第三章总 则经营宗旨和范围股 份股份发行 股份增减和回购 股份转让第一节第二节 第三节第四章 股东和股东大会第一节第二节 第三节 第四节 第五节 第六节股东股东大会 股东大会的召集 股东大会的提案与通知 股东大会的召开股东大会的表决和决议第五章 董事会第五章 董事会第一节 董事 第二节 董事会第六章 总裁及其他高级管理人员 第七章 监事会第一节 监事 第二节 监事会第八章 财务会计、利润分配和审计第一节第二节 第三节财务会计制度内部审计 会计师事务所的聘任第九章 通知和公告第一节 通知 第二节 公告第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节 合并、分立、增资、减资第二节 结算和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附 则2第一章 总 则第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 中华人民共和国公司法 （以下简称公司法 ）、中华人民共和国证券法 （以下简称证券法 ） 和其他有关规定，制订本章程。第二条 公司系依照 股份有限公司规范意见 和其他有关规定成立的股份有限公司 （以 下简称“公司”）。公司经湖南省股份制改革试点领导小组湘股改字199320 号、第 25 号文件批准，由原岳 阳制冷设备总厂改组， 并与其他 14 家企业共 同发起，以定向募集方式设立，公司已按有关规 定，对照公司法进行了规范。公司在岳阳市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照 号 4300001000868。 第三条 公司于 1996 年 10 月 24 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币内资股 1,000 万股。于 1996 年 11 月 7 日在深圳证券交易所上市。第四条 公司的中文名称：恒立实业发展（集团）股份有限公司。公司的英文名称：Hengli Industrial Development (Group) Co., Ltd. 公司注册地址：岳阳市青年中路，邮政编码：414000。 公司注册资本为人民币 42,522.6 万元。 公司为永久存续的股份有限公司。董事长为公司法定代表人。公 司 全 部 资 产 分 为 等 额 股 份 、 股 东 以 其 认 购 的 股 份 为 限 对 公 司 承 担 责 任 ， 公 司第五条第六条 第七条 第八条 第 九 条以其全部资产对公司的债务承担责任。第 十 条 本 公 司 章 程 自 生 效 之 日 起 ， 即 成 为 规 范 公 司 的 组 织 与 行 为 、 公 司 与 股 东 之 间 、股 东 与 股 东 之 间 权 利 义 务 关 系 的 具 有 法 律 约 束 力 的 文 件 ， 对 公 司 、 股 东 、 董 事 、 监 事 、 高 级管 理 人 员 具 有 法 律 约 束 力 的 文 件 。 依 据 本 章 程 ， 股 东 可 以 起 诉 股 东 ， 股 东 可 以 起 诉 公 司 董 事 、 监 事 、 总 裁 和 其 他 高 级 管 理 人 员 ， 股 东 可 以 起 诉 公 司 ， 公 司 可 以 起 诉 股 东 、 董 事 、 监 事、总裁和其他高级管理人员。第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务总监。第二章 经营宗旨和范围3第 十 二 条 公 司 的 经 营 宗 旨 ： 适 应 市 场 环 境 、 不 断 努 力 创 新 、 提 升 企 业 盈 利 能 力 ， 持 续健康发展、 为股东创造更大价值。第十三条 经登记机关核准，公司主营范围：生产、销售制冷空调设备，销售汽车 （含小 轿车） ，加工、销售机械设备，提供制冷空调设备安装、维修及本企业生产原料和产品的运输 服务；房地产经营、物业管理、租赁；实业投资；投资管理 （国家有专项审批的项目经审批后 方可进行）第三章 股 份第一节 股份发行第十四条第 十 五 条 有同等权利。第 十 六 条公司股份采取股票的形式。公 司 股 份 的 发 行 ， 实 行 公 开 、 公 平 、 公 正 的 原 则 ， 同 种 类 的 每 一 股 份 应 当 具同 次 发 行 的 同 种 类 股 票 ， 每 股 的 发 行 条 件 和 价 格 应 当 相 同 ； 任 何 单 位 或 者 个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十七条第十八条 第十九条公司发行的股票，以人民币标明面值。公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司集中托管。 公司 1993 年 3 月成立时，股份总 数为 4,200 万股，其中 岳阳国资等 15 家发起人持股 3000 万股。第二十条 公司目前股份总数为 42,522.6 万股 ，其中：人民币普通股 42,522.6 万股，其他种类股 0 股。第二十一条 公司或公司的子公司 （包括公司的附属企业） 不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节 股份增减和回购第 二 十 二 条 公 司 根 据 经 营 和 发 展 的 需 要 ， 依 照 法 律 、 法 规 的 规 定 ， 经 股 东 大 会 分 别 做出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；4（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照 公司法 以及其他有关 规定和本章程规定的程序办理。第 二 十 四 条 公 司 在 下 列 情 况 下 ,可 以 依 照 法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规 章 和 本 章 程 的 规 定 ,收购本公司的股份:（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外, 公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十五条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：（一）向 全体股东按照相同比例发出购回要约；（二）通过公开交易方式购回；（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。第 二 十六 条 公司 因本章 程 第二 十 四 条 第( 一)项 至 第( 三) 项 的原 因收购 本 公司 股份 的 ,应当经股东大会决议。公 司 依照 第 二十 四 条 规定 收 购本 公 司股 份后 ,属 于 第( 一 )项 情形 的 ,应 当 自收 购 之日 起 10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公 司 依照 第 二十 四 条 第( 三 )项 规 定收 购的 本 公司 股 份 ,将 不超 过本 公司 已 发行 股 份总 额 的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。第三节 股份转让第二十七条第二十八条 第二十九条公司的股份可以依法转让。公司不接受本公司的股票作为质押权的标志。 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不 得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。5公 司 董事 、 监事 、 高级管 理 人员 应 当向 公 司申报 所 持有 的 本公 司 的股份 及 其变 动 情况 ,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股 票 上 市 交 易 之 日 起 1 年 内 不 得 转 让 。 上 述 人 员 离 职 后 半 年 内 ,不 得 转 让 其 所 持 有 的 本 公 司 股 份。第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的 本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有, 本公司董事会将收回其所得收益。但是 ,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份 的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。公 司 董 事会 不按 照 前款规 定 执 行的 ,股 东 有权要 求 董 事会 在 30 日 内执 行 。 公司 董事 会 未 在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。第四章 股东和股东大会第一节 股东第 三 十 一 条 公 司 股 东 为 依 法 持 有 公 司 股 份 的 自 然 人 、 法 人 及 依 据 国 家 有 关 法 律 法 规 的规定可以持有上市公司股份的其他组织。股 东 按 其 所 持 有 股 份 的 种 类 享 有 权 利 ， 承 担 义 务 ； 持 有 同 一 种 类 股 份 的 股 东 ， 享 有 同 等 权利，承担同种义务。第三十二条第三十三条第 三 十 四 条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 公 司 召 开 股 东 大 会 、 分配 股 利 、 清 算 及 从 事 其 他 需 要 确 认 股 东 身 份 的 行 为时 ,由 董 事 会 或 股 东 大 会 召 集 人 确 定 股 权 登 记 日 ,股 权 登 记 日 收 市 后 登 记 在 册 的 股 东 为 享 有 相关权益的股东。第三十五条 公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大 会，并行使相应的表 决权；（三） 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；6（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五） 查阅 本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监 事会会议决议、财务会计报告；（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七） 对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份；（八） 法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。第 三 十 六 条 股 东 提 出 查 询 前 条 所 述 有 关 信 息 或 者 索 取 资 料 的 ， 应 当 向 公 司 提 供 证 明 其持 有 公 司 股 份 的 种 类 以 及 持 股 数 量 的 书 面 文 件 ， 公 司 经 核 实 股 东 身 份 后 按 照 股 东 的 要 求 予 以提供。第 三 十 七 条保护其合法权利。股 东 有 权 按 照 法 律 、 行 政 法 规 和 本 章 程 的 规 定 ， 通 过 诉 讼 或 其 他 法 律 手 段（ 一 ） 公 司 股东 大 会、董 事 会决 议 内容 违 反法律 、 行政 法 规 的 ,股东有 权 请求 人 民法 院 认定无效。（ 二 ） 股 东 大会 、 董事会 的 会议 召 集程 序 、表决 方 式违 反 法律 、 行政法 规 或者 本 章程 ,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议做出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。（ 三 ） 董 事 、高 级 管理人 员 执行 公 司职 务 时违反 法 律、 行 政法 规 或者本 章 程的 规 定 ,给 公 司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向 人 民 法 院提 起 诉讼 ；监事 会 执 行公 司 职务 时违反 法 律 、行 政法 规 或者本 章 程 的规 定 ,给 公司造 成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日 内 未 提 起 诉 讼 ,或 者 情 况 紧 急 、 不 立 即 提 起 诉 讼 将 会 使 公 司 利 益 受 到 难 以 弥 补 的 损 害 的 ,前 款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。（四） 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。（五） 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东 可以向人民法院提起诉讼。第三十八条 公司股东承担下列义务：（一）遵守 法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；7（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股 东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公 司股东 滥 用公 司法 人独 立 地位 和 股东 有限 责任 ,逃避 债 务, 严重 损 害公 司 债权 人 利益 的 ,应当对公司债务承担连带责任。（五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第 三 十九 条 持有 公司 5%以上 有 表决 权股份 的 股东 ,将其 持有 的股 份 进行 质 押的 ,应 当自该事实发生当日,向公司做出书面报告。第 四 十 条 公 司 的 控 股 股 东 、 实 际 控 制 人 不 得 利 用 其 关 联 关 系 损 害 公 司 利 益 。 违 反 规 定的,给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。第 四 十 一 条 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 对 公 司 和 公 司 社 会 公 众 股 股 东 负 有 诚 信 义 务 。控 股 股 东应 严 格依 法行使 出 资 人的 权 利 ,控股股 东 不 得利 用利 润 分配、 资 产 重组 、对 外 投资、资 金 占 用、 借 款担 保等方 式 损 害公 司 和社 会公众 股 股 东的 合法 权 益 ,不 得 利 用其 控制 地 位损害 公司和社会公众股股东的利益。控 股 股 东 与 公 司 应 实 行 人 员 、 资 产 、 财 务 分 开 ， 机 构 、 业 务 独 立 ， 各 自 独 立 核 算 、 独 立承担责任和风险。第二节 股东大会第四十二 条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（八）对发行公司债券做出决议；8（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出 决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；（十二）审议批准 第四十三条规定的担保事项；（ 十 三 ） 审 议 公 司 在 一 年 内 购 买 、 出 售 、 处 置 重 大 资 产 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十三 条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。（ 一 ） 本 公 司及 本 公司控 股 子公 司 的对 外 担保总 额 ,达 到 或超 过 最近一 期 经审 计 净资 产 的 50%以后提供的任何担保；（ 二 ） 公司 的对 外 担保总 额 ,达到 或超 过 最近一 期 经 审计 总资 产 的 30%以 后 提供 的任 何 担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第四十四 条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次, 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。第四十五 条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会:（一） 董事人数不足 公司法 规定的法定最 低人数 ，或者少于本章程所规定人数的 2/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六 条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或以通知为准。股 东 大会 将 设置 会 场 ,以 现 场会 议 形式 召 开。公 司 可根 据 具体 情 况提供 网 络 投 票 或其 他 方9式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的 ,视为出席。第四十七 条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节 股东大会的召集第 四 十 八 条 独 立 董 事 有 权 向 董 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会 。 对 独 立 董 事 要 求 召 开 临 时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定 ,在收到提议后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的 ,将说明理由并公告。第 四 十 九 条 监事 会 有权 向 董事 会 提议 召开 临时 股 东大 会 ,并 应当 以书 面 形式 向 董事 会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定 ,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未做出 反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 会 ,并 应 当 以 书 面 形 式 向 董 事 会 提 出 。 董 事 会 应 当 根 据 法 律 、 行 政 法 规 和 本 章 程 的 规 定 ,在 收 到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的 通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未做出 反馈的,单独或者合计持 有 公 司 10%以 上股 份的 股 东 有权 向 监事 会 提议 召 开 临时 股 东大 会 ,并 应 当 以书 面 形式 向监事 会提出请求。10监 事 会同 意 召开 临 时股东 大 会的 ,应在 收 到请求 5 日内 发 出召 开 股东 大 会的 通 知 ,通 知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监 事 会未 在 规定 期 限内发 出 股东 大 会通 知 的 ,视为 监事 会 不召 集 和主持 股 东大 会 ,连 续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第 五 十 一 条 监 事 会 或 股 东 决 定 自 行 召 集 股 东 大 会 的 ,须 书 面 通 知 董 事 会 ,同 时 向 公 司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召 集 股东 应 在发 出 股东大 会通知 及 股东 大 会决议 公 告时 ,向公 司 所在地 中 国证 监 会派 出 机构和证券交易所提交有关证明材料。第 五 十 二 条 对于 监 事会 或 股东 自 行召 集的 股东 大 会 ,董 事会 和董 事会 秘 书将 予 配合 。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十三 条 监事会或股东自行召集的股东大会 ,会议所必需的费用由本公司承担。第四节 股东大会的提案与通知第 五 十 四 条 提 案 的 内 容 应 当 属 于 股 东 大 会 职 权 范 围 ,有 明 确 议 题 和 具 体 决 议 事 项 ,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十五 条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份 的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知 ,公告临时提案的内 容。除 前 款 规 定 的 情 形 外 ,召 集 人 在 发 出 股 东 大 会 通 知 公 告 后 ,不 得 修 改 股 东 大 会 通 知 中 已 列 明的提案或增加新的提案。股 东 大会 通 知中 未 列明或 不 符合 本 章程 第 五十四 条 规定 的 提案 ,股东大 会 不得 进 行表 决 并做出决议。第 五 十 六 条 召 集人 将在 年 度股 东 大会 召 开 20 日 前以 公 告方 式 通知各 股 东 ,临 时股 东 大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。第五十七 条 股东大会的通知包括以下内容:11（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三） 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议 和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名,电话号码。股 东 大 会 通 知 和 补 充 通 知 中 应 当 充 分 、 完 整 披 露 所 有 提 案 的 全 部 具 体 内 容 。 拟 讨 论 的 事 项 需 要 独 立 董 事 发 表 意 见 的 ， 发 布 股 东 大 会 通 知 或 补 充 通 知 时 应 同 时 披 露 独 立 董 事 的 意 见 及 理由。股 东 大 会 采 用 网 络 投 票 或 其 他 方 式 时 ， 应 当 在 股 东 大 会 通 知 中 明 确 载 明 网 络 投 票 或 其 他方式的表决时间 及表决程序。第 五 十 八 条 股东 大 会拟 讨 论董 事 、监 事选 举事 项 的 ,股 东大 会通 知中 将 充分 披 露董 事 、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第 五 十 九 条 发出 股 东大 会 通知 后 ,无 正当 理由 ,股东 大 会不 应延 期或 取 消 ,股 东大 会通 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形 ,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第五节 股东大会的召开第 六 十 条 本 公司 董 事会 和 其他 召 集人 将采 取必 要 措施 ,保证 股东 大会 的 正常 秩 序。 对 于干 扰 股 东大 会 、寻 衅滋事 和 侵 犯股 东 合法 权益的 行 为 ,将 采取 措 施加以 制 止 并及 时报 告 有关部门查处。第 六 十一 条 股权 登 记日 登 记在 册 的所 有股 东或 其 代理 人 ,均 有权 出席 股 东大 会 。并 依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。12股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。第 六 十 二 条 个人 股 东亲 自 出席 会 议的 ,应 出示 本 人身 份 证或 其他 能够 表 明其 身 份的 有 效证 件 或 证明 、 股票 账户卡 ； 委 托代 理 他人 出席会 议 的 ,应 出示 本 人有效 身 份 证件 、股 东 授权委托书。法 人 股 东 应 由 法 定 代 表 人 或 者 法 定 代 表 人 委 托 的 代 理 人 出 席 会 议 。 法 定 代 表 人 出 席 会 议 的 ,应 出 示 本 人 身 份 证 、 能 证 明 其 具 有 法 定 代 表 人 资 格 的 有 效 证 明 ； 委 托 代 理 人 出 席 会 议 的 , 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第六十三 条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名 (或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。第 六 十 四 条表决。第 六 十 五 条委托 书 应当 注 明如 果 股东 不作 具体 指 示 ,股 东代 理人 是否 可 以按 自 己的 意 思代理 投 票授 权 委托 书 由委 托人 授权 他 人签 署 的 ,授权 签署 的 授权 书 或者 其 他授 权 文 件应 当 经过 公证。 经 公 证的 授 权书 或者其 他 授 权文 件 ,和 投票代 理 委 托书 均需 备 置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委 托 人为 法 人的 ,由其法 定 代表 人 或者 董 事会、 其 他决 策 机构 决 议授权 的 人作 为 代表 出 席公司的股东大会。第 六 十 六 条 出 席 会 议 人 员 的 会 议 登 记 册 由 公 司 负 责 制 作 。 会 议 登 记 册 载 明 参 加 会 议 人员 姓 名 (或 单 位 名 称 )、 身 份 证 号 码 、 住 所 地 址 、 持 有 或 者 代 表 有 表 决 权 的 股 份 数 额 、 被 代 理人姓名(或单位名称) 等事项。第 六 十 七 条 召 集 人 和 公 司 聘 请 的 律 师 将 依 据 证 券 登 记 结 算 机 构 提 供 的 股 东 名 册 共 同 对股 东 资 格的 合法 性 进行验 证 ,并登 记股 东 姓名 (或 名 称 )及 其所 持 有表决 权 的 股份 数。 在 会议主持 人 宣 布现 场 出席 会议的 股 东 和 代 理 人 数及所 持 有 表决 权的 股 份总数 之 前 ,会 议登 记 应当终 止。第 六 十 八 条 股 东 大 会 召 开 时 ,本 公 司 全 体 董 事 、 监 事 和 董 事 会 秘 书 应 当 出 席 会 议 ,总 裁和其他高级管理人员应当列席会议。13第 六 十 九 条 股东 大 会由 董 事长 主 持。 董事 长不 能 履行 职 务或 不履 行职 务 时 ,由 副董 事 长(公 司 有 两 位 或 两 位 以 上 副 董 事 长 的 ,由 半 数 以 上 董 事 共 同 推 举 的 副 董 事 长 主 持 )主 持 ,副 董 事长不能履行职务或者不履行职务时 ,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监 事 会自 行召集 的 股东大 会 ,由 监 事会 主 席主持 。 监事 会 主席 不 能履行 职 务或 不 履行 职 务时 ,由 监事 会副 主 席主持 ,监 事会 副主 席 不能履 行 职 务或 者不 履 行职务 时 ,由半 数以 上 监事共 同 推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。召 开 股 东 大 会 时 ,会 议 主 持 人 违 反 议 事 规 则 使 股 东 大 会 无 法 继 续 进 行 的 ,经 现 场 出 席 股 东 大会有表决权过半数的股东同意 ,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。第 七 十 条 公 司 制 定 股 东 大 会 议 事 规 则 ,详 细 规 定 股 东 大 会 的 召 开 和 表 决 程 序 ,包 括 通知 、 登 记 、 提 案 的 审 议 、 投 票 、 计 票 、 表 决 结 果 的 宣 布 、 会 议 决 议 的 形 成 、 会 议 记 录 及 其 签署 、 公 告 等 内 容 ,以 及 股 东 大 会 对 董 事 会 的 授 权 原 则 ,授 权 内 容 应 明 确 具 体 。 股 东 大 会 议 事 规 则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。第 七 十一 条 在年 度 股东 大 会上 ,董事 会、 监事 会 应当 就 其过 去一 年的 工 作向 股 东大 会 做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。第 七 十 二 条说明。第 七 十 三 条董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 在 股 东 大 会 上 就 股 东 的 质 询 和 建 议 做 出 解 释 和会 议 主 持 人 应 当 在 表 决 前 宣 布 现 场 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数 及 所 持 有表 决 权 的股 份 总数 ,现场 出 席 会议 的 股东 和代理 人 人 数及 所持 有 表决权 的 股 份总 数以 会 议登记为准。第七十四 条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容 :（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁 和其他高级管理人员姓名；（ 三 ） 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数 、 所 持 有 表 决 权 的 股 份 总 数 及 占 公 司 股 份 总 数 的 比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。14第 七 十 五 条 召 集 人 应 当 保 证 会 议 记 录 内 容 真 实 、 准 确 和 完 整 。 出 席 会 议 的 董 事 、 监事 、 董 事 会 秘 书 、 召 集 人 或 其 代 表 、 会 议 主 持 人 应 当 在 会 议 记 录 上 签 名 。 会 议 记 录 应 当 与 现场 出 席 股东 的 签名 册及代 理 出 席的 委 托书 、网络 及 其 他方 式表 决 情况的 有 效 资料 一并 保 存 ,保 存期限不少于 10 年。第 七 十 六 条 召集 人 应当 保 证股 东 大会 连续 举行 ,直至 形 成最 终决 议。 因 不可 抗 力等 特 殊原 因 导 致股 东 大会 中止或 不 能 做出 决 议的 ,应采 取 必 要措 施尽 快 恢复召 开 股 东大 会或 直 接终止本 次 股 东 大 会 ,并 及 时 公 告 。 同 时 ,召 集 人 应 向 公 司 所 在 地 中 国 证 监 会 派 出 机 构 及 证 券 交 易 所 报告。第六节 股东大会的表决和决议第七十七 条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股 东 大会 做 出普 通 决议 ,应 当由 出 席股 东 大会的 股 东 (包 括股 东 代理人 )所持 表 决权 的 以上通过。股 东 大会 做 出特 别 决议 ,应 当由 出 席股 东 大会的 股 东 (包 括股 东 代理人 )所持 表 决权 的 以上通过。第七十八 条 下列事项由股东大会以普通决议通过 :（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十九 条 下列事项由股东大会以特别决议通过:（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；1/22/3（ 四 ） 公 司 在 一 年 内 购 买 、 出 售 重 大 资 产 或 者 担 保 金 额 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产30%的；15（五）股权激励计划；（ 六 ） 法 律 、行 政 法规或 本 章程 规 定的 ,以及股 东 大会 以 普通 决 议认定 会 对公 司 产生 重 大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第 八 十 条 股 东( 包括股 东 代理 人 )以 其所 代表 的 有表 决 权的 股份 数额 行 使表 决 权 ,每一 股份享有一票表决权。公 司 持有 的 本公 司 股份没 有 表决 权 ,且 该 部分股 份 不计 入 出席 股 东大会 有 表决 权 的股 份 总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。第 八 十 一 条 股 东 大 会 审 议 有 关 关 联 交 易 事 项 时 ,关 联 股 东 不 应 当 参 与 投 票 表 决 ,其 所 代表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 不 计 入 有 效 表 决 总 数 ； 股 东 大 会 决 议 的 公 告 应 当 充 分 披 露 非 关 联 股 东的表决情况。第 八 十 二 条 公 司 应 在 保 证 股 东 大 会 合 法 、 有 效 的 前 提 下 ,通 过 各 种 方 式 和 途 径 ,包 括 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段 ,为股东参加股东大会提供便利。第 八 十 三 条 除 公 司 处 于 危 机 等 特 殊 情 况 外 ,非 经 股 东 大 会 以 特 别 决 议 批 准 ,公 司 将 不 与董 事 、 总 裁 和 其 它 高 级 管 理 人 员 以 外 的 人 订 立 将 公 司 全 部 或 者 重 要 业 务 的 管 理 交 予 该 人 负 责的合同。第八十四 条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股 东 大 会 就 选 举 董 事 、 监 事 进 行 表 决 时 ,根 据 本 章 程 的 规 定 或 者 股 东 大 会 的 决 议 ,可 以 实 行累积投票制。前 款 所称 累 积投 票 制是指 股 东大 会 选举 董 事或者 监 事时 ,每一 股 份拥有 与 应选 董 事或 者 监 事 人 数 相同 的 表决 权 ,股 东 拥 有的 表 决权 可以集 中 使 用。 董事 会 应当向 股 东 公告 候选 董 事、监事的简历和基本情况。第 八 十 五 条 除 累 积 投 票 制 外 ,股 东 大 会 将 对 所 有 提 案 进 行 逐 项 表 决 ,对 同 一 事 项 有 不 同提 案 的 ,将 按 提案 提出的 时 间 顺序 进 行表 决。除 因 不 可抗 力等 特 殊原因 导 致 股东 大会 中 止或不能做出决议外, 股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第 八 十 六 条 股东 大 会审 议 提案 时 ,不 会对 提案 进 行修 改 ,否 则, 有关变 更 应当 被 视为 一 个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。第 八 十 七 条 同 一 表 决 权 只 能 选 择 现 场 、 网 络 或 其 他 表 决 方 式 中 的 一 种 。 同 一 表 决 权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。16第八十八 条 股东大会采取记名方式投票表决。第 八 十 九 条 股东 大 会对 提 案进 行 表决 前 ,应当 推 举两 名 股东 代表 参加 计 票和 监 票。 审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。股 东 大 会 对 提 案 进 行 表 决 时 ,应 当 由 律 师 、 股 东 代 表 与 监 事 代 表 共 同 负 责 计 票 、 监 票 ,并 当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。通 过 网络 或 其他 方 式投票 的 上市 公 司股 东 或其代 理 人 ,有 权通 过 相应的 投 票系 统 查验