峨 眉山 旅 游股 份 有限 公 司章 程（经本公 司 2013 年 第一次临 时股东 大 会审议通 过 ）董事长 ： 马 元祝二零一三 年一月目 录第一章 总 则第二章 经营宗旨和范围第三章 股 份第一节 股份发行第二节 股份增减和回购第三节 股份转让第四章 股东和股东大会第一节 股 东第二节 股东大会的一般规定第三节 股东大会的召集第四节 股东大会的提案与通知第五节 股东大会的召开第六节 股东大会的表决和决议第五章 董事会第一节 董 事第二节 董事会第六章 总经理及其他高级管理人员第七章 监事会第一节 监 事第二节 监事会第八章 财务会计制度、利润分配和审计第一节 财务会计制度1第二节 内部审计第三节 会计师事务所的聘任第九章 通知与公告第一节 通 知第二节 公 告第十章 合 并 、 分 立 、 增 资 、 减 资 、 解 散 和 清 算第一节 合并、分立、增资和减资第二节 解散和清算第十一章 修改章程第十二章 附 则2第 一章 总 则第一条 为维护公司、 股东和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为， 根据中华人民共和国公司法( 以下简称公司法) 、 中华人民共和国证券法 （以下简称证券法 ）和其他有关规定，制订本章程。第二条 峨眉山旅游股份有限公司(以下简称 “公司” )系依照 公司法 和其他有关规定成立的股份有限公司。公司采取募集方式设立， 在四川省工商行政管理局注册登记， 取得营业执照， 营业执照号 5100001808431。第三条 公司于 1997 年 8 月经中国证券 监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 4000 万股，在深圳证券交易所上市。第四条 公司注册名称：中文名称：峨眉山旅游股份有限公司英文名称： EMEI SHAN TOURISM COMPANY LIMITED.第五条 公司住所 ：四川省峨眉山市名山南路 41 号邮政编码：614200第六条 公司注册 资本为人民币 235,188,000 元，实收资本 235,188,000 元。第七条 公司为永久存续的股份有限公司。第八条 董事长为公司的法定代表人。第 九 条 公 司 全 部 资 产 分 为 等 额 股 份 ， 股 东 以 其 认 购 的 股 份 为 限 对 公 司 承 担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条 本公司章程自生效之日起， 即成 为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件， 对公司、 股 东、 董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程， 股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事、 监事、 总经理和其他高级管理人员， 股东可以起诉公司， 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。3第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、 董事会秘书、 总监（财务总监、营销总监及其他总监） 。第二章 经 营 宗 旨 和 范 围第十二条 公司 的 经营宗 旨是： 公司 将以 四川及 西南地 区旅 游资 源为依 托，以市场为导向，积极拓展旅游业及相关产业的空间，大力开发具有四川特色的旅游产品，提高人民的生活质量与水平。第十三条 经依法登记，公司经营范围是：提供旅游，索道运输，旅店，中餐、西餐、 酒水、 茶座、 游艺室、 音乐厅、 公共浴室、 美容、 理发； 中药材， 生活饮用水；预包装食品批发兼零售； 茶叶的生产及销售； 含茶制品 （其他类） 生产； 综合文艺表演 （以上经营项目仅限分支机构经营） ； 林木种子的经营及生产 （以上经营项目与期限以许可证为准） 。 （ 以下项目不含前置许可项目， 后置许可项目凭许可证或审批文件经营）商品批发与零售；建筑装修装饰工程；房屋租赁；居民服务业；茶的种植；商务服务业；进出口业；园林绿化工程。第 三章 股 份第 一节 股 份 发行第十四条 公司的股份采取股票的形式。第十五条 公司股份的发行， 实行公开、 公平、 公正的原则， 同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票， 每股的发行条件和价 格应当相同； 任何单位 或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值 ，每股面值 1 元。第十七条 公司发行的股份， 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。4第十八条 公司发起人的名称、 其在公司成立 时认购的股份数量、 出 资方式和出资时间分别为：第十九条 公司股份总数为普通股 23,518.80 万股。第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、 垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第 二节 股 份 增 减 和回购第二十一条 公司根据经营和发展的需要， 依照法律、 法规的 规 定， 经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十三条 公司在下列情况下， 可以依照法律、 行政法规、 部门规 章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；5发起人名称 公司设立时认购的 股份数量（万股）出资方式四川省峨眉山乐山大 佛旅游集团总公司 6,565.12以货币资金、 实物资产折股乐山市红珠山宾馆 1,300.88 以货币资金、 实物资产折股除上述发起人持有的股份之外，其余 4000 万股由社会公众持有。（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议， 要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。第 二 十 五 条 公 司 因 本 章 程 第 二 十 三 条 第 （ 一 ） 项 至 第 （ 三 ） 项 的 原 因 收 购 本 公司股份的， 应当经股东大会决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后， 属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日 内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第 （三） 项规定收购的本 公司股份， 将不超过本公司已发行股份总额的 5%； 用于收 购的资金应当从公司的税后利润中支出； 所收 购的股份应当 1年内转让给职工。第 三节 股 份 转让第二十六条 公司的股份可以依法转让。第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十八条 发起人持有的本公司股份， 自公 司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、 监事、 高级 管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本6公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 上述人员离职 后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出， 或者在卖出后 6 个月 内又买入， 由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。 但是， 证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的， 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第 四章 股 东 和 股 东 大会第 一节 股 东第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册， 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利， 承担义务； 持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十一条 公司召开股东大会、 分配 股利、 清算及从事其他需要确认股东身份的行为时， 由董事会或 股东大会召集人确定股权登记日， 股权登记日 收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十二条 公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二） 依法请求、 召集、 主持、 参加或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；7（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五） 查阅本章程、 股东名册、 公司债券存根、 股东大会会议记录、 董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七） 对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议的股东， 要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的， 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件， 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十四条 公司股东大会、 董事会决议内容违反法律、 行政法规的， 股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内， 请求人民法院撤销。第三十五条 董事、 高 级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法 规或者本章程的规定， 给公司造成损失的， 连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的， 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、 董事会收到前 款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 或者 自收到请求之日起 30 日内未提起 诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。8他人侵犯公司合法权益， 给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十六条 董事、 高级管理人员违反法律、 行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十七条 公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四） 不得滥用股东权 利损害公司或者其他股东的利益； 不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公 司 股 东 滥 用 股 东 权 利 给 公 司 或 者 其 他 股 东 造 成 损 失 的 ， 应 当 依 法 承 担 赔 偿 责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任， 逃避债务， 严重损 害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第 三 十 八 条 持 有 公 司 5%以 上 有 表 决 权 股 份 的 股 东 ， 将 其 持 有 的 股 份 进 行 质 押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第 三 十 九 条 公 司 的 控 股 股 东 、 实 际 控 制 人 员 不 得 利 用 其 关 联 关 系 损 害 公 司 利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利， 控股股东不得利用利润分配、 资产重组、 对外投资、资金占用、 借款担保等 方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司董事、 监事和高级管理人员具有维护公司资产安全的法定义务。 当公司发生9控股股东或实际控制人侵占公司资产、 损害公 司及社会公众股东利益情 形时， 公司应采取有效措施要求控股股东停止侵害并追究其相应责任。公司董事、 监事和高级管理人员违反本章程的规定， 协助、 纵容 控股股东及其他关联方侵占公司资产， 损害公司利益时， 公司将视情节轻重， 对直接责任人给以相应处分； 对负有严重责任的董事、 监事则可提交股东大会罢免。 罢免的具体程序为： 公司董事会或监事会应在得知前述情形后 10 日 内召开董事会或监事会，在作出董事会或监事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知。发 生 公 司 控 股 股 东 及 其 附 属 企 业 以 包 括 但 不 限 于 占 用 公 司 资 金 的 方 式 侵 占 公 司资产的情况， 公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东及其附属企业所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。 凡控股股东及其附属企业不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的， 公司有权按照有关法律、 法规、 规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占的公司资产。第 二节 股 东 大 会 的一 般 规定第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事， 决定有关董事、 监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；10（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十三） 审议公司在一 年内购买、 出售重大资 产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六） 审议法律、 行 政法规、 部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（ 一 ） 本 公 司 及 本 公 司 控 股 子 公 司 的 对 外 担 保 总 额 ,达 到 或 超 过 最 近 一 期 经 审 计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。第四十三条 有下列情形之一的， 公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足五人或者公司董事总数的 2/3 时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；11（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第 四 十 四 条 本 公 司 召 开 股 东 大 会 的 地 点 为 公 司 住 所 地 或 会 议 通 知 中 确 定 的 地点。股东大会将设置会场， 以现场会议形式召开。 公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东以网络方式参加股东大会时， 由股东大会的网络方式提供机构验证出席股东的身份。第 四 十 五 条 本 公 司 召 开 股 东 大 会 时 将 聘 请 律 师 对 以 下 问 题 出 具 法 律 意 见 并 公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有 效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第 三节 股 东 大 会 的召集第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议， 董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会， 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日12内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出 反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会， 并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的， 应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出 反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的， 应在收到请求 5 日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监 事 会 未 在 规 定 期 限 内 发 出 股 东 大 会 通 知 的 ， 视 为 监 事 会 不 召 集 和 主 持 股 东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的， 须书面通知董 事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时， 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会， 董事会 和董事会秘书将予配13合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会， 会议所必需的费用由本公司承担。第 四节 股 东 大 会 的提 案 与 通 知第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围， 有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十三条 公司召开股东大会， 董事会、 监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外， 召集人在发出股东大会通知公告后， 不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案， 股东大会不得进行表决并作出决议。第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式 通知各股东。公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三） 以明显的文字说明： 全体股东均有权出席股东大会， 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；14（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码 ；（六） 股东大会采用网 络或其他方式的， 应当 在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会网 络或其他方式投票的开始时间， 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00， 并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。第五十六条 股东大会拟讨论董事、 监事选举 事项的， 股东大会通知 中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、 监事外， 每位董 事、 监事候选人应当以单项提案提出。第五十七条 发出股东大会通知后， 无正当理由， 股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。 一旦出现 延期或取消的情形， 召 集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第 五节 股 东 大会 的 召开第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施， 保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、 寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为， 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第 五 十 九 条 股 权 登 记 日 登 记 在 册 的 所 有 股 东 或 其 代 理 人 ， 均 有 权 出 席 股 东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。15第六十条 个人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、 股票账户卡； 委托代理他人出席会议的， 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的， 应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的， 代理人 应出示本人身份证、 法 人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第 六 十 一 条 股 东 出 具 的 委 托 他 人 出 席 股 东 大 会 的 授 权 委 托 书 应 当 载 明 下 列 内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章） 。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示， 股东代理人是否可以按自己的意思表决。第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的， 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。 经公证的授 权书或者其他授权文件， 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的， 由其 法定代表人或者董事会、 其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东大会。第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 会议登记册载明参加会 议 人 员 姓 名 （ 或 单 位 名 称 ） 、 身 份 证 号 码 、 住 所 地 址 、 持 有 或 者 代 表 有 表 决 权 的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。16第 六 十 五 条 召 集 人 和 公 司 聘 请 的 律 师 将 依 据 证 券 登 记 结 算 机 构 提 供 的 股 东 名册共同对股东资格的合法性进行验证， 并登记股东姓名 （或名称） 及 其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第六十六条 股东大会召开时， 本公司全体董 事、 监事和董事会秘书 应当出席会议，总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。第六十七条 股东大会由董事长主持。 董事长 不能履行职务或不履行职务时， 由副董事长主持 （公司有 两位或两位以上副董事长的， 由半数以上董事 共同推举的副董事 长 主 持 ） ， 副 董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 时 ， 由 半 数 以 上 董 事 共 同 推 举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会， 由监事会主席主 持。 监事会主席不能履 行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时， 会议 主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意， 股 东大会可推举一人担任会议主持人， 继续开会。第 六 十 八 条 公 司 制 定 股 东 大 会 议 事 规 则 ， 详 细 规 定 股 东 大 会 的 召 开 和 表 决 程序， 包括通知、 登记、 提案的审议、 投票、 计票、 表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容， 以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第六十九条 在年度股东大会上， 董事会、 监 事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十条 董事、 监事 、 高级管理人员在股东 大会上就股东的质询和建议作出解17释和说明。第 七 十 一 条 会 议 主 持 人 应 当 在 表 决 前 宣 布 现 场 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数及所持有表决权的股份总数， 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十二条 股东大会应有会议记录， 由董事 会秘书负责。 会议记录 记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、 监事、 总经理和其他 高级管理人员姓名；（三） 出席会议的股东 和代理人人数、 所持有 表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、 准确和完整。 出席 会议的董事、监事、 董事会秘书、 召集人或其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行， 直至形成最终决议 。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的， 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会， 并及时公告。 同时， 召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。18第 六节 股 东 大 会 的表 决 和 决 议第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议， 应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人） 所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会作出特别决议， 应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人） 所持表决权的 2/3 以上通过。第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六） 除法律、 行政法 规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四） 公司在一年内购 买、 出售重大资产或者 担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；（五）股权激励计划；（六） 法律、 行政法规 或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第七十八条 股东 （包 括股东代理人） 以其所 代表的有表决权的股份数额行使表19决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东 可以征集股东投票权。第 七 十 九 条 股 东 大 会 审 议 有 关 关 联 交 易 事 项 时 ， 关 联 股 东 不 应 当 参 与 投 票 表决， 其所代表的有表决 权的股份数不计入有效表决总数； 股东大会决 议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。审议关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序如下：（ 一 ） 股 东 大 会 审 议 的 事 项 与 股 东 有 关 联 关 系 ， 该 股 东 应 当 在 股 东 大 会 召 开 之日前向公司董事会披露其关联关系；（ 二 ） 股 东 大 会 在 审 议 有 关 关 联 交 易 事 项 时 ， 大 会 主 持 人 宣 布 有 关 联 关 系 的 股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；（三） 大会主持人宣 布关联股东回避， 由非 关联股东对关联交易事项进行审议、表决；（ 四 ） 关 联 事 项 形 成 决 议 ， 必 须 由 出 席 会 议 的 非 关 联 股 东 有 表 决 权 的 股 份 数 的半数以上通过； 如该交 易事项属特别决议范围， 应由出席会议的非关 联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过。（ 五 ） 关 联 股 东 未 就 关 联 事 项 按 上 述 程 序 进 行 关 联 关 系 披 露 或 回 避 ， 有 关 该 关联事项的决议无效。第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外， 非经股东大会以特 别决议批准， 公司将不与董事、 总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。20第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、 监事进行表决时， 根据 本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时， 每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权， 股东拥有的表 决权可以集中使用。 董 事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事的提名方式和程序：由连续九十日以上持有或者合并持 有 3以上股份的股东向董事会、 监事会分别提出， 经董事会、 监事会审议通过后， 由董事会、 监事会分别向股东大会提出审议并批准。董事会、监事会可以提出董事、监事候选人。第八十三条 除累积投票制外， 股东大会将对 所有提案进行逐项表决， 对同一事项有不同提案的， 将按 提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第八十四条 股东大会审议提案时， 不会对提案进行修改， 否则， 有 关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第八十五条 同一表决权只能选择现场、 网络 或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。第八十七条 股东大会对提案进行表决前， 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人， 有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。21第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式， 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、 错填、 字迹无法 辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权” 。第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑， 可以对所投票数组织点票； 如果会议主 持人未进行点票， 出席 会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的， 有权在宣布表决结果后立即要求点票， 会议主 持人应当立即组织点票。第九十一条 股东大会决议应当及时公告， 公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第九十二条 提案未获通过， 或者本次股东大 会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。第九十三条 股东大会通过有关董事、 监事选举提案的， 新任董事、 监事就任时间在股东大会通过决议后当日起。第九十四条 股东大会通过有关派现、 送股或 资本公积转增股本提案的， 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。第 五章 董 事 会第 一节 董事22第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二） 因贪污、 贿 赂、 侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；（三） 担任破产清算的公司、 企业的董事或者厂长、 经理， 对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；（四） 担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、 企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、 委派董事的， 该选举、 委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。第九十六条 董事由股东大会选举或更换， 任期 三年。 董事任期届满， 可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算， 至本届董事会任 期届满时为止。 董事任 期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、 行政法规、 部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任， 但兼任 总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。董事会成员中可以有公司职工代表。 董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。第九十七条 董事应当遵守法律、 行政法规和 本章程， 对公司负有下 列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；23