并购交易授权与审批制度制度编号制度名称 并购交易授权与审批制度受控状态执行部门 监督部门 生效日期第 1 章 总则第 1 条 为规范公司在并购交易中的授权审批行为，防范因越权审批造成重大差错、舞弊、欺诈而导致的重大损失风险，降低并购成本，实现公司效益最大化，特制定本制度。第 2 条 并购交易审核与授权审批制度的适用范围如下。1.本制度适用于公司并购交易参与的部门及相关人员。2.公司下属全资和控股公司可参照执行。第 2 章 授权方式、审批权限及审批方式第 3 条 授权方式1.对董事会的授权由公司章程和股东大会决议作出规定。2.对总经理的授权由公司章程和公司董事会决议作出规定。3.总经理对其他人员的授权以授权文件（比如质量手册、管理制度、岗位说明书、授权书等）的方式明确。4.对经办部门的授权，在部门职能描述中予以规定或临时授权，或者由归口管理部门授权。第 4 条 在并购过程中，相关审批权限如下表所示。审批权限表审批人 审批范围及权限股东大会 根据公司章程中关于对外投资权限的规定批准限额以上的并购计划董事会1.批准股东大会权限范围之外的其他并购计划2.审批公司并购预算3.审批公司并购方案4.授权总经理及其他相关人员涉及并购交易的相关权限总经理 根据董事会决议或授权执行并购方案第 5 条 审批方式1.股东大会、董事会以会议决议的方式批准。2.总经理及其他被授权人员以书面批准的方式批准。第 3 章 批准和越权批准处理第 6 条 审批人根据上述并购业务审批权限的规定在授权范围内审批，不得超越审批权限。第 7 条 经办人在职责范围内，按照审批人的批准意见办理并购业务。第 8 条 对于审批人超越授权范围审批的并购业务，经办人有权拒绝办理，并及时向审批人的上一级授权部门报告。第 4 章 附则第 9 条 本制度由总经理办公室制定、解释和修改。第 10 条 本制度自 年 月 日起实施。编制日期 审核日期 批准日期修改标记 修改处数 修改日期