广 州 市浪奇实 业 股份有限 公 司独 立 董事工作 制 度2013 年修订广州市浪奇实业股份有限公司独立董事制度目 录第一章 总则 .2第二章 独立董 事的 组成 及任 职资 格 .2第三章 独立董 事的 提名 、选 举和 更换 .3第四章 独立董 事的 职权 和义 务 .3第五章 独立董 事的 工作 条件 .5第六章 附则 .51广州市浪奇实业股份有限公司独立董事制度广州市浪奇实 业 股 份有限公司独 立 董 事工作制度（经本 公司 2013 年 6 月 7 日董 事 会审议 通过 ，尚须 提交股 东大会 批准 修改）第一章 总则第一条 为进一 步完 善公 司的 治理 结构 ， 促 进公 司规 范运 作 ， 更好地 维护 公司 及广 大股东的利 益 ， 依 照 关 于在 上市公 司建 立独 立董 事制 度的指 导意 见 及 国家 法 律、 法规 、 中国 证监会 的有 关规 定以 及公 司章程 ，结 合公 司的 实际 情况， 公司 制定 独立 董事 工作制 度。第二条 独立董 事是 指不 在公 司担 任除董 事外 的其 他职 务， 并 与其所 受聘 的上 市公 司及 其主要 股东 不存 在可 能妨 碍其进 行独 立客 观判 断的 关系的 董事 。第二章 独立董 事的组 成及 任职资 格第三条 公司根 据需 要 ， 设 立 3 名 独立董 事 ， 占 公司 董事 会 成员的 三分 之一 ， 其中 至 少包括一 名会 计专 业人 士（ 会计专 业人 士是 指具 有高 级职称 或注 册会 计师 资格 的人士 ） 。 第四条 独立董 事不 得由 下列 人员 担任：（一 ） 在 公司 或者 其 附属企 业任 职的 人员 及其 直系亲 属 、 主 要社 会关 系 （直 系亲 属是 指 配偶、 父母 、子 女等 ；主 要社会 关系 是指 兄弟 姐妹 、岳父 母、 儿媳 女婿 、兄 弟姐妹 的配 偶 、 配偶的 兄弟 姐妹 等） ；（二 ） 直接 或间 接持 有公司 已发 行股 份 1以 上或者 是公 司前 十名 股东 中的自 然人 股 东 及其直 系亲 属；（三 ） 在直 接或 间接 持有公 司已 发行 股 份 5 以上的 股东 单位 或者 在公 司前五 名股 东 单 位任职 的人 员及 其直 系亲 属；（ 四） 最近 一年 内曾 经具有 前 三 项所 列举 情形 的人员 ；（五 ） 为 公司 或附 属 企业提 供财 务 、 法 律、 咨 询等服 务的 人员 或在 相关 机构中 任职 的人 员；（ 六） 法律 、法 规、 规章和 公 司 章程 规定 的其 他人员 ；（ 七） 中国 证监 会认 定的其 他 人 员。第五条 担任独 立董 事应 当符 合下 列基本 条件 ：（ 一） 根据 法律 、行 政法规 及 其 他有 关规 定， 具备担 任公 司董 事的 资格 ；（ 二） 具有 关 于在 上市公 司 建 立独 立董 事制 度的指 导意 见 所要 求的 独立性 ；（ 三） 具有 公司 运作 的基本 知 识 ，熟 悉相 关法 律、法 规、 规章 及规 则；（ 四） 具有 五年 以上 法律、 经 济 或者 其他 履行 独立董 事职 责所 必须 的工 作经验 。 第六条 独立董 事出 现不 符合 独立 性条件 或其 他不 适宜 履行 独立董 事职 责的 情形 ， 由 此造成公 司独 立董 事达 不到 有关规 定要 求的 人数 时， 公司应 按规 定补 足独 立董 事人数 。 第七条 独立董 事及 拟担 任独 立董 事的人 士应 当按 照中 国证 监会的 要求 ， 参 加中 国证 监会及其 授权 机构 所组 织的 培训。2广州市浪奇实业股份有限公司独立董事制度第三章 独立董 事的提 名、 选举和 更换第八条 公司董 事会、 监事 会、 单 独或者 合并 持有 公司 已发 行股 份 1 以上 的股 东 可 以提出独 立董 事候 选人 ，并 经股东 大会 选举 决定 。第九条 独立董 事的 提名 人在 提名 前应当 征得 被提 名人 的同 意。 提 名人 应当 充分 了解 被 提名人 职业 、 学历 、 职称 、 详 细的 工作 经历 、 全部 兼职等 基本 情况 ， 并对 其 担任独 立董 事的 资格和 独立 性发 表意 见， 被 提名人 应当 就其 本人 与公 司之间 不存 在任 何影 响其 独立客 观判 断 的关系 发表 公开 声明 。 在 选举独 立董 事的 股东 大会 召开前 ， 公司 董事 会按 照 规定公 布上 述内 容。如 独立 董事 是在 股东 大会上 临时 提名 的， 上述 内容在 股东 大会 决议 公告 中披露 。第十条 在选 举 独立 董事 的股 东大 会召开 前， 公司 应 将 所 有 被 提名人 的有 关材 料同 时报 送中国 证监 会 、 公 司所 在 地中国 证监 会派 出机 构和 公司股 票挂 牌交 易的 证券 交易所 。 公司 董 事会对 被提 名人 的有 关情 况有异 议的 ，应 同时 报送 董事会 的书 面意 见。中 国证 监会 在 15 个 工 作日内 对独 立董 事的 任职 资格和 独 立 性进 行审 核。 对中国 证监 会 或公司 股票 挂牌 交易 的证 券交易 所持 有异 议的 被提 名人 ， 可 作为 公司 董事 候 选人 ， 但 不作 为 独立董 事候 选人 。 在召 开 股东大 会选 举独 立董 事时 ， 公 司董 事会 应对 独立 董 事候选 人是 否被 中国证 监会 或公 司股 票挂 牌交易 的证 券交 易所 提出 异议的 情况 进行 说明 。第十一 条 独立董 事每 届任 期 与 公司 其他董 事任 期相 同， 任期 届满 ， 连 选可 以连任 ， 但 是连任 时间 不得 超过 六年 。第十二 条 独立董 事应 亲自 参 加 董事 会会议 ，若 连 续 3 次 未能 亲自出 席董 事会 会议 的 ， 由董事 会提 请股 东大 会予 以撤换 。第十三 条 除出现法律 、法规和本章程规定 的不得担任董事 的情形外 ，独立董事任 期届满前 不得 无故 被免 职。 提前免 职的 ，公 司应 将免 职独立 董事 作为 特别 披露 事项予 以披 露 ，被免职 的独 立董 事认 为公 司的免 职理 由不 当的 ，可 以作出 公开 的声 明。第十四 条 独立 董 事在 任期 届满 前可 以提出 辞职 。 独 立 董事 辞 职应向 董事 会提 交书 面辞 职报告 ，对 任何 与其 辞职 有关或 其认 为有 必要 引起 公司股 东和 债权 人注 意的 情况进 行说 明 。 如因独 立董 事辞 职导 致公 司董事 会中 独立 董事 或董 事会成 员所 占的 比例 低于 法律、 法规 和 公 司章程 规定 的最 低人 数要 求时 ， 在 改选 的独 立董 事 就任前 ， 该独 立董 事仍 当 按照法 律 、 行 政 法规及 本章 程的 规定 ， 履 行职务 。 董事 会应 当在 两 个月内 召开 股东 大会 改选 独立董 事 ， 逾 期 不召开 股东 大会 的 ， 该独 立董事 可以 不再 履行 职务 。第四章 独立董 事的职 权和 义务第十五 条 独立 董 事对 公司 及全 体股 东负有 诚信 与勤 勉义 务。独 立董 事应 当按 照相 关法律 、 法规 及有 关规 定 和公司 章程 的要 求 ， 认 真 履行职 责 ， 维 护 公司整 体利 益， 尤其 要关 注社会 公众 股股 东的 合法 权益不 受损 害。独立董 事 应 当独 立履 行职 责， 不受 公司 主要 股东 、 实际控 制人 、 或者 其他 与 公司存 在利 害关系 的单 位或 个人 的影 响。独立董 事 原 则上 最多 在 5 家上 市 公司 兼任 独立 董事 ， 每年为 公司 工作 的时 间不 应少于 十 五个工 作日 ，并 确保 有足 够的时 间和 精力 有效 地履 行独立 董事 的职 责。独立董 事 应 当保 持独 立性 ， 持续关 注公 司情 况， 认真 审 核各 项 文件 ， 客 观发 表独 立 意见。 独立董 事在 行驶 职权 时， 应 当特别 关注 相关 审议 内容 及程序 是否 符合 证监 会及 其他监 管机 构3广州市浪奇实业股份有限公司独立董事制度所发布 的相 关文 件中 的要 求。独立董 事 应 当按 时出 席董 事会会 议, 了解 公司 的生 产 经营和 运作 情况 ,主 动调 查 、 获取 做 出决策 所需 要的 情况 和资 料。 独 立董 事应 当向 公司 年 度股东 大会 提交 全体 独立 董事年 度述 职 报告, 对其 履行 职责 的情 况 进行说 明。独立董 事 应 当核 查公 司公 告的董 事会 决议 内容 ， 主 动关注 有关 公司 的报 道及 信息 。 发 现 公司可 能存 在重 大事 项未 按规定 提交 董事 会或 股东 大会审 议， 未及 时或 适当 地 履行信 息披 露 义务 ， 公 司发 布的 信息 种 可能存 在虚 假记 载 、 误 导 性陈述 或者 重大 遗漏 ， 生 产经营 可能 违反 法律 、 法 规或 者公 司章 程 ， 以 及其 他涉 嫌违 法违 规 或损害 社会 公众 股东 权益 情况的 ， 应当 积 极主动 地了 解情 况， 及时 向公司 进行 书面 质询 ，督 促公司 切实 整改 或公 开澄 清。第十六 条 为了 充 分发 挥独 立董 事的 作用 ， 独 立董 事除 具有 法 律、 法规 和公 司章 程赋 予 董事的 职权 外， 独立 董事 还具有 以下 特别 职权 ：（一） 重大关 联交 易 （ 指上 市公 司 拟与关 联人 达成 的总 额高 于 300 万元 或高 于上 市公 司最近 经审 计净 资产 值 的 5的 关联 交易 ）应 由独 立 董事认 可后 ，提 交董 事会 讨论；（二） 向董事 会 提 议聘 用或 解聘 会计师 事务 所；（ 三） 向董 事会 提请 召开临 时 股 东大 会；（ 四） 提议 召开 董事 会；（ 五） 独立 聘请 外部 审计机 构 或 咨询 机构 ；（六） 可以 在股 东大 会召 开前公 开向 股东 征集 投票 权。第十七 条 公司重 大关 联交 易 、 聘 用 或解聘 会计 师事 务所 ， 应 由二分 之一 以上 独立 董事 同意后 ， 方可 提交 董事 会 讨论 。 独 立董 事向 董事 会 提请召 开临 时股 东大 会 、 提议召 开董 事会 会议和 在股 东大 会召 开前 公开向 股东 征集 投票 权 ， 应由二 分之 一以 上独 立董 事同意 。 经全 体 独立董 事同 意 ， 独 立董 事 可独立 聘请 外部 审计 机构 和咨询 机构 ， 对公 司的 具 体事项 进行 审计 和咨询 ，相 关费 用由 公司 承担。第十八 条 如 上 述 提 议 未 被 采 纳 或 上 述 职 权 不 能 正 常 行 使 ， 公 司 应 将 有 关 情 况 予 以 披 露。第十九 条 如果 公 司董 事会 下设 薪酬 、 审 计、 提名 等委 员会 的 ， 独 立董 事应 当在委 员会 成员中 占有 二分 之一 以上 的比例 。第二十 条 独立 董 事除 履行 上述 职责 外， 还应 当对 以 下 事项 向 董事会 或股 东大 会发 表独 立意见 ：（ 一） 提名 、任 免董 事；（ 二） 聘任 或解 聘高 级管理 人 员 ；（一） 公司董 事 、 高级 管理 人员 的薪酬 ；（二） 公司的 股 东 、 实 际控 制人 及 其关联 企业 对公 司现 有或 新发生 的总 额高 于 300 万 元 或高于 公司 最近 经审 计净 资产值 的 5的 借款 或其 他资金 往来 ， 以 及公 司是 否采取 有效 措 施 回收欠 款；（三） 独立董 事 认 为可 能损 害中 小股东 权益 的事 项；（四） 公司年 度 和 累计 的对 外担 保情况 、执 行本 章程 中关 于对外 担保 有关 规定 的 情 况 ；（七） 独 立 董事 认为 可能 损害中 小股 东权 益的 事项 ；（八） 法 律 、法 规、 规章 和本章 程规 定的 其他 事项 。第二十 一条 独立董 事应 当就 本制 度第 二十条 所列 事项 发表 以下 几类意 见之 一 ： 同 意； 保留意 见及 其理 由； 反对 意见及 其理 由； 无法 发表 意见及 其障 碍。第二十 二条 如有关 事项 属于 需要 披露 的事项 ， 公司 应当 将独 立 董事的 意见 予以 公告 ， 独立董 事出 现意 见分 歧无 法达成 一致 时， 董事 会应 将各独 立董 事的 意见 分别 披露。第二十 三条 独立董 事享 有与 其他 内部 董事同 等的 知情 权。4广州市浪奇实业股份有限公司独立董事制度凡须经 董 事 会决 策的 重大 事项， 公司 按法 定的 时间 提 前通知 独立 董事 并同 时提 供足够 的资料 ， 独 立董 事认 为资 料 不充分 的 ， 可 以要 求补 充 。 当 2 名 独立 董事 认为 资 料不充 分或 论证 不明确 时， 可联 名书 面向 董 事会提 出延 期召 开董 事会 会议或 延期 审议 董事 会所 讨论的 该部 分 事项， 董事 会应 予以 采纳 。公司向 独 立 董事 提供 的资 料，上 市公 司及 独立 董事 本人应 当至 少保 存 5 年。 第二十 四条 独 立 董 事 提 出 辞 职 或 任 期届 满 ， 其 对 公 司 和 股 东 负有 的 义 务 在 其 辞 职 报告尚未 生效 或生 效后 的合 理期间 内 ， 以 及任 期结 束 后的合 理期 间内 并不 当然 解除 ， 其 对公 司 商业秘 密保 密的 义务 在其 任职结 束后 仍然 有效 ，直 至该秘 密成 为公 开信 息。第二十 五条 任 职 尚 未 结 束 的 独 立 董 事， 对 因 其 擅 自 离 职 使 公 司造 成 的 损 失 ， 应 当 承 担赔偿 责任 。第二十 六条 公 司 建 立 独 立 董 事 考 核 机制 ， 对 其 履 行 法 定 职 权 、保 持 独 立 性 、 出 席 会 议、 实际 工作 时间 、 参 加 培训等 情况 进行 考核 ， 对 其未依 法忠 实 、 勤 勉履 行 法定职 权的 失职 或不当 行为 ，采 取降 低薪 酬、不 再推 荐连 任、 提请 股东大 会予 以撤 销等 问责 措施。第五章 独立董 事的工 作条 件第二十 七条 公司为 独立 董事 提供 履行 职责所 必需 的工 作条 件。公司董 事 会 秘书 应积 极为 独立董 事履 行职 责提 供协 助， 如介 绍情 况、 提供 材 料等 。 独 立 董事发 表的 独立 意见 、 提 案及书 面说 明应 当公 告的 ， 董 事会 秘书 应及 时到 证 券交易 所办 理公 告事宜 。第二十 八条 独 立 董 事 行 使 职 权 时 ， 公司 有 关 人 员 应 当 积 极 配 合， 不 得 拒 绝 、 阻 碍 或 隐瞒， 不得 干预 其独 立行 使职权 。独 立董 事行 驶各 项职 权遭遇 阻 碍 时 ， 可 向公 司 董事会 说明 情况 ， 要求 高 级管理 人员 或董 事会秘 书 予 以配 合。第二十 九条 独立董 事行 使职 权时 所需 的费用 由公 司承 担。 第三十 条 公司 给 予独 立董 事适 当的 津贴。津 贴的 标准 由董 事会 制订预 案 ， 股 东大 会审 议 通过 ， 并 在公 司年 报中 进 行披露 。 除上 述 津贴外 ， 独立 董事 不应 从 公司及 其主 要股 东或 有利 害关系 的机 构和 人员 取得 额外的 、 未予 披 露的其 他利 益。第三十 一条 公 司 建 立 必 要 的 独 立 董 事责 任 保 险 制 度 ， 以 降 低 独立 董 事 正 常 履 行 职 责 可能引 致的 风险 。第六章 附则第三十 二条第三十 三条 第三十 四条本制度 未尽 事宜 ，按 有关 法律、 法规 、规 章和 公司 章程规 定执 行。本制度 由公 司董 事会 负责 解释和 修订 。 本制度 自公 司股 东大 会审 议通过 后开 始实 施。广 州市 浪奇实 业股 份有 限公 司董 事 会二 O 一三年 六月 七日 修订5