湖北广济药业股份有限公司子公司管理制度（经 2013 年 4 月 12 日公 司召开 的七 届六 次董 事会 审议通 过）第一章 总 则第一条 为促进湖 北广济药 业股份 有 限公司 （以 下简称 “公司” ）的规范运 作和健 康 发展， 明确 公司与 各 控参股公 司的财 产 权益和经 营管理责任 ， 建 立有 效控制机 制， 提高 公司整体 资产运 营 质量和抗 风险 能力， 最大程度 地 保护投资 者合法 权 益， 按 照 中 华人 民共和国 公司 法 、 深 圳证券 交 易所股票 上市规 则 及 公 司章程 等相关规 定， 结合公司 实际情 况 ，特制定 本制度 。第二条 本办法所 称子公司 是指公 司 根据总体 战 略规 划、 产业结构布局及 业务发 展 需要而依 法设立 及 参股的、 具 有独立 法 人资格的 公司。其形 式包括 ：（一）控 股子公 司 ：1、全资子公 司；2、 绝对控股 子公司 。 即直接 或间接 占 其权益 性 资本 50%以上 （不含 50%） ，拥 有绝对 控股权的 公司；3、 相 对控 股子 公司。 即 直接 或间 接占 其 权 益性 资本 50%以 下 ，但具有实 质控制 权 的公司。（二） 参股公 司： 即直接或 间接占 持 有 50%以下的股 权 ， 且不具备实际控 制权的 公 司。第三条 本制度适 用于公司 及各控 股 子公司 、 参股 公司 。 公司各职能部门 和公司 委 派至各控 股子公 司 、 参股 公司的董 事 、 监事 、 高级管理人员 对本制 度 的有效执 行负责 。湖 北广济 药 业股 份 有限 公 司子 公 司管理 制 度第二章 子公司 的 设立第 四 条 设 立 子 公 司 或 通 过 并 购 形 成 子 公 司 ,必 须 经 本 公 司 进 行投 资 论 证 ,并 提 出 投 资 可 行 性 分 析 报 告 ,依 照 公 司 章 程 或 公 司 章 程 授 权的其它 文件规 定 的权限进 行审议 批 准。第五条 子公司 在本 公司的总 体目标 框 架下 ,依据 公司 法 等法律、 法 规以及 子公 司的规定, 独 立经营 、 自负 盈亏, 同时 接 受本公司 的 监督与管 理。第 六 条 控 股 子 公 司 章 程 由 本 公 司 会 同 董 事 会 秘 书 处 起 草 ,经 子公 司股 东会 审议通过 后实 施 ,并 报子公司 所在 地工 商行政管 理部 门及 公司董事 会秘书 处 备案。第三章 董事、 监 事、高 级 管理人员的委派 和 职责第七条 控股子公 司的董事 、 监 事、 重 要高级管 理人员 及 股权代表实行公 司委派 制 ，其任职 程序按 各 控股子公 司章程 的 规定执行 。第八条 控股子公 司的董事 长或总 经 理、 财务负 责人或 副 总经理等重要高 级管理 人 员应当由 公司委 派 出任； 参股公 司的 董事、 监事或高 级 管 理 人 员 及 股 权 代 表 按 出 资 比 例 或 参 股 公 司 章 程 的 规 定 由 公 司 委派。第九条 派往控股 子公司担 任董事 、 监事、 高级管 理人 员的人选必须符合 公司 法 和各 控股子公 司 章程关于 董事、 监 事及高级 管理人员任职 条件的 规 定。 同 时， 应 具有 一定的工 作经历 ， 具备一定 的企 业管理经 验和财 务 管理等方 面的专 业 技术知识 。第十条 董事、监 事及重要 高级管 理 人员的委 派程序 ：（一）由 公司总 经 理推荐提 名人选 ；（二）报 董事长 最 终审批；2湖 北广济 药 业股 份 有限 公 司子 公 司管理 制 度（三）公 司人事 部 以公司名 义办理 正 式推荐公 文；（四） 提 交控股 子 公司、 参 股公司 股 东 会 （股 东大会 ） 或董事会审议，按 控股子 公 司、参股 公司章 程 规定予以 确定；（五）报 公司人 事 部备案。第十 一 条 公司 派 往各控股 子公司 、 参股公司 的董事 、 监事、 重要高级管 理人员 及 股权代表 具有以 下 职责：（一） 依法行 使董 事、 监 事、 高级管 理人员义 务， 承担 董事、 监事、高级 管理人 员 责任；（二） 督促控股 子 公司 、 参股公司 认 真遵守国 家有关 法 律、 法 规之规定， 依法经 营 ，规范运 作；（三）协 调公司 与 控股子公 司、参 股 公司间的 有关工 作 ；（四）保 证公司 发 展战略、 董事会 及 股东大会 决议的 贯 彻执行；（五） 忠实 、 勤勉 、 尽职 尽责 ， 切实 维护公 司 在控股 子 公司、 参股公司中 的利益 不 受侵犯；（六） 定期 或 应公 司要求 向 公司汇 报 任职控 股 子公司 、 参股公司的生产经 营情况 ， 及时向公 司报告 所 任职公司 的重大 事 项；（七） 列 入控股 子 公司、 参 股公司 董 事会 、 监 事会或 股 东会 （股东大会 ） 的审议 事 项， 应 事先与公 司 沟通， 酌情按规 定 程序提请 公司 总经理审 核后， 报 公 司董事长 审批或 者 提交公司 董事会 或 股东大会 审议。（八）承 担公司 交 办的其它 工作。第十 二 条 公司 派 往控股子 公司、 参 股公司的 董事、 监 事、 重要高 级 管 理 人 员 及 股 权 代 表 应 当 严 格 遵 守 法 律 、 行 政 法 规 和 公 司 章程 ，对 公司 和任职公 司负 有忠 实义务和 勤勉 义务 ，不得利 用职 权为 自己谋取 私利 ， 不 得利用职 权收受 贿 赂或者其 他非法 收 入， 不 得侵占3湖 北广济 药 业股 份 有限 公 司子 公 司管理 制 度任职公司 的财产 ， 未经公司 同意 ， 不 得与任职 公司订 立 合同或者 进行交易。 上述人员 若 违反本条 之规定 造 成损失的 ， 应承 担 赔偿责任 ， 涉 嫌犯罪的 ，移送 司 法机关依 法追究 法 律责任。第 十 三 条 公 司 委 派 的 董 事 在 任 职 公 司 的 董 事 会 上 对 有 关 议 题发表意见 、 行使 表 决权之前 ， 应征 求 公司的意 见。 控 股 子公司、 参股公司股东 会 （股 东 大会） 有关议题 经 公司研究 决定投 票 意见后 ， 由公 司 董 事 长 委 派 股 权 代 表 出 席 控 股 子 公 司 、 参 股 公 司 股 东 会 （ 股 东 大 会） ， 股权代 表应依 据公司的 指示， 在 授权范围 内行使 表 决权。第十 四 条 公司 委 派的董事、 监事、 高 级管理人 员或股 权 代表在任职期间 ， 应 于每 年度结束后 1 个 月 内， 向 公司总 经理 提交年度 述职报告， 在此基 础上 按公司考 核管理 办 法进行年 度考核 ， 连续两年 考核 不符合公 司要求 者 ， 公司 将提请控 股 子公司 、 参股公 司 董事会 、 股东 会（股东 大会） 按 其章程规 定程序 给 予更换。第四章 财务管理第十 五 条 控股 子 公司财务 运作由 公 司财务部 归口管 理， 控股子公司财务 部门接 受 公司财务 部的指 导 、监督。第十 六 条 控股 子 公司财务 负责人 由 公司委派 。 控 股子公 司不得违反程序 更换财 务 负责人 ， 如确需 更 换， 应 向公司报 告 ， 经公 司同意后按程序 另行委 派 。第 十 七 条 控 股 子 公 司 日 常 会 计 核 算 和 财 务 管 理 中 所 采 用 的 会计政策及 会计估 计 、 变更 等财务 管 理 制度应与 总公司 保 持一致 。 参股公司的财 务管理 制 度应报公 司财务 部 备案。第 十 八 条 控 股 子 公 司 应 当 按 照 公 司 财 务 部 的 要 求 编 制 合 并 会计报表 、 对外 披露 财务会计 信息 ， 以 及按照公 司财务 部 对报送内 容和时间的要 求， 及时 报送财务 报表和 提 供会计资 料， 其财 务报表同 时接 受公司委 托的会 计 师的事务 所审计 。4湖 北广济 药 业股 份 有限 公 司子 公 司管理 制 度第 十 九 条 控 股 子 公 司 向 公 司 报 送 的 财 务 报 表 和 相 关 资 料 主 要包括： 资产负 债报 表、 利 润表 、 现金 流量报表 、 财 务分 析报告 、 营运报告、产 销量报 表 、向他人 提供资 金 及提供担 保报表 等 。第 二 十 条 控 股 子 公 司 根 据 其 公 司 章 程 和 财 务 管 理 制 度 的 规 定安排使用 资金 。 控 股子公司 负责人 不 得违反规 定向外 投 资、 向 外借款或挪作私 用， 不 得 越权进行 费用签 批 。 对于 上述行为 ， 控股子公 司财 务人员有 权制止 并 拒绝付款 ， 制 止无 效的 可直 接向公 司 领导报告 。 控 股子公司 实施对 外 借款时， 超 过银行 同期贷款 利率 50%的， 应向公司上报，经 公司审 批 后方可实 施。第二 十 一条 控股 子公司财 务负责 人 应定期向 公司总 经 理、 财务总监和财 务部报 告 资金变动 情况。第二 十 二条 未经 公司董事 会或股 东 大会批准， 控股子 公 司不得以任何形 式对外 担 保， 也 不得进 行互 相担保 。 公司 为控 股子公司 提供借款担保 的，该 控 股子公司 应按公 司 对外担保 相关规 定 的程序申 办， 并履行债 务人职 责 ，不得给 公司造 成 损失。第二 十 三条 控股 子公司购 臵价值 在 五万元 （ 含） 以上 的 非生产性固定资 产， 以 及 价值在三 十万元 （ 含） 以上 的生产 性 固定资产 ， 必须上报公 司审批 后 方可实施 。第二 十 四条 控股 子公司应 严格控 制 与关联方 之间资 金、 资产及其他资源 往来， 避 免发生任 何形式 的 非经营占 用。如 发 生异常状 况，财务部门 应及时 提 请其公司 董事会 采 取相应的 措施。 因 上 述原因给 公 司造成损 失的， 公 司 有权要求 控股子 公 司董事会 依法追 究 相关人员 的 责任。第二 十 五条 控股 子公司在 经营活 动 中不得隐 瞒其收 入 和利润，私自设立 账外账 和 小金库。5湖 北广济 药 业股 份 有限 公 司子 公 司管理 制 度第五章 经营及投资决 策 管理第 二 十 六 条 控 股 子 公 司 的 经 营 及 发 展 规 划 必 须 服 从 和 服 务 于公司的发 展战略 和 总体规划 ， 在 公司 发展规 划 框架下 ， 细化和完 善自身规划。第二 十 七条 控股 子公司按 公司提 出 的经营目 标， 独立 制 定企业预算。 公司对 控股 子公司的 预算 ， 包 括经营性 预算和 资 本性预算 进行审批。 公司可 以根 据控股子 公司预 算 ， 对控 股子公 司的 资金授权 方案 进行审批 。第 二 十 八 条 控 股 子 公 司 应 依 据 公 司 的 经 营 策 略 和 风 险 管 理 政策，接受 公司督 导 建立起相 应的经 营 计划、风 险管理 程 序。第二 十 九条 公司 管理层根 据公司 总 体经营计 划， 在充 分 考虑控股子公司 业务特 征 、 经营 情况等 基础 上， 向 控股子 公司 下达年度 主营业务收入 、 实现 利 润等经济 指标， 由 控股子公 司经营 管 理层分解 、 细 化公司下 达的经 济 指标， 并拟定 具体 的实施方 案， 报公 司总经理 审批后执行。第三 十 条 控股 子 公司应完 善投资 项 目的决策 程序和 管 理制度 ，加强投资 项目的 管 理和风险 控制， 投 资决策必 须制度 化 、 程序 化。 在报批投资 项目之 前 ， 应当 对项目进 行 前期考察 调查、 可 行性研究 、 组 织论证 、 进行 项目 评估， 做到论 证科 学、 决 策规范 、 全 程管理 ， 实现 投资效益 最大化 。第 三 十 一 条业务指导 、监督 。控 股 子 公 司 的 对 外 投 资 应 接 受 公 司 证 券 法 务 部 的第三 十 二条 公司 证券法务 部应对 公 司投资控 股、参 股 的公司，逐个建立 投资业 务 档案，加 强对控 股 、参股公 司的跟 踪 管理和监 督。第三 十 三条 控股 子公司不 具有独 立 的股权处 臵权、 重 大 资产处6湖 北广济 药 业股 份 有限 公 司子 公 司管理 制 度臵 （购买 或出售 ） 权及各种 形式的 对 外投资权 。 如确 需 对外投资 、 自身经营项 目开发 投 资及重大 固定资 产 投资的 ， 依据 公 司章程 、 董 事会议事 规则 及 信息 披露事务 管 理制度 的规定 提 交董事长 审批 或者提交 公司董 事 会或股东 大会审 议 ， 经批 准后方 可实 施。 合 同签订 前， 由公 司审计 部 、 财务部 、 证 券法 务部 对合 同内容 进 行会审， 在合同签署后 报送公 司 备案。第三 十 四条 公司 与控股子 公司、 参 股公司发 生的关 联 交易， 应遵照公司 关联 交 易管理制 度 。第 三 十 五 条 控 股 子 公 司 的 对 外 担 保 应 经 过 控 股 子 公 司 的 董 事会或股东 会 （股 东 大会） 审 议， 并经 公司董事 会或股 东 大会审议 。 控股子公司 在召开 股 东会 （ 股东大会 ） 之前， 应提请公 司 董事会或 股东 大会审议 该担保 议 案， 并派员 参加控 股 子公司股 东会 （股 东 大会） 。第 三 十 六 条 在 经 营 投 资 活 动 中 由 于 越 权 行 事 给 公 司 和 控 股 子公司造成 损失的 ， 应对主要 责任人 员 给予批评 、 警告 、 甚至 解除 其职务的处分 ，并且 可 以要求其 承担赔 偿 责任。第六章 重大信息报告第 三 十 七 条 根 据 深圳证 券交易 所股 票上市 规则 的规 定 ,子公司发生 的重大 事 件, 视同为公 司发生 的重大事 件。 子公司 应依照 信息 披露 工作 制度和 重 大信 息内部报 告制 度 等规定执 行 ,向 公司 董 事会 秘书 通报所发 生的 重大 事件 ,以保 证公 司信 息披露符 合 深圳证券交易 所股票 上 市规则 的要求 。第 三 十 八 条 控 股 子 公 司 董 事 长 或 参 股 企 业 股 权 代 表 是 子 公 司信 息报 告第 一责任人 ,子公 司发 生可能对 公司 股票 及其衍生 品种 交易价 格产 生重 大影响的 事项 时 ,应 当在当日 向公 司董 事会秘书 通报 并报 送 相关 的书 面文本和 决议 文件 ,由董事会 秘书 判断 是否属于 应披 露的 信 息。 公司 需了解有 关审 批事 项的执行 和进 展情 况时 ,子公 司及 相关7湖 北广济 药 业股 份 有限 公 司子 公 司管理 制 度人员应予 以积极 配 合和协助, 及 时、 准 确、 完 整地进 行回 复 ,并根据要求提供相 关资料 。第 三 十 九 条 子 公 司 应 制 定 重 大 信 息 内 部 保 密 制 度 ,因 工 作 关 系了 解到 相关信 息的人 员 ,在 该信息 尚未公 开披 露前 ,负 有保密 义务 ,不 得泄漏内 幕信息, 不 得进行内 幕交易 或 操纵股票 交易价 格 。子 公 司 应 当 明 确 负 责 提 供 信 息 事 务 的 部 门 及 人 员 ,并 把 部 门 名称、经办 人员及 通 讯方式向 公司董 事 会秘书备 案。第 四 十 条 子 公 司 对 以 下 重 大 事 项 应 当 及 时 报 告 公 司 董 事 会 秘书:（一）重 大诉讼 、 仲裁事项 ;（二） 重要合 同( 借 贷、 委 托经营 、 受 托经营 、 委托 理财 、 赠予 、承包、租 赁等) 的订 立、变更 和终止;（三）大 额银行 退 票 ;（四）重 大经营 性 或非经营 性亏损 ;（五）遭 受重大 损 失 (包括产品 质量, 生产安全 事故) ;（六）重 大行政 处 罚 ;（七）主 要人事 突 然变动 ;（八） 深圳 证券交 易所股票 上市规 则 规定的 其他事 项 。第四 十 一条 公司 委派的参 股公司 董 事、 监事、 高级管 理 人员或股权代表 ， 应 当在 每一个季 度结束后 1 个月内， 向 公司总 经理报送 该季度的任 职参股 公 司情况报 告， 内容 包 括任职参 股公司 的 生 产经营 状 况、 财 务状况 、 日 常管理工 作等内 容 。 参股 公司的重 大 事项应及 时向 公司财务 总监、 总 经理、董 事长报 告 。8湖 北广济 药 业股 份 有限 公 司子 公 司管理 制 度第七章 内部审计监督 与 检查制度第四 十 二条 公司 定期或不 定期实 施 对控股子 公司的 审 计监督，由公司审 计部负 责 根据公司 内部审 计 工作制度 开展内 部 审计工作 。第四 十 三条 内部 审计内容 主要包 括： 财务审计 、 经济 效益 审计、工程项目 审计 、 重 大经济合 同审计 、 制度审计 及单位 负 责人任期 经济责任审计 和离任 经 济责任审 计 、内 控 审计等。第四 十 四条 控股 子公司在 接到审 计 通知后， 应 当做好 接 受审计的准备， 并在审 计 过程中主 动配合 ， 提供审计 所需材 料 ，不得推 诿。第四 十 五条 公司 批准的审 计意见 书 和审计决 定 （审计 通报） 送达控股子 公司后 ， 控股子公 司必须 认 真执行。第四 十 六条 公司 对控股子 公司的 经 营管理实 施检查 制 度， 具体工作由公 司审计 部 负责。第四 十 七条 检查 方法分为 例行检 查 和专项检 查：（一） 例行 检查主 要 检查控股 子公司 财 务收支及 其有关 的 经济活动、 财 务管理 ， 会 计核算制 度的合 规 合法性审 计， 以 及 其他项目 的正 常审计。（二） 专项 检 查是 针对控 股 子公司 存 在重大 事 项、 重大 违反财经纪律问题 或其他 专 题项目进 行的调 查 核实。第八章 行政事务管理第四 十 八条 控股 子公司行 政事务 由 公司办公 室归口 管 理。第四 十 九条 控股 子公司的 重大合 同 、重要文 件、重 要 资料等，应向对应 部门报 备 、归档。第 五 十 条 控 股 子 公 司 未 经 公 司 同 意 不 得 在 其 经 营 场 所 中 使 用公司的商 标及图 形 标记。9湖 北广济 药 业股 份 有限 公 司子 公 司管理 制 度第 五 十 一 条 控 股 子 公 司 的 企 业 视 觉 识 别 系 统 和 企 业 文 化 应 与公司保持 协调一 致 。 在总 体精神 和风 格不相悖 的前提 下 ， 可以 具有自身的特点 。第 五 十 二 条 控股子 公司 VI 系 统参照 公司规 定 (包 括名片 、信纸 、信 封、 LOGO、 展 版等 )实施 ，费 用自 行负 责。 为保 持和 统一 公司形象，控 股子公 司 应参照公司 VI 规定 LOGO 等事项 。第 五 十 三 条案管理制 度。子 公 司 应 依 照 本 公 司 档 案 管 理 规 定 建 立 严 格 的 档子公司的 股东会 决 议、董事 会决议 、 合资合同 、 公 司 章程 、验资报告、 营业执 照、 企业法 人组织 代码证书、 印章样 式、 资质证 书、 年检报告 书、 政 府 部门有关 批文、 专 利商标证 书、 各 类 重大合同 等重 要文本, 必须 按照有 关规定妥 善保管 ,并 报本公司 相关部 门 备案。公司相关 部门协 助 子公司办 理工商 注 册、年审 等工作 。第九章 人力资源管理第五 十 四条 控股 子公司人 力资源 事 宜由公司 人事部 归 口管理，控股子公 司人事 部 门接受公 司人事 部 的指导、 监督。第 五 十 五 条 控 股 子 公 司 高 级 管 理 人 员 备 选 人 员 由 公 司 负 责 招聘，其它 职位人 员 聘用参照 公司招 聘 管理制度 和相关 岗 位职责 执 行。第十章 绩效考核和激 励 约束制度第五 十 六条 为更 好地贯彻 落实公 司 既定的发 展战略， 逐 步完善控股子公 司的激 励 约束机制， 有效调 动 控股子公 司高层 管 理人员的 积极 性 ,促 进公 司的可持 续发 展， 公司应建 立对 各控 股子公司 的绩 效考 核和激励 约束政 策 和方案。第五 十 七条 公司 对控股子 公司高 层 管理人员， 实施绩 效 考核方案，对其 履行职 责 情况和绩 效进行 考 评。10湖 北广济 药 业股 份 有限 公 司子 公 司管理 制 度第五 十 八条 控股 子公司应 建立绩 效 指标考核 体系， 对 高 层管理人员实施 综合考 评， 依据目标 完成的 情 况和个人 考评分 值 实施奖励 和惩罚。第 五 十 九 条 控 股 子 公 司 中 层 及 以 下 员 工 的 考 核 和 奖 惩 方 案 由控股子公 司管理 层 自行制定 ，并报 公 司 人事部 审核备 案 。第 六 十 条本公司备 案:控股 子公 司应按 照本公 司要 求 ,及时 将以下 信息 上报(一) 年度劳动力 使 用计划及 上一年 执 行情况 ;(二) 年度人工成 本 、工资总 额计划 及 上一年执 行情况 ;(三) 高级管理人 员 年薪标准 及实际 发 放情况 ;(四) 其他需要报 备 的人力资 源管理 的 相关信息 。第十 一 章 附 则第六 十 一条 本制 度未尽事 宜， 按国 家有关法 律、 法规 和公司章程的规定 执行； 本 制度如与 国家有 关 法律、法 规和公 司 章程相抵 触，按国家有 关法律 、 法规和公 司章程 的 规定执行 。第六 十 二条 本制 度的修改 权及解 释 权归公司 董事会 。第六 十 三条 本制 度自公司 董事会 审 议通过之 日起施 行 。湖北广济 药业股 份 有限公司 董事会2013 年 04 月 12 日11