重 大 信息 内 部 报 告 制 度编制审核 批准证券法务 中心 日期日期 日期2013-04-08主管领导 2013-04-19董事会 2013-04-23修订记录 1 日 期 修 订 状 态 修 改 内 容 修 改人 审 核人 批 准人2013-04-23 证券法务中心 主管领导 董事会重大信 息 内部 报 告制度编号： ZF-ZD007版号： A/1页码： 第 1 页 共 10 页第一章 总 则第一条 为加强深圳市康达尔（集团）股份有限公司（以下简称“公司”） 重大信息内部报告工作， 进一步明确公司内部各部门和各控股子公司的信息收集 与管理职责， 确保公司 真实、 准确、 完整、 及 时、 公平地披露信息， 特制定本制 度。第二条 公司严格按照 中华人民共和国公司法 、 中华人民共和 国证券 法 、 上市公司信息 披露管理办法 、 上 市公司治理准则 、 深圳证券交 易所股票上市规则 （ 以下简称 上市规则 ） 、 深圳证券交易所 上市公司公平信息披露指引 等法律、 法规和公司章程的有关规定， 做好公司信息披露工作。第 三 条 本 制 度 所 称 “重 大 信 息 ”是 指 所 有 对 公 司 股 票 及 其 衍 生 品 种 的 交易价格产生较大影响的信息， 包括但不限于重大事项信息、 交易信息、 关联交易信息、重大经营管理信息及其他重大事项信息等。公 司 重 大 信 息 内 部 报 告 制 度 是 指 按 照 本 制 度 规 定 负 有 报 告 义 务 的 有 关 人 员 及公司，应及时将知悉的重大信息向公司董事会和董事会秘书报告的制度。第四条 公司董事、 监事、 高级管理人员及部室负责人 ， 控股子公司的董事 长和总经理均为重大信息报告的义务人， 对其职权范围内知悉的重大信息负有报 告义务。 控股子公司负责人应指定熟悉相关业务和法规的人员为证券事务信息联 络人，并报备公司董事会秘书认可。公司控股 股东 和持有 公 司 5%以上 股份 的股东 ，在获悉 本制 度规定 的 重大信 息时，负有及时将有关信息向公司董事会和董事会秘书报告的义务。第五条 董秘办是公司信息披露的管理部门， 公司董事长为公司信息披露的 第一责任人， 董事会秘书为直接责任人。 公司高级管理人员、 公司各部门、 下属 控股子公司的负责人和联络人为信息报告人(以下简称为“报告人”)。 报告人负 有向董 秘办报告本制度规定的重大信息并提交相关文件资料的义务。第六条 报告人应在本制度规定的第一时间内向 董秘办履行信息报告义务，并保证提供的相关文件资料真实、 准确、 完整， 不得有虚假记载、 误导 性陈述或 者重大遗漏。报告人对所报告信息的真实性承担责任。 2 重大信 息 内部 报 告制度编号： ZF-ZD007版号： A/1页码： 第 2 页 共 10 页第七条 公司董事、 监事 、 总裁、 董事会秘书及其他高级管理人员及因工作关系了解公司未公开披露信息的人员， 在该等信息尚未公开披露之前， 负有保密 义务。第八条 公司董事会秘书应根据公司实际情况， 定期对报告义务人员进行有 关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训， 以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。第 九 条 公 司 网 站 、 宣 传 性 资 料 的 内 容 不 得 涉 及 公 司 未 公 开 披 露 的 重 大 信息。 公司内刊资料涉及未公开披露重大信息的， 应严格执行保密制度， 防止对外泄漏。 如内刊、 网站、 宣传等资料刊登前无法确认其内容是否涉及公司未公开重 大信息的，应交由公司董事会秘书或董秘办审核确认。第十条 公司在其他媒体上刊登应披露的信息， 信息披露的时间不得早于在 中国证监会指定的信息披露媒体上披露该信息的时间。第二章 重大信息的范围第十一条 当出现、 发生或即将发生以下情形时 ， 负有报告义务的相关人员 应将有关信息通过董事会秘书或董秘办向公司董事会报告：（一）议事事项： 公司及下属控股子公司召开股东会、 董事会、 监事会及总经理办公会作出重大决议。（二）重大交易事项： 公司及下属控股子公司的交易事项，包括但不限于： 1、购买或者出售资产；2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）；3、租入或者租出资产；4、提供财务资助；5、提供担保；6、委托或者受托管理资产和业务；7、债权、债务重组； 3 重大信 息 内部 报 告制度编号： ZF-ZD007版号： A/1页码： 第 3 页 共 10 页8、赠与或者受赠资产；9、签订许可使用协议；10、转让或者受让研究开发项目；11、证券监管部门、深圳证券交易所或者公司认定的其他重大交易。 上述交易 （提供担保除外） 达到下列标准之一的， 应当及时向公司董事会秘书或董 秘办报告：1、交易 涉及的 资产总 额占公司 最近一 期经审 计总资产 的 10%以上（ 该交 易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据）；2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最 近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元； 3、交易 标的（ 如股权 ）在最近 一个会 计年度 相关的净 利润占 公司最 近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。 4、交易 的成交 金额 （ 含承担 的 债务和 费用） 占公司最 近一 期 经审 计 净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；5、交易 产生 的利润 占 公司最 近 一个 会计年 度 经审计净 利 润 的绝对金额超过 100 万元； 上述指标以信息报送单位的报表计算。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。（三）关联交易事项： 公司及控股子公司的关联交易事项包括但不限于： 1、本条第（二）款规定的交易事项；2、购买原材料、燃料、动力；3、销售产品、商品；4、提供或者接受劳务；5、委托或者受托销售；6、与关联人共同投资；7、其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。10%以 上，且 4 重大信 息 内部 报 告制度编号： ZF-ZD007版号： A/1页码： 第 4 页 共 10 页上述交易达到以下标准之一的， 应在第一时间向公司董事会秘书或董秘 办 报告：1、与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；2、与关联法人发生的交易金额在 300 万元以 上，且占公司最近一期经审计 净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。3、 公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上 ， 且占上市公司最近一期 经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。与关联人进行的交易， 按 照 深圳证券交易所股票上市规则 规定可以免予 按照关联交易的方式进行审议和披露的，可以免于按照本制度报告执行。（四）重大诉讼和仲裁事项： 上市公司发生的重大诉讼、 仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10以上 ，且 绝对金额 超过一 千万元 的，以及 涉及股 东大会 、董事会决 议 被 申 请 撤 销 或 者 宣 告 无 效 的 诉 讼 ， 也 应 当 及 时 向 公 司 董 事 会 秘 书 或 董 秘 办 报 告。（五）重大风险事项： 公司及下属控股子公司面临下列重大风险情形之一，应当及时向公司董事会秘书或董 秘办报告： 1、发生重大亏损或者遭受重大损失；2、发生重大债务和未能清偿到期重大债务，或者重大债权到期未获清偿；3、可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；4、计提大额资产减值准备；5、决定 解散、 申请破 产，以及 依法进 入破产 程序，或 者被有 权机关 依法责 令关闭；6、预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）7、主要 债务人 出现资 不抵债或 者进入 破产程 序，公司 对相应 债权未 提取 足 额坏账准备；8、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押； 5 重大信 息 内部 报 告制度编号： ZF-ZD007版号： A/1页码： 第 5 页 共 10 页9、主要或者全部业务陷入停顿；10、 因涉嫌违法违规被有权机关调查或公开谴责， 或者受到刑事处罚、 重大 行政处罚；11、 董事 、 监事、 高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强制措 施而无法履行职责， 或者因身体、 工作安排等其他原因无法正常履行职责达到或 预计达到三个月以上；12、证券监管部门、深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。（六）重大事件： 公司及下属控股子公司发生以下重大事件：1、变更名称、章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系方式等；2、经营方针和经营范围发生重大变化；3、变更会计政策、会计估计；4、公司 董事长 、总经 理、董事 （含独 立董事 ），或三 分之一 以上的 监事提 出辞职或发生变动；5、生产 经营情 况、外 部条件或 生产环 境发生 重大变化 （包括 产品价 格、原 材料采购、销售方式等发生重大变化）；6、订立重要合同，可能对资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；7、获得 大额政 府补贴 等额外收 益或者 发生可 能对资产 、负债 、权益 或经营 成果产生重大影响的其他事项；8、增资、减资（含回购）、合并、分立；9、证券监管部门、深圳证券交易所或者公司认定的其他重大事件。第 十 二 条 本 制 度 第 十 一 条 虽 未 具 体 规 定 或 者 虽 未 达 到 第 十 一 条 规 定 的 报告标准， 但负有报告义务的人员判定可能会对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件；以及根据法律、法规、规章、规范性文件之规定， 相应信息属于上市公司应依法履行信息披露义务之情形或事件， 均属于本制度所 称“ 重大信息”，应按本制度之规定履行报告程序及义务。公司参股公司发生本制度所称“重大信息”， 可能对公司证券及其衍生品种 6 重大信 息 内部 报 告制度编号： ZF-ZD007版号： A/1页码： 第 6 页 共 10 页交易价格产生较大影响的，应参照本制度之规定履行报告程序及义务。第 十 三 条 公 司 控 股 股 东 在 其 拟 转 让 持 有 公 司 股 份 导 致 公 司 控 股 股 东 发 生变化的， 应在其就股份转让与受让方达成意向后及时报告公司董事长和董事会秘书， 并持续地向公司报告股份转让的进程。 如法院裁定禁止控股股东转让其持有 的公司股份情况时， 公司控股股东应在收到法院裁定后及时将该信息报告公司董 事长和董事会秘书。第 十 四 条 按 照 本 制 度 规 定 负 有 报 告 义 务 的 有 关 人 员 和 部 门 (包 括 下 属 公司) ， 应以书面形式向董事会秘书和董秘办提供重大信息(包括但不限于与该信息相关的协 议或合 同、政 府批文、 法律、 法规、 法院判定 及情况 介绍等 )，并按董 秘办 的要求提供相关材料。第三章 信息报告的责任划分第十五条 公司信息披露事务由董事会统一领导和管理 。 公司董事长为公司 信息披露的第一责任人， 董事会秘书为直接责任人。 董秘办为公司信息披露事务 的管理部门。 公司及下属控股子公司、 控股股东为公司内部的信息披露部门， 负 责向董 秘办报告本制度规定的信息。未经通知董秘办并履行法定批准程序， 公司的任何部门 、 控股子公司均不 得 以公司名义对外披露信息或对已披露的信息做任何解释或说明。第十六条 公司高级管理人员、 公司各部门、 控股子公司的负责人为履行信 息报告义务的第一责任人， 控股子公司和控股股东应指定专人为履行信息报告义 务的联络人。第十七条 报告人负责本公司应报告信息的收集、整理及相关文件的准备、 草拟工作，并按照本制度的规定向董秘办报告信息并提交相关文件资料。第十八条 董秘办负责向报告人收集信息、 制作信息披露文件、 对外公开披 露信息及与投资者、监管部门及其他社会各界的沟通与联络。第十九条 公司总裁、 董事会秘书按本制度要求报告重大信息之外， 对其他 报告人负有督促义务，应督促报告人履行信息报告职责。第四章 信息报告的工作流程 7 重大信 息 内部 报 告制度编号： ZF-ZD007版号： A/1页码： 第 7 页 共 10 页第二十条 公司及下属控股子公司、 控股股东的联络人负责收集 、 整理、 准备本公司与拟报告信息相关的文件、 资料， 并 经第一责任人 (即本公司的负责人) 阅签字后， 由联络人将相关信息及文件、 资料通知或送董秘办。 公司及下属控股 子公司、 控股股东的第一责任人应在接到有关文件、 资料的第一时间完成审阅工 作并签字。如公司及下属控股子公司、 控股股东的联络人不履行或不能履行本条第一款规定的职责，则第一责任人应亲自履行或指定其他人履行该项职责。第 二 十 一 条 报 告 人 向 董 秘 办 履 行 信 息 报 告 的 通 知 义 务 是 指 将 拟 报 告 的 信息在第一时间内以电话、 传真或邮件等方式通知董秘办， 并同时将与信息有关的书面文件传真或发邮件给董秘办， 与信息有关的书面文件应随后邮寄或送达 董秘 办。第二十二条 董事会秘书有权随时向报告人了解应报告信息的详细情况 ， 报 告人应及时、如实地向董事会秘书说明情况，回答有关问题。第二十三条 公司董事会秘书应按照相关法律、 法规、 深圳证券交易所股 票上市规则 等规范性文件以及 公司章程 的有关规定， 对上报的内部重大信 息进分析和判断。 董事会秘书评估、 审核相关材料后， 认为确需尽快履行信息披 露义务的， 董事会秘书应及时将信息向董事长汇报， 并立即组织董秘办起草信息 披露相关文件初稿。 对不需董事会或股东大会审议的事项， 董事会秘书在对相关 信息进行合规性审核后， 由董事长审批签字后予以披露。 对需要履行会议议程序 的事项， 董事会秘书应积极协调公司相关各方准备须经董事会或股东大会审议的 拟披露事项议案， 并按照 公司章程 的有关 规定召开相关会议后及时予以披露。第二十四条 公司各部门、 下属公司的联络人和第一责任人对履行报告信息 义务承担连带责任，不得互相推诿。第五章 保密和违规责任第二十五条 董事会秘书、 报告人及其他因工作关系接触到应报告信息的工 作人员在相关信息未公开披露前， 负有保密义务， 不得擅自以任何形式对外披露 公司有关信息。 8 重大信 息 内部 报 告制度编号： ZF-ZD007版号： A/1页码： 第 8 页 共 10 页第二十六条 公司的内部宣传资料、 网站等信息平台拟发布有关信息时 ， 应在发布信息前， 核查拟发布的信息是否属于重大信息， 如属于重大信息， 应与 董 秘办沟通 是否已经知悉该等信息、 该等信息是否需要进行信息披露及是否已经进 行信息披露， 防止通过非正式渠道泄漏未公开重大信息。 对于需要作信息披露的 重大信息， 在公司指定的媒体进行信息披露前， 不得通过公司内部宣传板、 网站 等信息平台发布该等重大信息。第二十七条 董秘办应指定专人对公司的内部宣传资料、网站等信息平台， 公司的控股股东及实际控制人、 董事、 监事、 高级管理人员以及其他核心人员的 相关网络信息平台上所发布的信息定期进行核查，如发现有未报告的重大信息， 应督促报告义务人按公司的相关制度补充汇报，并办理有关的信息披露 (如需)，提议启动有关的责任追究程序。第 二 十 八 条 公 司 高 级 管 理 人 员 应 时 常 督 促 其 分 管 部 门 或 下 属 子 公 司 应 披露信息的收集、 整理工作。 报告义务人未按本制度的规定履行信息报告义务， 发生瞒报、 漏报、 误报导致重大事项未及时上报或报告失实的， 将追究各级相关责 任人及联络人的责任， 同时对于违反本制度、 擅自公开重大信息的信息披露义务 人或其他获悉信息的人员， 公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影 响，对相关责任人进行处罚，并依据法律、法规，追究法律责任。第二十九条 公司聘请的顾问、 中介机构工作人员 、 关联人等若擅自披露公 司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。第三十条 责任追究的主要方式包括：行政处分、经济处罚、开除等方式， 责任追究的其他方式包括： 责令书面检查、 通报批评以及内部待岗等。 除开除 以 外的责任追究的主要方式的，可以同时适用责任追究的其他方式。第六章 附 则第三十一条 本制度未尽事宜， 按照有关法律、 法规、 规范性文件和 公司 章程 的相关规定执行。 本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、 法 规、 规章和依法定程序修改后的 公司章程 相抵触， 则应根据有关法律、 法规、 规章和公司章程的规定执行，董事会应及时对本制度进行修订。 9 重大信 息 内部 报 告制度编号： ZF-ZD007版号： A/1页码： 第 9 页 共 10 页第三十二条第三十三条本制度解释权归公司董事会。本制度自公司董事会批准之日起实施。深圳市康达尔（集团）股份有限公司董事会二一三年四月二十三日 10 重大信 息 内部 报 告制度编号： ZF-ZD007版号： A/1页码： 第 10 页 共 10 页