公 司 章 程（经 2014 年 5 月 20 日召开的 2013 年年度股东 大会审 议 通过）目 录章 节 页 码第一章第二章 第三章总则 2经营宗旨和范围 2股份 3第一节第二节 第三节股份发行 3股份增减和回购 3股份转让 4第四章 股东和股东大会 5第一节第二节 第三节 第四节 第五节 第六节股东 5股东大会 的一般规定 7股东大会 的召集 8股东大会 的提案与通知 9股东大会的召开 11股东大会的表决和决议 13第五章 董事会 15第一节第二节 第三节 第四节董事 15独立董事 18董事会 20董事会专门委员会 23第六章第七章总经理及其他高级管理人员 24监事会 25第一节 监事 25第二节 监事会 26第八章 财务会计制度、利润分配和审计 28第一节第二节 第三节财务会计制度 28内部审计 29会计师事务所的聘任 29第九章 通知和公告 30第一节 通知 30第二节 公告 30第十章 合并、分立、解散和清算 30第一节第二节 第十一章 第十二章合并、分立 、增资和减资 30解散和清算 31修改章程 32附则 331第一章 总则第 一 条 为 维 护 公 司 、 股 东 和 债 权 人 的 合 法 权 益 ， 规 范 公 司 的 组 织 和 行 为 ， 根据中华人民共和国公 司法 （以下简称公 司法 ） 、 中华人民共 和 国证券法( 以下简称证券法) 和其他有关规定，制订本章程。第二条 河北建投能源投资股份有限公司 （以下简 称 “公司” ） 系依照 股份有 限公司规范意见和其他有关规定成立的股份有限公司。公 司 经 河 北省 经 济体 制改 革 委 员 会“ 冀 体改 委 股 字 199359 号 ”文 及“ 冀 体 改 委 股 字 199361 号 ”文批 准 ， 以定 向 募集 方 式设 立 ； 在河 北 省石 家 庄市 工 商 行政 管 理局注册登记， 取得法人营业执照。 公 司 法 实 施 后 ， 公 司 已 按 照 有 关 规 定 ， 对 照 公 司 法 进 行 了 规 范 ， 并 依 法在河北省工商行政管理局履行了重新登记手续。第三条 公司经中国证券监督管理委员会批准，于 1996 年 5 月 24 日，首次向社会公众发行人民币普通股 1500 万股（含内 部职工股 113 万股） ， 均为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，于 1996 年 6 月 6 日在深圳证券交易所上市。第 四 条 公 司 注 册 名 称 ： 河 北 建 投 能 源 投 资 股 份 有 限 公 司 ； JOINTO ENERGYINVESTMENT CO.,LTD. HEBEI第五条 公司住所为中国河北省石家庄市裕华西路 9 号裕园广 场 A 座，邮政编 码：050051 。第六条第七条 第八条 第 九 条公司注册资本为人民币 1615155788 元。公司为永久存续的股份有限公司。 董事长为公司的法定代表人。公 司 全 部 资 产 分 为 等 额 股 份 ， 股 东 以 其 所 认 购 的 股 份 为 限 对 公 司 承 担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第 十 条 本 公 司 章 程 自 生 效 之 日 起 ， 即 成 为 规 范 公 司 的 组 织 与 行 为 、 公 司 与 股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件， 对公司、 股东、 董事、监 事 、 高 级 管 理 人 员 具 有 法 律 约 束 力 的 文 件 。 依 据 本 章 程 ， 股 东 可 以 起 诉 股 东 ， 股 东 可 以 起 诉 公 司 董 事 、 监 事 、 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 ， 股 东 可 以 起 诉 公 司 ， 公 司 可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。第 十 一 条财务负责人。本 章 程 所 称 其 他 高 级 管 理 人 员 是 指 公 司 的 副 总 经 理 、 董 事 会 秘 书 、第二章 经营宗旨和范围第 十 二 条 公 司 的 经 营 宗 旨 ： 投 资 、 建 设 、 开 发 电 力 及 其 它 新 型 能 源 ； 在 致 力于 为 全 体 股 东 创 造 更 多 价 值 的 同 时 ， 为 我 国 的 经 济 建 设 、 社 会 发 展 和 人 民 生 活 提 供优质的能源服务。2第十三条 经依法登记，公司经营范围是：投资、建设、经营管理以电力生产为主的能源项目；住 宿 、 中 西 餐 、 食 品 、 烟 （ 零 售 ） 、 酒 （ 零 售 ） 、 日 用 百 货 、 工 艺 美 术 、 服 装 、 针纺织品、 文化用品的批发零售； 美容美发； 冷热饮； 清洁洗涤服务； 摄影； 复印； 歌舞；自有房屋租赁。第三章 股份第一节 股份发行第十四条 公司的股份采取股票的形式。第 十 五 条 公 司 股 份 的 发 行 ， 实 行 公 开 、 公 平 、 公 正 的 原 则 ， 同 种 类 的 每 一 股份应当具有同等权利。同 次 发 行 的 同 种 类 股 票 ， 每 股 的 发 行 条 件 和 价 格 应 当 相 同 ； 任 何 单 位 或 者 个 人 所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十六条第 十 七 条中存管。第十八条公司发行的股票，以人民币标明面值。公 司 发 行 的 股 份 ， 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 集公司成立时经批准发行的普通股总数为 4528.60 万股， 成立时向发起人 石 家 庄 国 际 酒 店 公 司 、 中 信 房 地 产 公 司 、 石 家 庄 信 托 投 资 股 份 有 限 公 司 、 河 北 省服 装 进 出 口 公 司 、 石 家 庄 国 瑞 信 息 服 务 中 心 及 河 北 省 纺 织 品 进 出 口 （ 集 团 ） 公 司 发 行 3015.60 万股，占公司可发行普通股总数的 66.59%。石 家 庄 国 际 酒 店 公 司 、 中 信 房 地 产 公 司 、 石 家 庄 信 托 投 资 股 份 公 司 以 其 在 原 石 家 庄 国 际 大 厦 所 拥 有 的 权 益 折 股 ； 河 北 省 服 装 进 出 口 公 司 、 石 家 庄 国 瑞 信 息 服 务 中 心及河北省纺织品进出口（集团）公司以现金方式出资。第十九条 公司股份总数为 1615155788 股，全部为普通股。第 二 十 条 公 司 或 公 司 的 子 公 司 （ 包 括 公 司 的 附 属 企 业 ） 不 以 赠 与 、 垫 资 、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节 股份增减和回购第 二 十 一 条 公 司 根 据 经 营 和 发 展 的 需 要 ， 依 照 法 律 、 法 规 的 规 定 ， 经 股 东 大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；3（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第 二 十 二 条 公 司 可 以 减 少 注 册 资 本 。 公 司 减 少 注 册 资 本 ， 按 照 公 司 法 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第 二 十 三 条 公 司 在 下 列 情 况 下 ， 可 以 依 照 法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规 章 和 本 章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并。（三）将股份奖励给本公司职工；（ 四 ） 股 东 因 对 股 东 大 会 作 出 的 公 司 合 并 、 分 立 决 议 持 异 议 ， 要 求 公 司 收 购 其 股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。第二十四条 公司收购本公司的股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其它方式。第 二 十 五 条 公 司 因 本 章 程 第 二 十 三 条 第 （ 一 ） 项 至 第 （ 三 ） 项 的 原 因 收 购 本公 司 股 份 的 ， 应 当 经 股 东 大 会 决 议 。 公 司 依 照 第 二 十 三 条 规 定 收 购 本 公 司 股 份 后 ，属于第 （一） 项情形的 ， 应当自收购之日起十 日内注销； 属于第 （二 ） 项、 第 （四） 项情形的，应当在六个月内转让或者注销。依 照 第 二 十 三 条 第 （ 三 ） 项 规 定 收 购 的 本 公 司 股 份 ， 将 不 超 过 本 公 司 已 发 行 股 份 总 额 的 百 分 之 五 ； 用 于 收 购 的 资 金 应 当 从 公 司 的 税 后 利 润 中 支 出 ； 所 收 购 的 股 份 应当一年内转让给职工。第三节 股份转让第二十六条第二十七条 第二十八条公司的股份可以依法转让。公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 发起人持有的本公司股份， 自 公司成立之日起一年以内不得转让。公 司 公 开 发 行 股 份 前 已 发 行 的 股 份 ， 自 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 一 年内不得转让。第 二 十 九 条 公 司 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 应 当 向 公 司 申 报 所 持 有 的 本 公 司的 股 份 及 其 变 动 情 况 ， 在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 本 公 司 股 份 总数 的 百 分 之 二 十 五 ； 所 持 本 公 司 股 份 自 公 司 股 票 上 市 交 易 之 日 起 一 年 内 不 得 转 让 。 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第 三 十 条 公 司 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 、 持 有 公 司 百 分 之 五 股 份 以 上 的 股东 ， 将 其 所 持 有 的 公 司 股 票 在 买 入 之 日 起 六 个 月 以 内 卖 出 ， 或 者 在 卖 出 之 日 起 六 个月 以 内 又 买 入 的 ， 由 此 所 得 收 益 归 公 司 所 有 ， 本 公 司 董 事 会 将 收 回 其 所 得 收 益 。 但4是 ， 证 券 公 司 因 包 销 购 入 售 后 剩 余 股 票 而 持 有 百 分 之 五 以 上 股 份 的 ， 卖 出 该 股 票 不受六个月时间限制。公 司 董 事 会 不 按 照 前 款 规 定 执 行 的 ， 股 东 有 权 要 求 董 事 会 在 三 十 日 内 执 行 。 公 司 董 事 会 未 在 上 述 期 限 内 执 行 的 ， 股 东 有 权 为 了 公 司 的 利 益 以 自 己 的 名 义 直 接 向 人 民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第四章 股东和股东大会第一节 股东第 三 十 一 条 公 司 依 据 证 券 登 记 机 构 提 供 的 凭 证 建 立 股 东 名 册 ， 股 东 名 册 是 证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利， 承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第 三 十 二 条 公 司 召 开 股 东 大 会 、 分 配 股 利 、 清 算 及 从 事 其 他 需 要 确 认 股 东 身份 的 行 为 时 ， 由 董 事 会 或 者 股 东 大 会 召 集 人 确 定 股 权 登 记 日 ， 股 权 登 记 日 收 市 后 登记在册的股东为享有相关权益股东。第三十三条 公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（ 二 ） 依 法 请 求 、 召 集 、 主 持 、 参 加 或 者 委 派 股 东 代 理 人 参 加 股 东 大 会 ， 并 行 使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四） 依照法律、 行政法规及本章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的股份；（ 五 ） 查 阅 本 章 程 、 股 东 名 册 、 公 司 债 券 存 根 、 股 东 大 会 会 议 记 录 、 董 事 会 会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六） 公司终止或者清算时， 按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（ 七 ） 对 股 东 大 会 作 出 的 公 司 合 并 、 分 立 决 议 持 异 议 的 股 东 ， 要 求 公 司 收 购 其 股份；（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。第 三 十 四 条 股 东 提 出 查 阅 前 条 所 述 有 关 信 息 或 者 索 取 资 料 的 ， 应 当 向 公 司 提供 证 明 其 持 有 公 司 股 份 的 种 类 以 及 持 股 数 量 的 书 面 文 件 ， 公 司 经 核 实 股 东 身 份 后 按照股东的要求予以提供。第 三 十 五 条 公 司 股 东 大 会 、 董 事 会 决 议 内 容 违 反 法 律 、 行 政 法 规 的 ， 股 东 有权请求人民法院认定无效。第 三 十 六 条 股 东 大 会 、 董 事 会 的 会 议 召 集 程 序 、 表 决 方 式 违 反 法 律 、 行 政 法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的， 股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。第 三 十 七 条 董 事 、 高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律 、 行 政 法 规 或 者 本5章 程 的 规 定 ， 给 公 司 造 成 损 失 的 ， 连 续 一 百 八 十 日 以 上 单 独 或 合 并 持 有 公 司 百 分 之一 以 上 股 份 的 股 东 有 权 书 面 请 求 监 事 会 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼 ； 监 事 会 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律 、 行 政 法 规 或 者 本 章 程 的 规 定 ， 给 公 司 造 成 损 失 的 ， 股 东 可 以 书 面 请 求 董事会向人民法院提起诉讼。监 事 会 、 董 事 会 收 到 前 款 规 定 的 股 东 书 面 请 求 后 拒 绝 提 起 诉 讼 ， 或 者 自 收 到 请 求 之 日 起 三 十 日 内 未 提 起 诉 讼 ， 或 者 情 况 紧 急 、 不 立 即 提 起 诉 讼 将 会 使 公 司 利 益 受 到 难 以 弥 补 的 损 害 的 ， 前 款 规 定 的 股 东 有 权 为 了 公 司 的 利 益 以 自 己 的 名 义 直 接 向 人 民法院提起诉讼。他 人 侵 犯 公 司 合 法 权 益 ， 给 公 司 造 成 损 失 的 ， 本 条 第 一 款 规 定 的 股 东 可 以 依 照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。第 三 十 八 条 董 事 、 高 级 管 理 人 员 违 反 法 律 、 行 政 法 规 或 者 本 章 程 的 规 定 ， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十九条 公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（ 四 ） 不 得 滥 用 股 东 权 利 损 害 公 司 或 者 其 他 股 东 的 利 益 ； 不 得 滥 用 公 司 法 人 独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公 司 股 东 滥 用 股 东 权 利 给 公 司 或 者 其 他 股 东 造 成 损 失 的 ， 应 当 依 法 承 担 赔 偿 责 任。公 司 股 东 滥 用 公 司 法 人 独 立 地 位 和 股 东 有 限 责 任 ， 逃 避 债 务 ， 严 重 损 害 公 司 债 权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第 四 十 条 持 有 公 司 百 分 之 五 以 上 有 表 决 权 股 份 的 股 东 ， 将 其 持 有 的 股 份 进 行质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。第 四 十 一 条 公 司 的 控 股 股 东 、 实 际 控 制 人 员 不 得 利 用 其 关 联 关 系 损 害 公 司 利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 对 公 司 和 其 他 股 东 负 有 诚 信 义 务 。 控 股 股 东 应 严 格 依 法 行使出资人的权利， 控股股东不得利用关联交易、 利润分配、 资产重组、 对外投资、 资 金 占 用 、 借 款 担 保 等 方 式 损 害 公 司 和 其 他 股 东 的 合 法 权 益 ， 不 得 利 用 其 特 殊 地 位 损害公司和其他股东的利益。控 股 股 东 、 实 际 控 制 人 及 其 关 联 企 业 发 生 侵 占 公 司 资 产 行 为 时 ， 公 司 应 立 即 申 请 司 法 冻 结 其 所 持 有 的 公 司 股 份 。 如 公 司 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 无 法 以 现 金 方 式 清 偿的，公司应通过变现其冻结股份进行清偿。公 司 董 事 、 监 事 和 高 级 管 理 人 员 有 义 务 维 护 公 司 资 产 不 被 控 股 股 东 、 实 际 控 制 人 及 其 关 联 企 业 侵 占 。 公 司 董 事 、 监 事 和 高 级 管 理 人 员 协 助 、 纵 容 控 股 股 东 、 实 际 控 制 人 及 其 关 联 企 业 侵 占 公 司 资 产 、 损 害 公 司 利 益 的 ， 公 司 及 董 事 会 应 视 情 节 轻 重 对 直 接 责 任 人 给 予 处 分 ， 对 负 有 严 重 责 任 的 董 事 、 监 事 应 提 请 公 司 股 东 大 会 予 以 罢6免直至追究法律责任。第二节 股东大会的一般规定第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（ 二 ） 选 举 和 更 换 非 由 职 工 代 表 担 任 的 董 事 、 监 事 ， 决 定 有 关 董 事 、 监 事 的 报 酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（ 六 ） 决 定 和 调 整 公 司 的 利 润 分 配 政 策 ， 审 议 批 准 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十三条规定的担保事项；（ 十 三 ） 审 议 公 司 在 一 年 内 购 买 、 出 售 重 大 资 产 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产百分之三十的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议批准股权激励计划；（ 十 六 ） 审 议 法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规 章 和 本 章 程 规 定 应 当 由 股 东 大 会 决 定 的 其他事项。第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（ 一 ） 本 公 司 及 本 公 司 控 股 子 公 司 的 对 外 担 保 总 额 ， 达 到 或 超 过 最 近 一 期 经 审 计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；（ 二 ） 公 司 的 对 外 担 保 总 额 ， 达 到 或 超 过 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 百 分 之 三 十 以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第 四 十 四 条 股 东 大 会 分 为 年 度 股 东 大 会 和 临 时 股 东 大 会 。 年 度 股 东 大 会 每 年7召开一次，并应于上一会计年度结束后的六个月内举行。第 四 十 五 条股东大会：有 下 列 情 形 之 一 的 ， 公 司 在 事 实 发 生 之 日 起 二 个 月 以 内 召 开 临 时（一）董事人数不足六人时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；（ 三 ） 单 独 或 者 合 并 持 有 公 司 有 百 分 之 十 以 上 （ 不 含 投 票 代 理 权 ） 有 表 决 权 股 份的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股比例按股东提出书面要求前一个工作日计算。公 司 在 上 述 期 限 内 因 故 不 能 召 开 股 东 年 会 的 ， 应 当 报 告 公 司 所 在 地 中 国 证 监 会 派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。第四十六条 本公司召开股东大会的地点为：河北省石家庄市。股 东 大 会 将 设 置 会 场 ， 以 现 场 会 议 形 式 召 开 。 公 司 可 提 供 网 络 或 其 他 方 式 为 股 东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。第四十七条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具意见并公告：（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；（二）出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效；（三）股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。第三节 股东大会的召集第 四 十 八 条 独 立 董 事 有 权 向 董 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会 。 对 独 立 董 事 要 求召 开 临 时 股 东 大 会 的 提 议 ， 董 事 会 应 当 根 据 法 律 、 行 政 法 规 和 本 章 程 的 规 定 ， 在 收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 ， 将 在 作 出 董 事 会 决 议 后 的 五 日 内 发 出 召 开 股 东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第 四 十 九 条 监 事 会 有 权 向 董 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会 ， 并 应 当 以 书 面 形 式向 董 事 会 提 出 。 董 事 会 应 当 根 据 法 律 、 行 政 法 规 和 本 章 程 的 规 定 ， 在 收 到 提 案 后 十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 ， 将 在 作 出 董 事 会 决 议 后 的 五 日 内 发 出 召 开 股 东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。8董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 ， 或 者 在 收 到 提 案 后 十 日 内 未 作 出 反 馈 的 ， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责， 监事会可以自行召集和主持。第 五 十 条 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 百 分 之 十 以 上 股 份 的 股 东 有 权 向 董 事 会 请 求召 开 临 时 股 东 大 会 ， 并 应 当 以 书 面 形 式 向 董 事 会 提 出 。 董 事 会 应 当 根 据 法 律 、 行 政法 规 和 本 章 程 的 规 定 ， 在 收 到 请 求 后 十 日 内 提 出 同 意 或 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 书面反馈意见。董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 ， 应 当 在 作 出 董 事 会 决 议 后 的 五 日 内 发 出 召 开 股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 ， 或 者 在 收 到 请 求 后 十 日 内 未 作 出 反 馈 的 ， 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 百 分 之 十 以 上 股 份 的 股 东 有 权 向 监 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 ， 应 在 收 到 请 求 五 日 内 发 出 召 开 股 东 大 会 的 通 知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监 事 会 未 在 规 定 期 限 内 发 出 股 东 大 会 通 知 的 ， 视 为 监 事 会 不 召 集 和 主 持 股 东 大 会 ， 连 续 九 十 日 以 上 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 百 分 之 十 以 上 股 份 的 股 东 可 以 自 行 召 集 和主持。第 五 十 一 条 监 事 会 或 股 东 决 定 自 行 召 集 股 东 大 会 的 ， 须 书 面 通 知 董 事 会 ， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。召 集 股 东 应 在 发 出 股 东 大 会 通 知 及 股 东 大 会 决 议 公 告 时 ， 向 公 司 所 在 地 中 国 证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第 五 十 二 条 对 于 监 事 会 或 股 东 自 行 召 集 的 股 东 大 会 ， 董 事 会 和 董 事 会 秘 书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第 五 十 三 条承担。监 事 会 或 股 东 自 行 召 集 的 股 东 大 会 ， 会 议 所 必 需 的 费 用 由 本 公 司第四节 股东大会的提案与通知第 五 十 四 条 会 议 提 案 的 内 容 应 当 属 于 股 东 大 会 职 权 范 围 ， 有 明 确 议 题 和 具 体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第 五 十 五 条 公 司 召 开 股 东 大 会 ， 董 事 会 、 监 事 会 以 及 单 独 或 者 合 并 持 有 公 司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东，有权向公司提出提案。单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 百 分 之 三 以 上 股 份 的 股 东 ， 可 以 在 股 东 大 会 召 开 十 日 前 提 出 临 时 提 案 并 书 面 提 交 召 集 人 。 召 集 人 应 当 在 收 到 提 案 后 二 日 内 发 出 股 东 大 会 补 充通知，公告临时提案的内容。除 前 款 规 定 的 情 形 外 ， 召 集 人 在 发 出 股 东 大 会 通 知 公 告 后 ， 不 得 修 改 股 东 大 会 通知中已列明的提案或增加新的提案。股 东 大 会 通 知 中 未 列 明 或 不 符 合 本 章 程 第 五 十 四 条 规 定 的 提 案 ， 股 东 大 会 不 得9进行表决并作出决议。第 五 十 六 条 公 司 召 开 股 东 大 会 ， 召 集 人 应 当 于 会 议 召 开 二 十 日 前 以 公 告 方 式通 知 各 股 东 。 临 时 股 东 大 会 应 当 于 会 议 召 开 十 五 日 前 以 公 告 方 式 通 知 各 股 东 。 公 司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。第五十七条 股东会议的通知至少包括以下内容：（一）会议的日期、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（ 三 ） 以 明 显 的 文 字 说 明 ： 全 体 股 东 均 有 权 出 席 股 东 大 会 ， 并 可 以 委 托 代 理 人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）投票代理委托书的送达时间和地点；（六）会务常设联系人姓名，电话号码。股 东 大 会 通 知 和 补 充 通 知 中 应 当 充 分 、 完 整 披 露 所 有 提 案 的 具 体 内 容 ， 以 及 为 使 股 东 对 拟 讨 论 的 事 项 作 出 合 理 判 断 所 需 的 全 部 资 料 或 解 释 。 拟 讨 论 的 事 项 需 要 独 立 董 事 发 表 意 见 的 ， 发 出 股 东 大 会 通 知 或 补 充 通 知 时 应 当 同 时 披 露 独 立 董 事 的 意 见 及 理 由 。 需 要 变 更 前 次 股 东 大 会 决 议 涉 及 的 事 项 的 ， 提 案 内 容 应 当 完 整 ， 不 能 只 列 出 变 更 的 内 容 。 列 入 “其 他 事 项 ”但 未 明 确 具 体 内 容 的 ， 不 能 视 为 提 案 ， 股 东 大 会 不得进行表决。股 东 大 会 采 用 网 络 或 其 他 方 式 的 ， 应 当 在 股 东 大 会 通 知 中 明 确 载 明 网 络 或 其 他 方 式 的 表 决 时 间 及 表 决 程 序 。 股 东 大 会 网 络 或 其 他 方 式 投 票 的 开 始 时 间 ， 不 得 早 于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30， 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股 权 登 记 日 与 会 议 日 期 之 间 的 间 隔 应 当 不 多 于 七 个 工 作 日 。 股 权 登 记 日 一 旦 确 认，不得变更。第 五 十 八 条 股 东 大 会 拟 讨 论 董 事 、 监 事 选 举 事 项 的 ， 股 东 大 会 通 知 中 将 充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。第 五 十 九 条 发 出 股 东 大 会 通 知 后 ， 无 正 当 理 由 ， 股 东 大 会 不 应 延 期 或 取 消 ，股 东 大 会 通 知 中 列 明 的 提 案 不 应 取 消 。 一 旦 出 现 延 期 或 取 消 的 情 形 ， 召 集 人 应 当 在原定召开日前至少二 个工作日公告并说明原因。公 司 延 期 召 开 股 东 大 会 的 ， 不 得 变 更 原 通 知 规 定 的 有 权 出 席 股 东 大 会 股 东 的 股 权登记日。第五节 股东大会的召开10第 六 十 条 本 公 司 董 事 会 和 其 他 召 集 人 将 采 取 必 要 措 施 ， 保 证 股 东 大 会 的 正 常秩 序 。 对 于 干 扰 股 东 大 会 、 寻 衅 滋 事 和 侵 犯 股 东 合 法 权 益 的 行 为 ， 将 采 取 措 施 加 以制止并及时报告有关部门查处。第 六 十 一 条 股 权 登 记 日 登 记 在 册 的 所 有 股 东 或 其 代 理 人 ， 均 有 权 出 席 股 东 大会 。 并 依 照 有 关 法 律 、 法 规 及 本 章 程 行 使 表 决 权 。 股 东 可 以 亲 自 出 席 股 东 大 会 ， 也可以委托代理人代为出席和表决。第 六 十 二 条 个 人 股 东 亲 自 出 席 会 议 的 ， 应 出 示 本 人 身 份 证 和 股 票 账 户 卡 ； 委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和股票账户卡 。法 人 股 东 应 由 法 定 代 表 人 或 者 法 定 代 表 人 委 托 的 代 理 人 出 席 会 议 。 法 定 代 表 人 出 席 会 议 的 ， 应 出 示 本 人 身 份 证 、 能 证 明 其 具 有 法 定 代 表 人 资 格 的 有 效 证 明 和 股 票 账 户 卡 ； 委 托 代 理 人 出 席 会 议 的 ， 代 理 人 应 出 示 本 人 身 份 证 、 法 人 股 东 单 位 的 法 定 代表人依法出具的书面委托书和股票账户卡。第 六 十 三 条容：股 东 出 具 的 委 托 他 人 出 席 股 东 大 会 的 授 权 委 托 书 应 当 载 明 下 列 内（一）代理人的姓名；（二）代理人是否具有表决权；（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、 反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章） 。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委 托 书 应 当 注 明 如 果 股 东 不 作 具 体 指 示 ， 股 东 代 理 人 是 否 可 以 按 自 己 的 意 思 表 决。第 六 十 四 条 投 票 代 理 委 托 书 由 委 托 人 授 权 他 人 签 署 的 ， 授 权 签 署 的 授 权 书 或者 其 他 授 权 文 件 应 当 经 过 公 证 。 经 公 证 的 授 权 书 或 者 其 他 授 权 文 件 和 投 票 代 理 委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。代 理 人 为 法 人 的 ， 由 其 法 定 代 表 人 或 者 董 事 会 、 其 他 决 策 机 构 决 议 授 权 的 人 作 为代表出席公司的股东会议。第 六 十 五 条 出 席 会 议 人 员 的 签 名 册 由 公 司 负 责 制 作 。 签 名 册 载 明 参 加 会 议 人员姓名 （或单位名称） 、 身份证号码、 住所地址 、 持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第 六 十 六 条 召 集 人 和 公 司 聘 请 的 律 师 将 依 据