新 希 望 六 和 股 份 有 限 公 司董 事 会 议 事 规 则第一章 总则第 一条 为 规范 新希 望 六和 股份 有限公 司（以 下简 称“公 司 ”）董事会内 部机构、 工 作程序和 决策行 为 等， 保障董 事会决 策 的合法化 、科 学化、 制度化 ，依 据中 华人民 共和 国公司 法 (以 下简 称公 司法 )、 中华 人民共 和国证券 法 (以下 简称证 券法) 、 深圳 证券 交易所 上市规 则 (下简称 上市规则) 、 公司章 程及其 它有关 法律、法规 和规定 ， 结合本公 司实际 情 况，制定 本 规 则 。第二 条 公 司 董事会依 据 公司 法 和 公 司章程 设立， 为 公司常设权 力机构， 受股东大 会的委 托 ， 负责公司 经营和 管理公司 的法人财产， 是公司 的经 营决策中 心， 对 股东 大会负责 。 公司 董事 会在 公司法 、 公司章 程 和股东 大会赋 予 的职权范 围内行 使 权力， 在 股东大会闭会 期间对 内 管理公司 事务， 对 外代表公 司。在 公 司存续期 间，均应设置 董事会 。第三条 公司董 事 会及其成 员除遵 守 公司法 、 公 司 章程 及其他法律 、法规 外 ，亦应遵 守本 规 则的规 定。第四条 在本 规 则 中， 董 事会指 公司董事 会； 董事 指董事会所有成员 。第五条 董事会 议事规则 是董事 会在议事 和决策 过 程中必须遵循的程 序和规 定 。1第二章 董事会的人员 构 成和下设机构第六条 按照公 司 章程 的规定 ， 董事会由 9 名 董事组 成，其中独立董 事 3 名。第七条 董事会 设 董事长 1 名， 联席董 事长或执 行董事 长 、副董事长、 首席 执行官 的设置根 据公司 的 实际情况 由董事 会 确定； 设置 董事会秘书 1 名 。 董 事 长 ,联席董事 长或执 行董事长 、 副 董事 长、 首 席执行官由董 事会选 举 产生； 董事 会秘书 由董事长 提名， 经 董事会决 议通过。第八条 董事会 下 设董事会 办公室， 处理董事 会日常 事 务。 公司董事会秘 书或证 券 事务代表 可以兼 任 董事会办 公室负 责 人， 保管 董事会和董事 会办公 室 印章及相 关资料 ， 其 他有关 人 员协助 其 处理日常 事务。第九条 公司董 事 会下设战 略、 审 计 、 薪酬与 考核 、 提 名四个专门委员会 。专门委员 会成员 全 部由董事 组成， 其 中审计、 薪酬与 考 核、 提名委员会中 独立董 事 应占半数 以上并 担 任召集人 ， 审计 委员 会的召集 人应当是会 计专业 人 士。第十条 战略委 员 会的主要 职责（一） 研究 和拟定 公司中、 长期发 展 战略和发 展规划 ；(二 ) 研究公 司内外 部发展环 境并提 出 建议；(三 ) 审核须 经股东 大会、董 事会批 准 的投资、 融资、 重 组和资2产并购等 重大事 项 并提出建 议；(四 ) 对其他 影响公 司发展的 重大事 项 进行研究 并提出 建 议 ；(五 ) 董事会 授权的 其他工作 。第十一条 审计 委 员会的主 要职责 是 ：(一 ) 提议聘 请或更 换外部审 计机构 ；(二 ) 监督公 司的内 部审计制 度及其 实 施；(三 ) 负责内 部审计 与外部审 计之间 的 沟通；(四 ) 审核公 司的财 务信息及 其披露 ；(五 ) 审查公 司的内 控制度；（六） 董事 会授权 的其他工 作 。第十二条 薪酬 与 考核委员 会的主 要 职责(一 ) 根据董 事及高 级管理人 员管理 岗 位的主要 范围、 职 责、重要性以及 其他相 关 企业相关 岗位的 薪 酬水平制 定薪酬 计 划或方案 ；（二） 薪酬 计划或 方案主要 包括但 不 限于绩效 评价标 准 、 程 序及主要评价 体系， 奖 励和惩罚 的主要 方 案和制度 等；（三） 审 查公司 董 事 （非独 立董事 ） 及高级管 理人员 的 履行职责情况并对 其进行 年 度绩效考 评；（四 ）负责 对公司 薪酬制度 执行情 况 进行监督 ；（五 ）董事 会授权 的其他工 作。第十三条 提 名委员 会的主要 职责(一 ) 研究董 事、高 级管理人 员的基 本 要求和客 观标准 ；(二 ) 广泛搜 寻合格 的董事和 高级管 理 人员的人 选；3(三 ) 审查及 批准有 关董事、 各委员 会 委员以及 由董事 会 确定的高级管理 人员的 筛 选、提名 及委任 程 序；(四 ) 定期审 查和监 控公司董 事会及 各 委员会的 结构、 规 模、 组成和成员 资格， 并 向董事会 提出建 议 ；(五 ) 董事会 授权的 其他工作 。第十四条 各 专门委 员会对董 事会负 责 ，各专门 委员会的 工作细则由董事 会另行 制 定。第三章 董事会的职责 和 权限第十五条 董事 会 行使下列 职权(一 )召集 股东大 会, 并向股东 大会报 告 工作， 制 订股东 大会 提案；(二 )执行 股东大 会 的决议， 并制订 股东 大会决议 授权事 项 的处理结果的报 告；(三 )决定 公司的 经 营计划和 投资方 案 ；(四 )制订 公司的 年 度财务预 算方案 、 决算方案 ；(五 )制订 公司的 利 润分配方 案和弥 补 亏损方案 ；(六 )制订 公司增 加 或者减少 注册资 本、 发行债券 或其他 证 券及上市方案；(七 )拟订 公司重 大 收购、 收 购本公 司 股票或者 合并、 分 立、 解散及变更公 司形式 的 方案；(八 )在股 东大会 授 权范围内 ,决 定公司 对外投资 、 收购 出售 资产、4资产抵押 、对外 担 保事项、 委托理 财 、关联交 易等事 项 ；(九 )决定 公司内 部 管理机构 的设置 ；(十 )聘任 或者解 聘 公司总裁 、董事 会 秘书；根 据总裁 的 建议, 经董事会提 名委员 会 审议， 聘 任或者 解 聘公司副 总裁、 总 裁助理、 财务总监、人 力资源 总 监、投资 发展总 监 等高级管 理人员 ,并 决定其报 酬事项和奖 惩事项 ；（十一） 制订公 司 的基本管 理制度 ；(十二 )制订 公司 章程的 修改方 案 ；(十三 )管 理公司 信 息披露事 项；(十四 )向 股东大 会 提请聘请 或更换 为 公司审计 的会计 师 事务所；(十五 )听 取公司 总 裁的工作 汇报并 检 查总裁的 工作；(十六 )法 律、 行政 法规、 部门 规章或 公司 章程 授予 的其他职权。第十六条 董事 会 对以下事 项有权 行 使决定权 ：（一）决 定公司 不 超过下列 标准的 交 易事项：1、交 易涉及 的资产 总额（同 时存在 账 面值和评 估值的 ， 以高者为准）少 于公司 最 近一期经 审计总 资 产 30%的；2、交 易的成 交金额 （包括承 担的债 务 和费用） 低于公 司 最近一期经审计 净资产 50%的；3、交 易产生 的利润 低于公司 最近一 个 会计年度 经审计 净 利润的50%的 ；4、 交易 标的 （ 如 股权） 在 最近一 个 会计年度 相关的 主 营业务收入少于公 司最近 一 个会计年 度经审 计 主营业务 收入 50%的 ；55、交 易标的 （如股 权）在最 近一个 会 计年度相 关的净 利 润少于公司最近 一个会 计 年度经审 计净利 润 50%的；6、股 东大会 授权董 事会决定 的其它 交 易。在董事会 闭会期 间 ， 公司发生 上述比 例不足 10%交 易 （对 外担保等法律法 规规定 不 得授权的 除外 ） ，由 董事长审 慎决定 ， 或者由总 裁（总经理 ）在董 事 长授权范 围内决 定 。上述指标 涉及的 数 据如为负 值， 取 绝 对 值计算 。 公司 发 生的交易涉及 “提供财 务资 助” 、 “提供担 保” 和 “委托理财” 等 时， 应当以发生额作为 计算标 准。 公司连续 十二个 月 内发生的 交易标 的 相关的同 类交易， 应 当按照 累 计计算原 则， 适 用 本项规定 。 已经 按 照十二个 月内发生的交 易标的 相 关同类交 易累计 计 算原则履 行相关 义 务的， 不 再纳入相关的 累计计 算 范围。本项所称 “交 易 ”包括下列 事项 ： 购 买或者出 售资产 ； 对外投资（ 含委托 理财、 委托 贷款等 ） ；提供 财务 资助； 提供担 保（ 反担保 除外 ） ；租入 或者租 出资 产；委 托或者 受托 管理资 产和业 务； 赠予或 者受赠资产； 债权、 债务重组； 签订许 可使用协 议； 转让 或者受让 研究与开发项 目；以 及 证券交易 所认定 的 其他交易 。上述购买 或者出 售 资产， 不 包括购 原 材料、 燃 料和动 力 ， 以及出售产品、 商 品等与 日常经营 相关的 资 产购买或 者出售 行 为， 但资产 置换中涉及 到的此 类 资产购买 或者出 售 行为，仍 包括在 内 。超 过 本 项 规 定 标 准 之 一 的 重 大 交 易 （ 受 赠 现 金 资 产 除 外 ） ， 董 事会应当聘 请具有 执 行证券、 期 货相关 业务资格 的中介 机 构， 对交易 标6的进行评 估或审 计 ， 并将该交 易提交 股东大会 审议。 但 公司与合 并报表范围内 的控股 子 公司进行 的交易 除 外。（二）决 定公司 下 列标准的 关联交 易 事项1、 公 司 与 关 联 人 发 生 的 交 易 金 额 在 300 万 元 以 上 ， 且 占 公 司最近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 0.5%以 上 的 关 联 交 易 ， 应 提 交 董 事 会审议。董事会审 议关联 交 易事项时 ， 关联 董 事应当回 避表决 ， 关联董事的界定参 照深 圳 证券交易 所股票 上 市规则 的有关 规 定执行。2、 前 项 规 定 的 应 提 交 董 事 会 审 议 的 关 联 交 易 中 ， 公 司 与 关 联 人发生的交 易金额 在 3000 万 以上， 且占上 市公司最 近一期 审 计净资产绝对值 5%以 上的关 联 交易， 董事 会应当 聘请具有 执行证 券 、 期货相关业务资格的 中介机 构 ， 对交易标 的进行 审计或者 评估， 由 董事会做 出决议后将该 交易提 交 股东大会 审议。本 项 所 称 “关 联 交 易 ”， 除 本 条 （ 一 ） 项 所 指 的 交 易 事 项 之 外 ，还包括： 购买 原材 料、 燃料、 动力； 销售产品、 商 品； 提供或者 接受劳务； 委 托或者 受 托销售； 与关联 人 共同投资 ； 其他 通 过约定可 能引致资源或 者义务 转 移的事项 。公司在连 续十二 个 月内发生 的交易 标 的相关同 类关联 交 易， 应当按照累计 计算原 则 适用本项 规定。 已经 按照十二 个月内 发 生的交易 标的相关的 同类交 易 累计计算 原则履 行 相关义务 的， 不 再纳 入相关的 累计计算范 围。本项所称 “关联 人 ”按 上 市规则 的规定执 行。7（三）决 定公司 下 列标准的 融资事 项以公司资 产、 权 益 为公司自 身或控 股 子公司的 债务进 行 抵押、 质押的， 用 于抵押 、 质押的资 产、 权 益 的价值若 连续十 二 个月累计 在公司最近一 期经审 计 净资产的 50%范围内 的；（四）董 事会决 定 提供担保 事项应 符 合以下要 求1、公 司对外 担保应 符合中国 证监会 的 有关要求 ；2、 公 司 董 事 会 决 定 对 外 担 保 其 额 度 控 制 在 董 事 会 的 决 策 权 限 以内；3、 公 司 对 外 担 保 必 须 要 求 对 方 提 供 反 担 保 ， 且 反 担 保 方 应 当 具有实际承 担能力 ；4、董 事会决 定的对 外担保事 项应当 取 得董事会 全体成 员 三分之二以上签 署同意 ， 如 果未能取 得董事 会 全体成员 三分之 二 以上签署 同意，则应 经股东 大 会批准。第四章 董事会决策程序第十七条 董事 会 的决策程 序(一 ) 投资决 策程序 ： 董事会 委托总 裁组 织有关人 员拟定 公 司中长期发展规 划、 年度 投 资计划和 重大项 目 的投资方 案， 提交 董 事会审议 ，形成董事 会决议； 对于需提 交股东 大 会审议的 重大经 营 事项， 按程 序提交股东 大会审 议 ，通过后 由 总裁 组 织实施。(二 ) 财务预、 决算 工作程序： 董事会 委托 总裁 组织有 关 人员拟定8公司年度 财务预 决 算、 利润 分配和 亏 损弥补等 方案， 提 交董事会 ； 董事会制定 方案， 提 请股东大 会审议 通 过后，由 总裁组 织 实施。(三 ) 人事任 免程序 ： 根据董 事会、 董 事长、 总 裁在各 自 的职权范围内提出 的人事 任 免提名， 公司组 织人 事部门考 核后向 董 事会提出 任免意见， 并报董 事 会审批。(四 ) 重大事 项工作 程序：董 事长在 审 核签署由 董事会 决 定的重大事项的 文件前 ， 应对有关 事项进 行 研究， 判 断其可 行 性， 经董 事会通过并形 成决议 后 再签署意 见，以 减 少决策失 误。第五章 董事会会议召 集 规则第十八条 董事 会 每年至少 召开两 次 会议 ,由董事 长召集 ,于会议召开 10 日以前 书 面通知全 体董事 和 监事。第十九条 代表 1/10 以上 表决权 的股东 、 1/3 以 上董事、 1/2 以上独立董事 或者监 事 会, 可 以提议 召开董 事会临时 会议。 董 事长应当 自接到提议 后 10 日 内, 召集和主 持董事 会 会议。第二 十条 董 事会召开 临时董 事 会会议的 通知方 式 为 : 书面 通知（含传 真） ；或电 话通知。 通知时 限 为：召开 会议以 前 五日。第二十一 条 公 司 的董事会 会议由 董 事长主持 ， 董事 长不 能履行职务或者 不履行 职 务的， 由副 董事长 主持； 副董 事长不 能履行职 务或者不履行 职务的 ， 由半数以 上董事 共 同推举一 名董事 主 持。第二十二 条 董 事 会召开会 议的通 知 方式9(一 ) 董事会会 议召开 10 日前书面 通知全 体 董事；(二) 临时董 事会 会议 召开 5 日 前以 书面通 知（含 传真 ）或电 话方式通知全 体董事 。 情况紧急 ， 需要 尽 快召开董 事会临 时 会议的， 可以随时通过 电话或 者 其他口头 方式发 出 会议通知 ， 但召 集人 应当在会 议上做出说 明。第二十三 条 董 事 会会议通 知包括 以 下内容(一 )会议 日期和 地 点；(二) 会议期 限 ；(三 )事由 及议题 ；(四 )发出 通知的 日 期。第二十四 条 董 事 会会议议 案应随 会 议通知同 时送达 董 事及相关与会人 员。董事会应 向董事 提 供足够的 资料， 包括 会议议题 的相关 背 景材料和有助于 董事理 解 公司业务 进展的 信 息和数据 。 当 2 名或 2 名以上独立董事认为 资料不 充 分或论证 不明确 时， 可联名以 书面形 式 向董事会 提出延期召 开董事 会 会议，董 事会应 予 以采纳。第六章 董事会会议议 事 和决议规则第二十五 条 董 事 会会议应 有过半 数 的董事出 席方可 举 行。董事会决 议的表 决, 实行一人 一票。第二十六 条 董 事 与董事会 会议决 议 事项所涉 及的企 业 有关联10关系的 ,不得 对该项 决议行使 表决权 ,也 不得代理 其他董 事 行使表决权。该董 事会会 议 由过半数 的无关 联 关系董事 出席即 可 举行 ,董事会会议所作 决议须 经 无关联关 系董事 过 半数通过 。 出席 董事 会的无关 联董事人数 不足 3 人的 ,应将 该事项 提交股 东大会审 议。第二十七 条 董 事 会会议以 现场召 开 为原则。 必要时 ， 在 保障董事 充分表 达意 见的前 提下， 经召 集人（ 主持 人 ） 、提 议人同 意，也 可以通过视 频、 电话 、 传真或者 电子邮 件表决等 方式召 开 。 董事会会 议也 可以采 取现 场与其 他方式 同时 进行的 方式召 开。 非以现 场方式 召开的， 以视 频显示 在场的董 事、 在电 话会议中 发表意 见 的董事、 规 定期限内实 际收到 传 真或者电 子邮件 等 有效表决 票， 或者董 事事后提 交的曾参加 会议的 书 面确认函 等计算 出 席会议的 董事人 数 。第 二十八 条 董 事会 会议, 应 当由 董事本 人出席 ；董 事因故 不能出席， 可 以书面 委 托其他董 事代为 出 席。 其中 ， 独立 董 事只能委 托到会的其他 独立董 事 代为出席。 在审议 关联交易 时， 非关 联方董事 不得委托关联 董事代 为 出席董事 会会议 。董 事不 得在未 说明其 本人 对提案 的个人 意见 和表决 意向的 情况 下全权委托 其他董 事 代为出席 ， 有关 董事 也不得接 受全权 委 托和授权 不明确的委 托。1 名董 事不得 接受超 过 2 名 董事的 委托， 董事也不 得委托 已 经接受2 名 其他 董 事委托 的董 事代为 出席。 委托 书应当 载明代 理人 的姓名 、代理事项 、 权限 范 围和有效 期限， 并 由委托人 签名或 盖 章。 代为 出席会议的董 事应当 在 授权范围 内行使 董 事的权利 。11董事 未出席 董事会 会议， 亦未 委托代 表出席的， 视为放 弃在该次会议上的 投票权 。董事连续 两次未 能 出席，也 不委托 其 他董事出 席董事 会 会议的，董事会有 权建议 股 东大会予 以撤换 。第二十九 条 董 事 会秘书及 公司监 事 列席董事 会， 非董事 经营班子成员以 及所议 议 题相关的 人员根 据 需要列席 会议 。 列席 会议人员 有权就相关 议题发 表 意见，但 没有投 票 表决权。第三十条 会议 审 议程序会 议 主 持 人 应 当 提 请 出 席 董 事 会 会 议 的 董 事 对 各 项 提 案 发 表 明确 的意见 。 对 于根据 规定需 要独 立董事 事前认 可的 提案， 会议主 持人应当在 讨论有 关 提案前 ， 指定 一名独 立董事宣 读独立 董 事达成的 书面认可意 见。除征得全 体与会 董 事的一致 同意外 ， 董 事会会议 不得就 未 包括在会议通知 中的提 案 进行表决 。 董 事接受 其他董事 委托代 为 出席董 事 会会议的， 不得代 表 其他董事 对未包 括 在会议通 知中的 提 案进行表 决。第三十一 条 董 事 发表意见董 事 应 当 认 真 阅 读 有 关 会 议 材 料 ， 在 充 分 了 解 情 况 的 基 础 上 独立 、审慎 地发 表意见 。 董事 可以 在会前 向董事 会办 公室、 会议召 集人、 总裁和 其他高 级管理人 员、 各专 门委员会、 会计师 事务所和 律师事务所等 有关人 员 和机构了 解决策 所 需要的信 息， 也可以 在会议进 行中向主持 人建议 请 上述人员 和机构 代 表与会解 释有关 情 况。第三十二 条 会 议 表决12每项提案 经过充 分 讨论后 ， 主持 人应当 适时提请 与会董 事 进行表决 。会议 表决 实行一 人一票 ，以 计名和 书面等 方式 进行。 董事的 表决意向分 为同意 、 反 对和弃权 。 与 会董事 应当从上 述意向 中 选择其一 ，未做选择 或者同 时 选择两个 以上意 向 的， 会 议主持 人应当 要求有关 董事重新选 择， 拒不 选择的， 视 为弃权 ； 中途离开 会场不 回而未做 选择的，视为 弃权。第三十三 条 表 决 结果的统 计与会董事 表决完 成 后， 证 券事务 代表和 董事会办 公室有 关 工作人员应当及 时收集 董 事的表决 票， 交董事 会秘书在 一名监 事 或者独立 董事 的监督 下进 行统计 。 现场 召开 会议的 ，会议 主持 人应当 当场宣 布统计结果 ； 其他 情 况下， 会 议主持 人 应当要求 董事会 秘 书在规定 的表决 时限结 束后 下一工 作日之 前， 通知董 事表 决 结果 。 董事 在会议 主持人宣布 表决结 果 后或者规 定的表 决 时限结束 后进行 表 决的， 其表决情况不予 统计。第三十四 条 决 议 的形成除本规则 另有规 定 ，董事会 审议通 过 会议提案 并形成 相 关决议，必 须 有 超 过 公 司 全 体 董 事 人 数 之 半 数 的 董 事 对 该 提 案 投 赞 成 票 。 法律、 行 政法规 和公司 章程规定 董事会 形 成决议应 当取得 更 多董事同 意的，从其 规定。第三 十五条 董事 会应当对 会议所 议 事项的决 定做成 会 议记录，出席会议 的董事 、 董事会秘 书和记 录 人， 应当 在会议 记 录上签名 。 董事会会议 记录作 为 公司档案 由公司 董 事会办公 室永久 保 存。13第三十六 条 董 事 会会议记 录包括 以 下内容(一 )会议 通知发 出 的日期和 方式；(二 )会议 召开的 日 期、 地点和 召集人 姓名， 以及 是否符 合有关法律、法规 、规章 和 公司章 程的 说 明；(三 )出席 董事人 数 以及受他 人委托 出 席董事会 的董事 （ 代理人）姓名；(四 ) 会议主持 人、记 录 人、以及 列席人 员 人数和姓 名；(五 )会议 议程；(六 )董事 发言要 点 ；(七 ) 每 一决 议事项的 表决 方式和 结果（ 表决 结果应 载明赞 成 、反对或弃 权的票 数） ；(八 )会议 形成的 决 议；(九 )涉及 关联交 易 的， 说明应 当回避 表决的董 事姓名、 理由和回避情况；(十 )需要 独立董 事 事前认可 或 者独 立 发表意见 的， 说 明事 前认可情况或者 所发表 的 意见。第 三 十 七 条 与 会 董 事 应 当 代 表 其 本 人 和 委 托 其 代 为 出 席 会 议的董事对 会议记 录 和 董事会 决议 进 行签字确 认并对 董 事会的决 议承担责任。 董事对 会议记录 或者决 议 记录有不 同意见 的 ， 可以在签 字时做出书 面说明 。 必要时， 应当及 时 向监管部 门报告 ， 也可以发 表公开声明。 董事 会决议 违反 法律 、法规 或者 公司 章程 ， 致使公 司遭14受损失的， 参与决 议的董事 应负相 应 责任。 但经 证明在 表决时表 明异议并记载 于会议 记 录的，该 董事可 以 免除责任 。董事不在 会议记 录 和会议纪 要上签 字 的， 视同 无故缺 席本 次 董事会会议的 情形处 理 。第 三 十 八 条 董 事 会 秘 书 应 在 董 事 会 会 议 结 束 后 两 个 工 作 日 将董事会 决议 报 送“深圳 证券交 易 所” 。第七章 董事会决议公 告 及其他事项第三十九 条 董 事会决议 涉及需 要经股东 大会表 决 的事项或 上市规 则中 所述 的重大 事项的 ，公 司应当 及时披 露 ； 董事会 决议 涉及证 券交易 所认为有 必要披 露 的其他事 项， 公司 也应当在 会议结束后两 个工作 日 内披露。“深圳证 券交易 所 ”要求公司 提供董 事会会议 资料的， 由董事会秘书按其 要求在 限 定时间内 提供。第四十条 董 事 会决议 公告内 容 应当包括 以下内 容(一 ) 会议通知 发出的 日 期和方式 ；(二 ) 会议召开 的日期 、 地点、方 式，以 及 是否符合 有关法 律、法规、规 章和 公 司章程 的说明 ；(三) 出 席董事 人 数以及受 他人委 托 出席董事 会的董 事 （ 代理人 ）姓名；(四) 每项提 案获得 的同 意、反 对和弃 权的 票数， 以及有 关董 事15反对或者 弃权的 理 由；(五 ) 涉 及关 联交 易的 ，说 明应 当回 避表 决的 董事 姓名 、理 由和回避情况 ；(六 ) 需 要独 立董 事 前认 可或 者独 立发 表意 见的 ，说 明事 前认可情况或 者所发 表 的意见；(七 ) 审议事 项的具 体内容和 会议形 成 的决议。第四十一 条 根 据 法律法规 和 公 司 章程 的 要求， 在 董事会上审议以及 决议的 事 项在公开 对外披 露 之前均属 于内幕 信 息， 参会 人员均需承诺 保密。第四十二 条 例 外 事项（一） 董 事会闭 会 期间， 在 紧急情 况 下， 董事 长可在 董 事会职权范围内， 对 公司事 务行使符 合法律 规 定和公司 利益的 特 别处置权， 但事后须向 董事会 报 告，得到 事后追 认 ；（二） 董事 长在董 事会闭会 期间， 在 董事会职 权范围 内 代表公司签署各种 重要合 同 和协议， 签发以 公 司名义对 外的各 种 文件；（ 三） 必要时 ，董事 会可 授权董 事会成 员单 独或共 同处理 董 事会决议 通 过的事 项同类的 事务， 但 该项授权 须经 董 事会决议 形式确定， 被授权 人 事后须向 董事会 报 告，得到 事后追 认 。第八章 附 则第四十三 条 本 规则 所称 “以 上 ”含本数， “高于 ”、 “以下”16不含本数 。第四十四 条 本 规则 未尽 事宜， 按国家有 关法律 、 法规及公司章 程的 有 关规定执 行。二一 三年八 月十 三日17