桂 林 旅 游 股 份 有 限 公 司章 程二 0 一 三 年 四 月 1 目 录第 一 章 总 则第 二 章 经 营 宗 旨 和 范 围第 三 章 股 份第 一 节 股 份 发 行第 二 节 股 份 增 减 和 回 购第 三 节 股 份 转 让第 四 章 股 东 和 股 东 大 会第 一 节 股 东第 二 节 股 东 大 会 的 一 般 规 定第 三 节 股 东 大 会 的 召 集第 四 节 股 东 大 会 的 提 案 与 通 知第 五 节 股 东 大 会 的 召 开第 六 节 股 东 大 会 的 表 决 和 决 议第 五 章 董 事 会第 一 节 董 事第 二 节 董 事 会第 六 章 总 裁 及 其 他 高 级 管 理 人 员第 七 章 监 事 会 2 第 一 节 监 事第 二 节 监 事 会第 八 章 财 务 会 计 制 度 、 利 润 分 配 和 审 计第 一 节 财 务 会 计 制 度第 二 节 内 部 审 计第 三 节 会 计 师 事 务 所 的 聘 任第 九 章 通 知 和 公 告第 一 节 通 知第 二 节 公 告第 十 章 合 并 、 分 立 、 增 资 、 减 资 、 解 散 和 清 算第 一 节 合 并 、 分 立 、 增 资 和 减 资第 二 节 解 散 和 清 算第 十 一 章 修 改 章 程第 十 二 章 附 则 3 桂 林 旅 游 股 份 有 限 公 司 章 程（ 2013 年 4 月 26 日 经 公 司 2012 年 年 度 股 东 大 会 特 别 决 议 通 过 ）第 一 章 总 则第 一 条 为 维 护 公 司 、 股 东 和 债 权 人 的 合 法 权 益 ， 规 范 本 公 司 的 组 织 和 行 为 ，根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 （ 以 下 简 称 公 司 法 ） 、 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 （ 以 下 简 称 证 券 法 ） 和 其 他 有 关 规 定 ， 结 合 公 司 的 实 际 情 况 ， 制 订 本 章 程 。第 二 条 公 司 系 依 照 公 司 法 和 其 他 有 关 规 定 成 立 的 股 份 有 限 公 司 （ 以 下简 称 “公 司 ”） 。公 司 经 广 西 壮 族 自 治 区 人 民 政 府 1998 年 4 月 27 日 桂 政 函 199840 号 文 批 准 ， 由 桂 林 旅 游 发 展 总 公 司 、 桂 林 五 洲 旅 游 股 份 有 限 公 司 、 桂 林 中 国 国 际 旅 行 社 、 桂 林 集 琦 集 团 有 限 公 司 、 桂 林 三 花 股 份 有 限 公 司 共 同 发 起 设 立 ， 并 于 1998 年 4 月 29 日 在 广 西 壮 族 自 治 区 工 商 行 政 管 理 局 登 记 注 册 ， 取 得 营 业 执 照 ， 营 业 执 照 号4500001001100。1999 年 5 月 ， 经 广 西 壮 族 自 治 区 人 民 政 府 桂 政 函 199967 号 文 批 准 ， 桂 林旅 游 股 份 有 限 公 司 依 法 定 程 序 进 行 了 股 份 回 购 ， 并 于 1999 年 7 月 7 日 在 广 西 壮族 自 治 区 工 商 行 政 管 理 局 办 理 了 变 更 登 记 。第 三 条 公 司 于 2000 年 4 月 14 日 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 以 证 监 发 行 字200042 号 文 核 准 ， 首 次 向 社 会 公 众 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 40,000,000 股 ， 于 2000年 5 月 18 日 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 。第 四 条 公 司 注 册 名 称 ：中 文 名 称 ： 桂 林 旅 游 股 份 有 限 公 司英 文 名 称 ： GUILIN TOURISM CORPORATION LIMITED第 五 条 公 司 住 所 ： 桂 林 市 翠 竹 路 27 2 号邮 政 编 码 ： 541002第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 360,100,000 元 。 4 第 七 条 公 司 为 永 久 存 续 的 股 份 有 限 公 司 。第 八 条 董 事 长 为 公 司 的 法 定 代 表 人 。第 九 条 公 司 全 部 资 产 分 为 等 额 股 份 ， 股 东 以 其 认 购 的 股 份 为 限 对 公 司 承 担责 任 ， 公 司 以 其 全 部 资 产 对 公 司 的 债 务 承 担 责 任 。第 十 条 本 公 司 章 程 自 生 效 之 日 起 ， 即 成 为 规 范 公 司 的 组 织 与 行 为 、 公 司 与股 东 、 股 东 与 股 东 之 间 权 利 义 务 关 系 的 具 有 法 律 约 束 力 的 文 件 ， 对 公 司 、 股 东 、董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 具 有 法 律 约 束 力 的 文 件 。 依 据 本 章 程 ， 股 东 可 以 起 诉 股 东 ， 股 东 可 以 起 诉 公 司 董 事 、 监 事 、 总 裁 和 其 他 高 级 管 理 人 员 ， 股 东 可 以 起 诉 公 司 ， 公 司 可 以 起 诉 股 东 、 董 事 、 监 事 、 总 裁 和 其 他 高 级 管 理 人 员 。第 十 一 条财 务 总 监 。本 章 程 所 称 其 他 高 级 管 理 人 员 是 指 公 司 的 副 总 裁 、 董 事 会 秘 书 、第 二 章 经 营 宗 旨 和 范 围第 十 二 条 公 司 的 经 营 宗 旨 ：以 桂 林 山 水 为 依 托 ， 以 旅 游 业 为 主 业 ， 以 诚 、 信 、 实 服 务 于 顾 客 ， 以 一 体 化的 经 营 创 一 流 旅 游 企 业 ， 以 最 佳 的 经 济 效 益 和 社 会 效 益 回 报 股 东 和 社 会 。第 十 三 条 经 依 法 登 记 ， 公 司 的 经 营 范 围 ： 公 路 旅 行 客 运 、 游 船 客 运 、 旅 游工 艺 品 制 造 、 销 售 ； 仓 储 ； 卫 星 定 位 产 品 的 销 售 及 监 控 服 务 ； 入 境 旅 游 业 务 ； 国内 旅 游 业 务 ； 出 境 游 业 务 ； 旅 游 观 光 服 务 ； 以 下 经 营 范 围 仅 供 分 支 机 构 使 用 （ 漓 江 码 头 管 理 、 旅 游 餐 饮 服 务 及 其 他 旅 游 服 务 ， 汽 车 出 租 、 酒 店 、 客 运 站 ） 。第 三 章 股 份第 一 节 股 份 发 行第 十 四 条 公 司 的 股 份 采 取 股 票 的 形 式 。 5 第 十 五 条 公 司 股 份 的 发 行 ， 实 行 公 开 、 公 平 、 公 正 的 原 则 ， 同 种 类 的 每 一股 份 应 当 具 有 同 等 权 利 。同 次 发 行 的 同 种 类 股 票 ， 每 股 的 发 行 条 件 和 价 格 应 当 相 同 ； 任 何 单 位 或 者 个 人 所 认 购 的 股 份 ， 每 股 应 当 支 付 相 同 价 额 。第 十 六 条 公 司 发 行 的 股 票 ， 以 人 民 币 标 明 面 值 。第 十 七 条集 中 存 管 。公 司 发 行 的 股 份 ， 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司第 十 八 条 公 司 成 立 时 ， 向 发 起 人 发 行 180,000,000 股 ， 其 中 ， 向 桂 林 旅 游发 展 总 公 司 发 行 139,702,781 股 ， 占 公 司 普 通 股 总 数 的 77.61%；向 桂 林 五 洲 旅 游股 份 有 限 公 司 发 行 37,393,972 股 ， 占 公 司 普 通 股 总 数 的 20.77%； 向 桂 林 中 国 国 际 旅 行 社 发 行 967,749 股 ， 占 公 司 普 通 股 总 数 的 0.54%； 向 桂 林 集 琦 集 团 有 限 公 司 发 行 967,749 股 ， 占 公 司 普 通 股 总 数 的 0.54%； 向 桂 林 三 花 股 份 有 限 公 司 发 行 967,749 股 ， 占 公 司 普 通 股 总 数 的 0.54%。 桂 林 旅 游 发 展 总 公 司 和 桂 林 五 洲 旅 游 股份 有 限 公 司 分 别 以 经 评 估 确 认 的 经 营 性 净 资 产 144,358,448 元 和 38,640,145 元 ， 桂 林 中 国 国 际 旅 行 社 、 桂 林 集 琦 集 团 有 限 公 司 、 桂 林 三 花 股 份 有 限 公 司 分 别 以 现金 1,000,000 元 出 资 ， 按 照 96.77 的 比 例 折 为 180,000,000 股 （ 每 股 面 值 1 元 ） ， 其 余 5,998,593 元 计 入 公 司 资 本 公 积 金 ,湖 北 大 信 会 计 师 事 务 所 于 1998 年 4 月 20日 出 具 了 鄂 信 业 字 (1998)第 148 号 验 资 报 告 。经 广 西 壮 族 自 治 区 人 民 政 府 桂 政 函 199967 号 文 批 准 ， 公 司 以 1998 年 12 月31 日 为 基 准 日 进 行 了 股 份 回 购 ， 总 股 本 由 180,000， 000 股 缩 减 为 78,000， 000 股 ， 其 中 ， 桂 林 旅 游 发 展 总 公 司 持 有 50,951,793 股 ， 占 公 司 普 通 股 总 数 的 65.32%； 桂 林 五 洲 旅 游 股 份 有 限 公 司 持 有 24,144,960 股 ， 占 公 司 普 通 股 总 数 的 30.96%； 桂 林 中 国 国 际 旅 行 社 持 有 967,749 股 ， 占 公 司 普 通 股 总 数 的 1.24%； 桂 林 集 琦 集 团 有 限 公 司 持 有 967,749 股 ， 占 公 司 普 通 股 总 数 的 1.24%； 桂 林 三 花 股 份 有 限 公司 持 有 967,749 股 ， 占 公 司 普 通 股 总 数 的 1.24%。第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为 360,100,000 股 ， 全 部 为 人 民 币 普 通 股 。第 二 十 条 公 司 或 公 司 的 子 公 司 （ 包 括 公 司 的 附 属 企 业 ） 不 以 赠 与 、 垫 资 、担 保 、 补 偿 或 贷 款 等 形 式 ， 对 购 买 或 者 拟 购 买 公 司 股 份 的 人 提 供 任 何 资 助 。第 二 节 股 份 增 减 和 回 购 6 第 二 十 一 条 公 司 根 据 经 营 和 发 展 的 需 要 ， 依 照 法 律 、 法 规 的 规 定 ， 经 股 东大 会 分 别 作 出 决 议 ， 可 以 采 用 下 列 方 式 增 加 资 本 ：（ 一 ） 公 开 发 行 股 份 ；（ 二 ） 非 公 开 发 行 股 份 ；（ 三 ） 向 现 有 股 东 派 送 红 股 ；（ 四 ） 以 公 积 金 转 增 股 本 ；（ 五 ） 法 律 、 行 政 法 规 规 定 以 及 中 国 证 监 会 批 准 的 其 他 方 式 。第 二 十 二 条 公 司 可 以 减 少 注 册 资 本 。 公 司 减 少 注 册 资 本 ， 应 当 按 照 公 司法 以 及 其 他 有 关 规 定 和 本 章 程 规 定 的 程 序 办 理 。第 二 十 三 条 公 司 在 下 列 情 况 下 ， 可 以 依 照 法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规 章 和 本章 程 的 规 定 ， 收 购 本 公 司 的 股 份 ：（ 一 ） 减 少 公 司 注 册 资 本 ；（ 二 ） 与 持 有 本 公 司 股 票 的 其 他 公 司 合 并 ；（ 三 ） 将 股 份 奖 励 给 本 公 司 职 工 ；（ 四 ） 股 东 因 对 股 东 大 会 作 出 的 公 司 合 并 、 分 立 决 议 持 异 议 ， 要 求 公 司 收 购 其 股 份 的 。除 上 述 情 形 外 ， 公 司 不 进 行 买 卖 本 公 司 股 份 的 活 动 。第 二 十 四 条 公 司 收 购 本 公 司 股 份 ， 可 以 选 择 下 列 方 式 之 一 进 行 ：（ 一 ） 证 券 交 易 所 集 中 竞 价 交 易 方 式 ；（ 二 ） 要 约 方 式 ；（ 三 ） 中 国 证 监 会 认 可 的 其 他 方 式 。第 二 十 五 条 公 司 因 本 章 程 第 二 十 三 条 第 （ 一 ） 项 至 第 （ 三 ） 项 的 原 因 收 购 本公 司 股 份 的 ， 应 当 经 股 东 大 会 决 议 。 公 司 依 照 第 二 十 三 条 规 定 收 购 本 公 司 股 份 后 ， 属 于 第 （ 一 ） 项 情 形 的 ， 应 当 自 收 购 之 日 起 10 日 内 注 销 ； 属 于 第 （ 二 ） 项 、 第 （ 四 ）项 情 形 的 ， 应 当 在 6 个 月 内 转 让 或 者 注 销 。公 司 依 照 第 二 十 三 条 第 （ 三 ） 项 规 定 收 购 的 本 公 司 股 份 ， 将 不 超 过 本 公 司 已 发 行 股 份 总 额 的 5%； 用 于 收 购 的 资 金 应 当 从 公 司 的 税 后 利 润 中 支 出 ； 所 收 购 的 股 份 应 当 1 年 内 转 让 给 职 工 。第 三 节 股 份 转 让第 二 十 六 条 公 司 的 股 份 可 以 依 法 转 让 。 7 第 二 十 七 条 公 司 不 接 受 本 公 司 的 股 票 作 为 质 押 权 的 标 的 。第 二 十 八 条 发 起 人 持 有 的 本 公 司 股 份 ， 自 公 司 成 立 之 日 起 1 年 内 不 得 转 让 。公 司 公 开 发 行 股 份 前 已 发 行 的 股 份 ， 自 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 1年 内 不 得 转 让 。公 司 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 应 当 向 公 司 申 报 所 持 有 的 本 公 司 的 股 份 及 其 变 动 情 况 ， 在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的 25%； 所 持 本 公 司 股 份 自 公 司 股 票 上 市 交 易 之 日 起 1 年 内 不 得 转 让 。 上 述 人 员 离 职 后 半 年 内 ， 不 得 转 让 其 所 持 有 的 本 公 司 股 份 。第 二 十 九 条 公 司 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 、 持 有 本 公 司 股 份 5%以 上 的 股东 ， 将 其 持 有 的 本 公 司 股 票 在 买 入 后 6 个 月 内 卖 出 ， 或 者 在 卖 出 后 6 个 月 内 又 买入 ， 由 此 所 得 收 益 归 本 公 司 所 有 ， 本 公 司 董 事 会 将 收 回 其 所 得 收 益 。 但 是 ， 证 券 公 司 因 包 销 购 入 售 后 剩 余 股 票 而 持 有 5%以 上 股 份 的 ， 卖 出 该 股 票 不 受 6 个 月 时 间 限 制 。公 司 董 事 会 不 按 照 前 款 规 定 执 行 的 ， 股 东 有 权 要 求 董 事 会 在 30 日 内 执 行 。 公 司 董 事 会 未 在 上 述 期 限 内 执 行 的 ， 股 东 有 权 为 了 公 司 的 利 益 以 自 己 的 名 义 直 接 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼 。公 司 董 事 会 不 按 照 第 一 款 的 规 定 执 行 的 ， 负 有 责 任 的 董 事 依 法 承 担 连 带 责 任 。第 四 章 股 东 和 股 东 大 会第 一 节 股 东第 三 十 条 公 司 依 据 证 券 登 记 机 构 提 供 的 凭 证 建 立 股 东 名 册 ， 股 东 名 册 是 证明 股 东 持 有 公 司 股 份 的 充 分 证 据 。 股 东 按 其 所 持 有 股 份 的 种 类 享 有 权 利 ， 承 担 义务 ； 持 有 同 一 种 类 股 份 的 股 东 ， 享 有 同 等 权 利 ， 承 担 同 种 义 务 。第 三 十 一 条 公 司 召 开 股 东 大 会 、 分 配 股 利 、 清 算 及 从 事 其 他 需 要 确 认 股 东身 份 的 行 为 时 ， 由 董 事 会 或 股 东 大 会 召 集 人 确 定 股 权 登 记 日 ， 股 权 登 记 日 收 市 后登 记 在 册 的 股 东 为 享 有 相 关 权 益 的 股 东 。第 三 十 二 条 公 司 股 东 享 有 下 列 权 利 ：（ 一 ） 依 照 其 所 持 有 的 股 份 份 额 获 得 股 利 和 其 他 形 式 的 利 益 分 配 ； 8 （ 二 ） 依 法 请 求 、 召 集 、 主 持 、 参 加 或 者 委 派 股 东 代 理 人 参 加 股 东 大 会 ， 并行 使 相 应 的 表 决 权 ；（ 三 ） 对 公 司 的 经 营 进 行 监 督 ， 提 出 建 议 或 者 质 询 ；（ 四 ） 依 照 法 律 、 行 政 法 规 及 本 章 程 的 规 定 转 让 、 赠 与 或 质 押 其 所 持 有 的 股份 ；（ 五 ） 查 阅 本 章 程 、 股 东 名 册 、 公 司 债 券 存 根 、 股 东 大 会 会 议 记 录 、 董 事 会 会 议 决 议 、 监 事 会 会 议 决 议 、 财 务 会 计 报 告 ；（ 六 ） 公 司 终 止 或 者 清 算 时 ， 按 其 所 持 有 的 股 份 份 额 参 加 公 司 剩 余 财 产 的 分配 ；（ 七 ） 对 股 东 大 会 作 出 的 公 司 合 并 、 分 立 决 议 持 异 议 的 股 东 ， 要 求 公 司 收 购 其 股 份 ；（ 八 ） 法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规 章 或 本 章 程 规 定 的 其 他 权 利 。第 三 十 三 条 股 东 提 出 查 阅 前 条 所 述 有 关 信 息 或 者 索 取 资 料 的 ， 应 当 向 公 司提 供 证 明 其 持 有 公 司 股 份 的 种 类 以 及 持 股 数 量 的 书 面 文 件 ， 公 司 经 核 实 股 东 身 份后 按 照 股 东 的 要 求 予 以 提 供 。第 三 十 四 条 公 司 股 东 大 会 、 董 事 会 决 议 内 容 违 反 法 律 、 行 政 法 规 的 ， 股 东有 权 请 求 人 民 法 院 认 定 无 效 。股 东 大 会 、 董 事 会 的 会 议 召 集 程 序 、 表 决 方 式 违 反 法 律 、 行 政 法 规 或 者 本 章 程 ， 或 者 决 议 内 容 违 反 本 章 程 的 ， 股 东 有 权 自 决 议 作 出 之 日 起 60 日 内 ， 请 求 人 民 法 院 撤 销 。第 三 十 五 条 董 事 、 高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律 、 行 政 法 规 或 者本 章 程 的 规 定 ， 给 公 司 造 成 损 失 的 ， 连 续 180 日 以 上 单 独 或 合 并 持 有 公 司 1%以 上股 份 的 股 东 有 权 书 面 请 求 监 事 会 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼 ； 监 事 会 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律 、 行 政 法 规 或 者 本 章 程 的 规 定 ， 给 公 司 造 成 损 失 的 ， 股 东 可 以 书 面 请 求 董 事 会 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼 。监 事 会 、 董 事 会 收 到 前 款 规 定 的 股 东 书 面 请 求 后 拒 绝 提 起 诉 讼 ， 或 者 自 收 到 请 求 之 日 起 30 日 内 未 提 起 诉 讼 ， 或 者 情 况 紧 急 、 不 立 即 提 起 诉 讼 将 会 使 公 司 利 益受 到 难 以 弥 补 的 损 害 的 ， 前 款 规 定 的 股 东 有 权 为 了 公 司 的 利 益 以 自 己 的 名 义 直 接 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼 。他 人 侵 犯 公 司 合 法 权 益 ， 给 公 司 造 成 损 失 的 ， 本 条 第 一 款 规 定 的 股 东 可 以 依 照 前 两 款 的 规 定 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼 。 9 第 三 十 六 条 董 事 、 高 级 管 理 人 员 违 反 法 律 、 行 政 法 规 或 者 本 章 程 的 规 定 ，损 害 股 东 利 益 的 ， 股 东 可 以 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼 。第 三 十 七 条 公 司 股 东 承 担 下 列 义 务 ：（ 一 ） 遵 守 法 律 、 行 政 法 规 和 本 章 程 ；（ 二 ） 依 其 所 认 购 的 股 份 和 入 股 方 式 缴 纳 股 金 ；（ 三 ） 除 法 律 、 法 规 规 定 的 情 形 外 ， 不 得 退 股 ；（ 四 ） 不 得 滥 用 股 东 权 利 损 害 公 司 或 者 其 他 股 东 的 利 益 ； 不 得 滥 用 公 司 法 人 独 立 地 位 和 股 东 有 限 责 任 损 害 公 司 债 权 人 的 利 益 ；公 司 股 东 滥 用 股 东 权 利 给 公 司 或 者 其 他 股 东 造 成 损 失 的 ， 应 当 依 法 承 担 赔 偿 责 任 。公 司 股 东 滥 用 公 司 法 人 独 立 地 位 和 股 东 有 限 责 任 ， 逃 避 债 务 ， 严 重 损 害 公 司 债 权 人 利 益 的 ， 应 当 对 公 司 债 务 承 担 连 带 责 任 。（ 五 ） 法 律 、 行 政 法 规 及 本 章 程 规 定 应 当 承 担 的 其 他 义 务 。第 三 十 八 条 持 有 公 司 5%以 上 有 表 决 权 股 份 的 股 东 ， 将 其 持 有 的 股 份 进 行 质押 的 ， 应 当 自 该 事 实 发 生 当 日 ， 向 公 司 作 出 书 面 报 告 。第 三 十 九 条 公 司 的 控 股 股 东 、 实 际 控 制 人 员 不 得 利 用 其 关 联 关 系 损 害 公 司利 益 。 违 反 规 定 的 ， 给 公 司 造 成 损 失 的 ， 应 当 承 担 赔 偿 责 任 。公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 对 公 司 和 公 司 社 会 公 众 股 股 东 负 有 诚 信 义 务 。 控 股 股 东 应 严 格 依 法 行 使 出 资 人 的 权 利 ， 控 股 股 东 不 得 利 用 利 润 分 配 、 资 产 重 组 、 对 外 投 资 、 资 金 占 用 、 借 款 担 保 等 方 式 损 害 公 司 和 社 会 公 众 股 股 东 的 合 法 权 益 ， 不 得 利 用 其 控 制 地 位 损 害 公 司 和 社 会 公 众 股 股 东 的 利 益 。公 司 控 股 股 东 、 实 际 控 制 人 及 其 他 关 联 方 与 公 司 发 生 的 经 营 性 资 金 往 来 中 ， 应 当 严 格 限 制 占 用 公 司 资 金 。 控 股 股 东 、 实 际 控 制 人 及 其 他 关 联 方 不 得 要 求 公 司 为 其 垫 支 工 资 、 福 利 、 保 险 、 广 告 等 期 间 费 用 ， 也 不 得 互 相 代 为 承 担 成 本 和 其 他 支 出 。公 司 不 得 以 下 列 方 式 将 资 金 直 接 或 间 接 地 提 供 给 控 股 股 东 、 实 际 控 制 人 及 其 他 关 联 方 使 用 ：（ 一 ） 有 偿 或 无 偿 地 拆 借 公 司 的 资 金 给 控 股 股 东 、 实 际 控 制 人 及 其 他 关 联 方 使 用 ；（ 二 ） 通 过 银 行 或 非 银 行 金 融 机 构 向 关 联 方 提 供 委 托 贷 款 ；（ 三 ） 委 托 控 股 股 东 、 实 际 控 制 人 及 其 他 关 联 方 进 行 投 资 活 动 ；（ 四 ） 为 控 股 股 东 、 实 际 控 制 人 及 其 他 关 联 方 开 具 没 有 真 实 交 易 背 景 的 商 业 10 承 兑 汇 票 ；（ 五 ） 代 控 股 股 东 、 实 际 控 制 人 及 其 他 关 联 方 偿 还 债 务 ；（ 六 ） 中 国 证 监 会 认 定 的 其 他 方 式 。 公 司 董 事 、 监 事 和 高 级 管 理 人 员 有 维 护公 司 资 金 安 全 的 法 定 义 务 。 公 司 董 事 、高 级 管 理 人 员 协 助 、 纵 容 控 股 股 东 及 其 附 属 企 业 侵 占 公 司 资 产 时 ， 公 司 董 事 会 视 情 节 轻 重 对 直 接 责 任 人 给 予 处 分 ， 对 负 有 严 重 责 任 董 事 提 请 股 东 大 会 予 以 罢 免 。公 司 董 事 会 建 立 对 大 股 东 所 持 股 份 “占 用 即 冻 结 ”的 机 制 ， 即 发 现 控 股 股 东 侵 占 公 司 资 产 的 应 立 即 申 请 司 法 冻 结 ， 凡 不 能 以 现 金 清 偿 的 ， 通 过 变 现 股 权 偿 还 侵 占 资 产 。第 二 节 股 东 大 会 的 一 般 规 定第 四 十 条 股 东 大 会 是 公 司 的 权 力 机 构 ， 依 法 行 使 下 列 职 权 ：（ 一 ） 决 定 公 司 的 经 营 方 针 和 投 资 计 划 ；（ 二 ） 选 举 和 更 换 非 由 职 工 代 表 担 任 的 董 事 、 监 事 ， 决 定 有 关 董 事 、 监 事 的 报 酬 事 项 ；（ 三 ） 审 议 批 准 董 事 会 的 报 告 ；（ 四 ） 审 议 批 准 监 事 会 报 告 ；（ 五 ） 审 议 批 准 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 、 决 算 方 案 ；（ 六 ） 审 议 批 准 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ；（ 七 ） 对 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 作 出 决 议 ；（ 八 ） 对 发 行 公 司 债 券 作 出 决 议 ；（ 九 ） 对 公 司 合 并 、 分 立 、 解 散 、 清 算 或 者 变 更 公 司 形 式 作 出 决 议 ；（ 十 ） 修 改 本 章 程 ；（ 十 一 ） 对 公 司 聘 用 、 解 聘 会 计 师 事 务 所 作 出 决 议 ；（ 十 二 ） 审 议 批 准 法 律 、 法 规 或 公 司 章 程 规 定 应 由 股 东 大 会 决 定 的 担 保 事 项 ；（ 十 三 ） 审 议 公 司 在 一 年 内 购 买 、 出 售 重 大 资 产 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 30%的 事 项 ；（ 十 四 ） 审 议 批 准 变 更 募 集 资 金 用 途 事 项 ；（ 十 五 ） 审 议 股 权 激 励 计 划 ；（ 十 六 ） 审 议 法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规 章 或 本 章 程 规 定 应 当 由 股 东 大 会 决 定 的 其 他 事 项 。上 述 股 东 大 会 的 职 权 不 得 通 过 授 权 的 形 式 由 董 事 会 或 其 他 机 构 和 个 人 代 为 行 使 ， 但 可 以 在 股 东 大 会 表 决 通 过 相 关 决 议 时 授 权 董 事 会 或 董 事 办 理 或 实 施 该 决 议 事 项 。 11 第 四 十 一 条 公 司 可 为 本 公 司 的 控 股 子 公 司 提 供 担 保 ， 不 得 为 除 此 之 外 的 其他 任 何 单 位 和 个 人 提 供 担 保 。第 四 十 二 条 公 司 对 外 担 保 必 须 经 董 事 会 或 股 东 大 会 审 议 。应 由 董 事 会 审 批 的 对 外 担 保 ， 必 须 经 出 席 董 事 会 的 三 分 之 二 以 上 董 事 审 议 同 意 并 做 出 决 议 。第 四 十 三 条 应 由 股 东 大 会 审 批 的 对 外 担 保 ， 必 须 经 董 事 会 审 议 通 过 后 ， 方 可提 交 股 东 大 会 审 批 。 须 经 股 东 大 会 审 批 的 对 外 担 保 ， 包 括 但 不 限 于 下 列 情 形 :（ 一 ） 公 司 及 其 控 股 子 公 司 的 对 外 担 保 总 额 ， 超 过 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 50 以 后 提 供 的 任 何 担 保 ；（ 二 ） 为 资 产 负 债 率 超 过 70%的 担 保 对 象 提 供 的 担 保 ；（ 三 ） 单 笔 担 保 额 超 过 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 10%的 担 保 ；（ 四 ） 上 市 规 则 规 定 由 股 东 大 会 审 议 的 其 他 担 保 事 项 。第 四 十 四 条 公 司 董 事 和 高 级 管 理 人 员 应 审 慎 对 待 和 严 格 控 制 担 保 产 生 的 债务 风 险 ， 并 对 违 规 或 失 当 的 对 外 担 保 产 生 的 损 失 依 法 承 担 连 带 责 任 。第 四 十 五 条 股 东 大 会 分 为 年 度 股 东 大 会 和 临 时 股 东 大 会 。 年 度 股 东 大 会 每年 召 开 1 次 ， 应 当 于 上 一 会 计 年 度 结 束 后 的 6 个 月 内 举 行 。第 四 十 六 条时 股 东 大 会 ：有 下 列 情 形 之 一 的 ， 公 司 在 事 实 发 生 之 日 起 2 个 月 以 内 召 开 临（ 一 ） 董 事 人 数 不 足 10 人 时 ；（ 二 ） 公 司 未 弥 补 的 亏 损 达 实 收 股 本 总 额 1/3 时 ；（ 三 ） 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东 请 求 时 ；（ 四 ） 董 事 会 认 为 必 要 时 ；（ 五 ） 监 事 会 提 议 召 开 时 ；（ 六 ） 法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规 章 或 本 章 程 规 定 的 其 他 情 形 。第 四 十 七 条 本 公 司 召 开 股 东 大 会 的 地 点 为 ： 公 司 住 所 地 或 其 它 明 确 地 点 。股 东 大 会 设 置 会 场 ， 以 现 场 会 议 形 式 召 开 。 12 公 司 还 可 提 供 网 络 或 其 他 方 式 的 投 票 平 台 为 股 东 参 加 股 东 大 会 提 供 便 利 。 股东 通 过 上 述 方 式 参 加 股 东 大 会 的 ， 视 为 出 席 。公 司 召 开 股 东 大 会 进 行 网 络 投 票 ， 按 中 国 证 监 会 和 深 圳 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 执 行 。第 四 十 八 条 本 公 司 召 开 股 东 大 会 时 将 聘 请 律 师 对 以 下 问 题 出 具 法 律 意 见 并公 告 ：（ 一 ） 会 议 的 召 集 、 召 开 程 序 是 否 符 合 法 律 、 行 政 法 规 、 本 章 程 ；（ 二 ） 出 席 会 议 人 员 的 资 格 、 召 集 人 资 格 是 否 合 法 有 效 ；（ 三 ） 会 议 的 表 决 程 序 、 表 决 结 果 是 否 合 法 有 效 ；（ 四 ） 应 本 公 司 要 求 对 其 他 有 关 问 题 出 具 的 法 律 意 见 。第 三 节 股 东 大 会 的 召 集第 四 十 九 条 独 立 董 事 有 权 向 董 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会 。 对 独 立 董 事 要求 召 开 临 时 股 东 大 会 的 提 议 ， 董 事 会 应 当 根 据 法 律 、 行 政 法 规 和 本 章 程 的 规 定 ，在 收 到 提 议 后 10 日 内 提 出 同 意 或 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 书 面 反 馈 意 见 。董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 ， 将 在 作 出 董 事 会 决 议 后 的 5 日 内 发 出 召 开 股 东 大 会 的 通 知 ； 董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 ， 将 说 明 理 由 并 公 告 。第 五 十 条 监 事 会 有 权 向 董 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会 ， 并 应 当 以 书 面 形 式向 董 事 会 提 出 。 董 事 会 应 当 根 据 法 律 、 行 政 法 规 和 本 章 程 的 规 定 ， 在 收 到 提 案 后10 日 内 提 出 同 意 或 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 书 面 反 馈 意 见 。董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 ， 将 在 作 出 董 事 会 决 议 后 的 5 日 内 发 出 召 开 股 东 大 会 的 通 知 ， 通 知 中 对 原 提 议 的 变 更 ， 应 征 得 监 事 会 的 同 意 。董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 ， 或 者 在 收 到 提 案 后 10 日 内 未 作 出 反 馈 的 ， 视 为 董 事 会 不 能 履 行 或 者 不 履 行 召 集 股 东 大 会 会 议 职 责 ， 监 事 会 可 以 自 行 召 集 和主 持 。第 五 十 一 条 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东 有 权 向 董 事 会 请 求召 开 临 时 股 东 大 会 ， 并 应 当 以 书 面 形 式 向 董 事 会 提 出 。 董 事 会 应 当 根 据 法 律 、 行政 法 规 和 本 章 程 的 规 定 ， 在 收 到 请 求 后 10 日 内 提 出 同 意 或 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 书 面 反 馈 意 见 。董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 ， 应 当 在 作 出 董 事 会 决 议 后 的 5 日 内 发 出 召 开 股 东 大 会 的 通 知 ， 通 知 中 对 原 请 求 的 变 更 ， 应 当 征 得 相 关 股 东 的 同 意 。 13 董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 ， 或 者 在 收 到 请 求 后 10 日 内 未 作 出 反 馈 的 ，单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东 有 权 向 监 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会 ， 并 应 当 以 书 面 形 式 向 监 事 会 提 出 请 求 。监 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 ， 应 在 收 到 请 求 5 日 内 发 出 召 开 股 东 大 会 的 通 知 ， 通 知 中 对 原 提 案 的 变 更 ， 应 当 征 得 相 关 股 东 的 同 意 。监 事 会 未 在 规 定 期 限 内 发 出 股 东 大 会 通 知 的 ， 视 为 监 事 会 不 召 集