四 川 汇 源 光 通 信 股 份 有 限 公 司独 立 董 事 制 度（ 2013 年 4 月 修订 预 案 ， 待 股 东大 会 审 批 ）第 一章 总 则第 一 条 为进一 步 完善 公司的法 人治理 结构， 切实保护 中小股 东及利 益相关者的 利益， 促进 公司 的规范 运作， 根据 中国 证券监 督管理 委员 会颁 布的关 于在上 市公司 建立独 立 董事制 度的指 导意见 （以下 简称 指导意 见 ） 、 上市 公司治 理准则 （以 下 简称 治理准 则 ） 、 深圳证 券交易 所主板 上 市公司 规范 运作指 引 、 深圳 证券 交易所 独立董 事备案 办 法 及 公司章 程等有 关 规定，制 定本制度。第 二 条 独立董事 是 指 不在公司 担任董 事以外 的其他职 务，与 公 司及 其主 要股东不存在可能妨碍其进行独立主观判断的关系的董事。第 三 条 独立董事 对公 司及全 体 股东负 有诚信 与勤勉义 务。独 立董事 应当 按照相关法律法规、 指导意见 和公司章程的要求认真履行职责， 维护公司整 体利益，尤其要关注中小股东的合法利益不受损害。独立董 事应 当独 立 履行 职责 ， 不受 公司主 要股 东、实 际控 制人或 者其 他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。第 四条 本公司聘任的 独立董事最多在 5 家上 市公司兼任独立董事，并确保有时间和精力有效履行独立董事的职责。第 五 条 公司独立 董事 人 数 应占 董事会 人数的 三分之 一 以上 ， 其中至 少包 括一名 会计专 业人 士。 会计专 业人士 是指 具有 高级职 称或注 册会 计师 资格的人 士。第 六 条 独立董事 出现 不符合独 立性条 件或其 他不适宜 履行独 立董事 职责 的情形 ，由此 造成 公司 独立董 事达不 到法 定人 数时， 公司应 当按 规定 补足独立 董事人数。第 七 条 独立董 事 及拟 担任独立 董事的 人士应 当按照中 国证监 会的要 求，参加中国证监会及其授权机构组织的培训。第 二章 独 立 董事 的 任 职 条件担任本公司独 立董事应当具备下列基本条件：第 八条（一） 根据 法律 、 行政 法规 及 其他 有关规 定， 具备担 任上 市公司 董事 的资格；（二）具有指导意见所要求的独立性；（三） 具备上市公司运作的基本知识 ， 熟悉相关法律、 行政法规、 规 章及 规则；（四） 具有五年以上法律 、 经济、 财务、 管理 或者其他履行独立董事职责 所必需的工作经验；（五） 根据中国证监会 上市公司高级管理人员培训工作指引 及相关规 定取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书；（六）公司章程规定的其他条件。第 九条 独立董事必须 具有独立性。下列人员不得担任独立董事：（一） 在本 公司 或 者其 附 属 企 业任 职的人 员及 其直系 亲属 、主要 社会 关系（直系 亲属是 指配 偶、 父母、 子女等 ；主 要社 会关系 是指兄 弟姐 妹、 岳父母、 儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。 ） ；（二） 直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名大股 东中的自然人股东及其直系亲属；（三） 在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公 司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四） 在本 公司 控 股 东、 实 际控 制人及 其附 属企业 任职 的人员 及其 直系 亲属；（五） 为本 公司 及 其控 股股 东 或者 其各自 附属 企业提 供财 务、法 律、 咨询 等服务 的人员 ，包 括但 不限于 提供服 务的 中介 机构的 项目组 全体 人员 、各级复 核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；（六） 在与 本公 司 及其 控股 股 东、 实际控 制人 或者其 各自 的附属 企业 有重 大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；（八）被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；2（九） 被深 圳证 券 交易 所公 开 认定 不适合 担任 上市公 司董 事、监 事和 高级管理人员的；（十）最近三年内受到中国证监会处罚的；（十一） 最近三年内受到深圳证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；（十二）公司章程规定的其他人员；（十三）中国证监会、深圳证券交易所认定的其他人员。第 三章 独 立 董事 的 提 名 、 选 举和 更 换公司董事会、 监事会、 单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上第 十条的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。第 十 一 条第 十 二 条独立董事的 提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应当 充分了解被提名人职业、 学历、 职称、 详细的 工作经历、 全部兼 职等 情况 ，并对 其担任 独立 董事 的资格 和独立 性发 表意 见， 被提名人应 当就其 是否 符合 相关法 律、行 政法 规、 部门规 章、规 范性 文件 和深圳证 券交易所业务规则有关独立董事任职资格及独立性的要求作出声明。在选举独立董事的股东大会召开前， 公司董事会应当按照规定披露上述内容。独立董 事提 名人 在 提名 独立董 事候 选人时 ，还 应当重 点关 注独立 董事 候选 人是否存在下列情形：（一） 过往任职独立董 事期间， 经常缺席或经 常不亲自出席董事会会议的；（二） 过往 任职 独 立董 事期 间 ，未 按规定 发表 独立董 事意 见或发 表的 独立 意见经证实明显与事实不符的；（三）最近三年内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；（四）同时在超过五家上市公司担任董事、监事或高级管理人员的；（五）不符合其他有关部门对于董事、独立董事任职资格规定的；（六）影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其 他情形。 如候选人存在上述情形的，提名人应披露提名理由。第 十 三 条 在选举独立 董事的股东大会召开前， 公司应当将被提名人的有关材料 同时报 送证 监会 、公司 所在地 中国 证监 会派出 机构和 公司 股票 上市的证3券交易 所。公 司董 事会 对被提 名人的 有关 情况 有异议 的，应 同时 报送 董事会的书面意 见。对 中国 证监 会持有 异议的 被提 名人 ，可作 为公司 的董 事会 候选人， 但不得 作为公 司的 独立 董事候 选人。 在召 开股 东大会 选举独 立董 事时 ，公司董 事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。第 十 四 条 独立董事每 届任期与公司其他董事任期相同， 任期届满， 连选可以连任，但连任时间不得超过六年。第 十 五 条 独立董事连 续 3 次未亲自出席董事会会议的， 由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及 公司法 中规定不得担任董事的情形外，独立董 事任期 届满 前不 得无故 被免职 。提 前免 职的， 公司应 将其 作为 特别披露 事项予 以披露 ，被 免职 的独立 董事认 为公 司的 免职理 由不当 的， 可以 作出公开 的声明。第 十 六 条 独立董事在 任期届满前可以提出辞职。 独立董事辞职应向董事会提交 书面辞 职报 告， 并对任 何与其 辞职 有关 或其认 为有必 要引 起公 司股东和债权人注意的情况进行说明。 如 果 因 独 立 董 事 辞 职 导 致 公 司 董 事 会 中 独 立 董事 的 人 数 所 占 的 比 例 低 于指导 意见 规定 的最 低要求 时，该 独立 董事 的辞职 报告应 当在 下任 独立董事填补其缺额后生效。第 四章 独 立 董事 的 特 别 职 权 和义务第 十 七 条 独立董事除 具有法律 、法规 、规范 性文件及 公司章 程赋予 董事 的职权外，还具有以下特别职权：（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或 高于 公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易） 应由独立董事认可后， 提交董事会 讨论； 独立董 事作 出判 断前， 可以聘 请中 介机 构出具 独立财 务顾 问报 告，作为 其判断的依据。（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；（三）向董事会提议召开临时股东大会；（四）提议召开董事会会议；（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；4（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。第 十 八 条 独立董事行 使第十七 条规定 的特别 职权应当 取得全 体独立 董事 的二分之一以上同意。第 十 九 条 如果独立董 事按照第 十七条 规定提 出的提议 未被采 纳或者 其职 权不能正常行使，公司应当将有关情况予以披露。第 二 十 条 如果公司董 事会下设 审计、 提名、 薪酬与考 核委员 会的， 独立董事应 当在委 员会 成员 中占有 二分之 一以 上的 比例， 审计委 员会 中至 少有一名 独立董事是会计专业人士。第 二 十 一条 独立董事 除履行上述职责外， 还应当对以下事项向董事会或股东大会 发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四） 公司 的股 东 、实 际控 制 人及 关联企 业对 本公司 现有 或新发 生的 总额 高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来， 以及公司是否采取 有效措施回收欠款；（五）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案；（六） 需要 披露 的 关联 交易 、 对外 担保（ 不含 对合并 报表 范围内 子公 司提 供担保） 、 委托理财、 对外提供财务资助、 变更募集资金用途、 股票及其衍生品 种投资等重大事项；（七）重大资产重组方案、股权激励计划；（八）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（九）公司章程规定的其他事项。第 二 十 二 条 独立董 事 应当就上 述规定 的事项 发表以 下 几类意 见之一 ：同 意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。第 二 十 三 条 如有关 事 项属于需 要披露 的事项 ，公司 应 当将独 立董事 的意 见予以 公告， 独立 董事 出现意 见分歧 无法 达成 一致时 ，董事 会应 将各 独立董事 的意见分别披露。第 二 十 四 条 独立董事 发现公司 存在下 列情形 之一的， 应当积 极主动 履行5尽职调 查义务 并及 时向 深圳证 券交易 所报 告， 必要时 应当聘 请中 介机 构进行专项调查：（一）重要事项未按规定提交董事会审议；（二）未及时履行信息披露义务；（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。第 二 十 五 条 独立董 事 原则上每 年应当 保证有 不少于 十 天的时 间，对 公司 生产经 营状况 、管 理和 内部控 制等制 度的 建设 及执行 情况等 进行 现场 了解，董 事会决议执行情况等进行现场检查。第 二 十 六 条 出现下列 情形之一 的，独 立 董事 应当及时 向中国 证监会 、深 圳证券交易所及公司所在地证监会派出机构报告：（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；（二） 由于 公司 存 在妨 碍独 立 董事 依法行 使职 权的情 形， 致使独 立董 事辞 职的；（三） 董事 会会 议 材料 不充 分 ，两 名以上 独立 董事书 面要 求延期 召开 董事 会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；（四） 对公 司或 其 董事 、监 事 、高 级管理 人员 涉嫌违 法违 规行为 向董 事会 报告后，董事会未采取有效措施的；（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 独立董 事针 对上述 情形对外公 开发 表声 明 的， 应当 于 披露 前向深 圳证 券交易所报告，经深圳证券交易所审核后在中国证监会指定信息披露媒体上公告。 第 二 十 七 条 独立董事 应当向公 司年度 股东大 会提交述 职报告 并披露 。述职报告应当包括下列内容：（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；（二）发表独立意见的情况；（三） 提议 召开 董 事会 、提 议 聘用 或解聘 会计 师事务 所、 独立聘 请外 部审 计机构和咨询机构、进行现场了解和检查等情况；（四）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。6第 五章 公 司 为独 立 董 事 提 供 必要 的 条件公司应当 保证独立董事享有与其他董事同等的知情权 。 凡须第 二 十 八条经董事 会决策 的事 项， 公司必 须按照 法定 的时 间提前 通知独 立董 事并 提供足够的资料 ，独立 董事 认为 资料不 充分的 ，可 以要 求补充 。当二 名或 二名 以上的独 立董事 认为资 料不 充分 的或者 论证不 明确 时， 可联名 书面向 董事 会提 出延期召 开董事会会议或者延期审议该事项，董事会应予以采纳。第 二 十 九条保存五年。第 三 十 条公司向独 立董事提供的资料， 公司及独立董事本人应当至少公司应提供 独立董事履行职责所必须的工作条件。 公司董事会秘书应 积极为 独立 董事 履行职 责提供 协助 ，如 介绍情 况、提 供材 料等 。独立董事发表 的独立 意见 、提 案及书 面说明 应当 公告 的，董 事 会秘 书应 及时 办理公告 事宜。第 三 十 一条 独立董事 行使职权时， 公司有关人员应当积极配合， 不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。第 三 十 二 条 独 立 董 事 聘 请 中 介 机 构 的 费 用 及 其 他 行 使 职 权 时 所 需 的 费 用由公司承担。第 三 十 三条 公司应给 予独立董事适当的津贴。 津贴的标准应由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中披露。除上述津贴外， 独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益。第 三 十 四条 公司可以 建立必要的独立董事责任保险制度， 以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。第 六章 附则本制度未 尽事项， 公司应当依照有关法律、 法规、 规范 性文第 三 十 五条件和公司章程的规定执行。第 三 十 六条 本制度所 称 “以上” 、 “以下” ， 都含本数； “超过” 、 “高于” 、“低于” ，不含本数。第 三 十 七条 本制度自 公司股东大会通过之日起生效。7第 三 十 八条 本制度由 公司董事会负责解释。8