四 川 汇 源 光 通 信 股 份 有 限 公 司董 事 会 议 事 规 则（2013 年 4 月修订预案，待股东大会审批）目 录第 一章第 二章 第 三章 第 四章 第 五章 第 六章 第 七章 第 八章 第 九章第 十章总则董事 董 事 会 董 事 长董 事 会 专 门委 员 会 董事 会 秘 书 董 事 会 会 议的 召 开 程 序 董 事 会 会议表 决 程序 董 事 会 决议的 公 告 程 序董 事 会 会 议的 文 档 管 理第 十 一 章第 十 二 章 第 十 三 章董 事 会 的其 它 工 作 程序董 事 会 经费 附 则1第 一章 总 则第一条 为健 全和规 范 四川汇源 光通信 股份有 限公司（ 以下简 称“ 公 司” ）董 事 会 议 事 和 决 策 程 序 ,更 好 地 发 挥 董 事 会 对 公 司 重 大 事 项 的 科 学 决 策 作 用 ,建立和完善 公司法 人治理 结构 ,保 证公司 各项经 营活动和 投资活 动的合 法化， 根据中华人民共和国公司法 （以下简称 公司法 ） 、 深圳证券交易所股票上市规 则 （以下简称 上市规则 ） 等法律法规、 规范性文件及 四川汇源光通信股份 有限公司章程 （以下简称公司章程 ）的规定，特制定本规则。公司全体董事应当遵守本规则的规定。第二条 董事会是公司的常设机构，对股东大会负责。 董事会负责公司日常经营决策，执行股东大会决议。第 二章 董 事第三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二） 因贪污、 贿赂、 侵占财产 、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚， 执行期满未逾 5 年， 或者因犯罪被剥夺政治权利， 执行期满未逾 5 年；（三） 担任破产清算的公司、 企业的董事或者厂长、 总经理， 对该公司、 企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、 委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。第四条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任， 但兼任总经理或者2其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。第五条 董事由股东大会选举或更换， 每届任期三年。 董事任期届满， 可以 连选连任。 董事任期届满以前， 股东大会不得无故解除其职务。 每届董事会任职 期内，每年更换的董事不能超过公司董事总人数的 1/3。董事任期从股东大会通过之日起计算， 至三年后改选董事的股东大会决议通 过之日止。在每届任 期内增 补的董 事，其任 期为当 届董事 会的剩余 任期 ,即从股 东大会 通过其董 事提名 之日起 ,至当届 董事会 任期届 满后改选 董事的 股东大 会决议通过之日止。第六条实义务：董事 应当遵 守 法律、行 政法规 和公 司章程 ，对公 司负有 下列忠（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其 他个人名义开立账户存 储；（四） 不得违反 公司章程 的规定， 未经股东大会或董事会同意， 将公司 资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五） 不得违反 公司章程 的规定或未经股东大会同意 ， 与本公司订立合 同或者进行交易；（六） 未经股东大会同意 ， 不得利用职务便利， 为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠 实义务。 董事违反本条规定所得的收入， 应当归公司所有 ； 给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。第七条勉义务：董事 应当遵 守 法律、行 政法规 和公 司章程 ，对公 司负有 下列勤3（一） 应谨慎、 认真、 勤勉地行使公司赋予的权利， 以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超过营业执 照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见 。 保证公司所披露的信息真实、 准确、完整；（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资 料 ， 不得妨碍监事会或者监事行 使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。 第八条 董事应遵守如下工作纪律：（一）按会议通知的时间参加各种公司会议 ,并按规定行使表决权；（二）董 事议事 只能通 过董事会 议的形 式进行 ,董事 对 外言论 应遵从 董事会 决议, 并与董事会决议保持一致,符合公司信息披露原则； 董事不得私自对外发表 与董事会决议相悖的意见；（三）董事应保证董事会能随时与其联络；（四）董事应遵守公司的其它工作纪律。第九条 未经 公司 章 程规定 或董事 会的合 法授权 ,任何董 事不得 以个人名 义 代 表 公 司 或 者 董 事 会 行 事 ,董 事 以 其 个 人 名 义 行 事 时 ,在 第 三 方 会 合 理 地 认为该董事 在代表 公司或 者董事会 行事的 情况下 ,该董事 应当事 先声明 其行为不代 表公司。第 十 条 董 事 个 人 或 者 其 所 任 职 的 其 他 企 业 直 接 或 者 间 接 与 公 司 已 有 的 或者计划中 的合同 、交易 、安排有 关联关 系时（ 聘任合同 除外） ,不论 有关事项在一般情况 下是否 需要董 事会批准 同意 ,均应当 尽快向董 事会披 露其关 联关系的性 质和程度。除非有关 联关系 的董事 按上款的 要求向 董事会 作了披露 ,并且 董事会 在不将 其 计 入 法 定 人 数 ,该 董 事 亦 未 参 加 表 决 的 会 议 上 批 准 了 该 事 项 ,公 司 有 权 撤 销 该 合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。董 事 会 在 就 本 条 所 规 定 的 事 项 进 行 表 决 时 ,该 关 联 董 事 不 得 参 与 表 决 ,但 可4以向董事会提供有关上述事项的必要解释。如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、 交易、 安排前以书面形式通知 董事会, 声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、 交易、 安 排与其有利益 关系, 则在通知阐明的范围内,有关董事视为履行了相应的披露义务。第 十 一 条 董 事 连 续 两 次 未 能 亲 自 出 席 ， 也 不 委 托 其 他 董 事 出 席 董 事 会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。 董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时， 在改选出的董事就任 前， 原董事仍应当依照 法律、 行政法规、 部门 规章和 公司章程 规 定， 履行董 事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第十三条 董事辞职生效或者任期届满， 应向董事会办妥所有移交手续 ， 其 对公司和股东承担的忠实义务， 在任期结束后并不当然解除， 在 公司章程 规 定的合理期限内仍然有效。 该合理期限应根据公平原则， 视事件发生与离任之间 时间的长短，以及与公司的关系在何种情况下结束而定。董事对公 司商业 秘密保 密的义务 在其任 职结束 后仍然有 效 ,直 至该秘 密成为 公开信息。任职尚未结束的董事， 对因其擅自离职使公司造成的损失 ， 应当承担赔偿责 任。第十四条 董事应对因其违反法律、行政法规、部门规章或者公司章程 的规定、未履行应尽义务或决策失误给公司造成的损失承担责任。第十五条 董事承担的责任包括但不限于以下类型：（一）董 事应当 对董事 会的决议 承担责 任 ,但 经证明 在 表决时 曾表示 异议并 记载于会议记录的,该董事可免除责任。（二） 董事在执行职务时违反法律、 行政法规、 部门规章或 公司章程 规 定，给公司利益造成损害时,应当承担经济责任或法律责任。第十六条 公司经股东大会批准， 可以为董事购买责任保险 。 但董事违反法律、行政法规或者公司章程的规定而导致的责任除外。5第 三章 董 事 会第十七条 公司设立董事会。 董事会是公司的经营决策中心 。 董事会对股东大会负责，受股东大会的委托，负责经营和管理公司资产。第十八条 董事会由 5 名董事组成， 其中独立董事 2 名。 董事会设董事长一 人。第十九条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七） 拟订公司重大收购、 收购本公司股票或者合并 、 分立、 解散及变更公 司形式的方案；（八） 在股东大会授权范围内， 决定公司对外投资 、 收购出售资产、 资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设臵；（十） 聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书 ； 根据总经理的提名， 聘任或 者解聘公司副总经理、 财务总监、 技术总监等高级管理人员， 并决定其报酬事项 和奖惩事项；（十一）制定公司的基本管理制度；（十二）制订公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六） 可以按照股东大会的有关决议， 设立战略、 审计、 提名、 薪 酬与考 核等专门委员会。 专门委员会的设臵和议事规则按照监管部门有关规则进行。 专6门委员会的工作细则由董事会制定，报股东大会审议批准后施行。（十七）决定公司向银行融资的额度、方式等相关事宜。（十八）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，董事会应当提交股东大会审议。第二十条 董事会行使职权时,应遵守国家有关法律法规、 公司章程 和股 东大会决议, 自觉接受公司监事会的监督。 需国家有关部门批准的事项 ,应报经批准后方可实施。第 二 十 一 条 董 事 会 应 当 就 注 册 会 计 师 对 公 司 财 务 报 告 出 具 的 非 标 准 审 计意见向股东大会作出说明。第二十二条 董事会应当确定对外投资、 收购出售资产 、 资产抵押、 对外担 保事项、 委托理财、 关联交易等交易的权限， 建立严格的审查和决策程序； 重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。（一）公司发生的交易达到下列标准之一的，应提交董事会审议： 1、交易 涉及 的资产 总 额占公司 最近 一期经 审 计总资产 的 10%以上， 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易 标的 (如股 权 )在最近一 个会计 年度相 关的营业 收入占 公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 10以上，且绝对金额超过一千万元； 3、交易 标的( 如股权 )在最近一 个会计 年度相 关的净利 润占公 司最近 一个会计年度经审计净利润的 10以上，且绝对金额超过一百万元； 4、交易 的成交金额（ 含承担债 务和费 用）占 公司最近 一期经 审计净 资产的10以上，且绝对金额超过一千万元；5、 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10以上， 且 绝对金额超过一百万元；6、公司 对外提 供担保 的，均应 提交董 事会审 议，董事 会审议 担保事 项时， 应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意；7、 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易 ； 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5以上的关联交易。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。7未达到上述标准的交易或关联交易， 董事长认为必要的 ， 应当提交董事会审议批准。（二） 公司发生的交易 （公司受赠现金资产除外 ） 达到下列标准之一的， 应 提交股东大会审议：1、交易 涉及 的资产 总 额占公 司 最近 一期经 审 计总资产 的 50%以上， 该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、交易 标的( 如股权 )在最近一 个会计 年度相 关的营业 收入占 公司最 近一个 会计年度经审计营业收入的 50以上，且绝对金额超过五千万元；3、交易 标的( 如股权 )在最近一 个会计 年度相 关的净 利 润占公 司最近 一个会 计年度经审计净利润的 50以上，且绝对金额超过五百万元；4、交易 的成交 金额（ 含承担债 务和费 用）占 公司最近 一期经 审计净 资产的50以上，且绝对金额超过五千万元；5、 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50以上， 且 绝对金额超过五百万元；6、 公司章程 第四十条 （十三） 规定的公司在一年内购买、 出售重大资产 超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；7、 公司章程第四十一条规定的对外担保；8、公司 与关联 人发生 的交易（ 公司获 赠现金 资产和提 供担保 除外） 金额在3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 未达到上述标准的交易或关联交易， 董事会认为必要的， 应当提请股东大会审议批准。（三） 如果中国证监会和深圳证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规 定的，按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。（四）本条（一） （二）所称“交易”包括下列事项： 1、购买或者出售资产；2、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等） ；3、提供财务资助；4、提供担保；85、租入或者租出资产；6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等） ；7、赠与或者受赠资产；8、债权或者债务重组；9、研究与开发项目的转移；10、签订许可协议；11、深圳证券交易所或公司认定的其他交易。 上述购买、 出售的资产不含购买原材料、 燃料和动力， 以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产， 但资产臵换中涉及购买、 出售此类资产的， 仍包含在 内。（五）本条（一） （二）所称“关联交易”包括下列事项： 1、本条（四）规定的交易事项；2、购买原材料、燃料、动力；3、销售产品、商品；4、提供或者接受劳务；5、委托或者受托销售；6、关联双方共同投资；7、其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项 本条中 “交易” 、 “关联交易” 、 “关联人” 的含义以及交易 金额的计算方式及标准与深圳证券交易所股票上市规则的规定相同。 董事会在决定提供对外担保时， 应采用包括但不限于要求被担保人提供财产抵押或反担保等在内的必要的风险防范措施。 董事会进行风险投资决策， 应建立严格的审查制度， 组织有关专家 、 专业人员进行可行性分析，依据专家评审结论进行决策。第 二 十 三 条范围包括：董 事 会 在 股 东 大 会 授 权 范 围 内 运 用 公 司 资 产 进 行 风 险 投 资 的（一） 法律、 法规允许的对流通股股票、 期货、 期权、 外汇及投资基金等金融衍生工具的金融投资；（二）法律、法规允许的对房地产、高新技术产业的投资；9（三）法律、法规允许的其他类型的风险投资。第 二 十 四 条产：在 股 东 大 会 授 权 范 围 内 ， 董 事 会 有 权 以 下 述 方 式 处 臵 公 司 资（一）批准资产的购买、出售、融资租赁；（二）批准债务减免、抵销、重组；（三）批准资产臵换、抵押、质押、出租；（四）批准向银行或其他金融机构借款或为第三方提供担保；（五）批准其他资产处臵行为。第 四章 董 事 长第二十五条第二十六条 第二十七条董事长是公司法定代表人， 由公司董事担任 （ 独立董事除外） 。董事长由公司董事会选举和罢免。 董事长行使以下职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议， 领导董事会的日常工作；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）在 董事会 休会期 间 ,根据 董事会 的授权 ,行使董事 会的部 分职权 ,如决 定临时报告的披露等；（四）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（五）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；（六）行 使法定 代表人 的职权； 根据经 营需要 ,向总 经 理及公 司其他 人员签 署“ 法人授权委托书” ；（七） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下 ， 对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处臵权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（八）向董事会提出公司总经理、董事会秘书人选；（九）董事会授予及公司章程规定的其他职权。第二十八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。10第 五章 董 事 会专 门 委 员 会第二十九 条 公司董 事 会按照股 东大会 决议 ,根据需要 可设立 战略决 策委员会、 审计委员会、 提名委员会、 薪酬与考核委员会等专业委员会， 各专业委员会的组成、 决策程序、 职责权限等在董事会专门委员会实施细则中具体规定， 由董 事会拟订并提交股东大会批准。第三十条 战略决策委员会的主要职责是：（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；（二） 对 公司章程 规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并 提出建议；（三） 对 公司章程 规定须经董事会批准的重大资本运作、 资产经营项目 进行研究并提出建议；（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（五）对以上事项的实施进行检查；（六）董事会授权的其他事项。 第三十一条 审计委员会的职能主要有：（一）提议聘请或更换外部审计机构；（二）监督公司内部审计制度及其实施；（三）负责内部审计与外部审计间的交流；（四）审核公司的财务信息及其披露；（五）审查公司的内控制度，对重大关联交易进行审计；（六）董事会授权的其他事宜。 第三十二条 提名委员会的主要职责是：（一）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；（二）广泛搜寻合格的董事侯选人；（三）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。（四）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员人选进行审查并提出建议；（五）董事会授权的其他事项。第三十三条 薪酬与考核委员会的主要职责是：11（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；（三）董事会授权的其他事项。第三十四条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见， 有关费用由公 司负担。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。第 六章 董 事 会 秘 书第三十五条 董事会设董事会秘书。 董事会秘书是公司高级管理人员 ， 对董事会负责。董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或解聘。第三十六条 董事会秘书应当熟悉公司经营情 况和行业知识， 具备履行职责 所必需的财务、 管理、 法律专业知识， 具有良好的职业道德和个人品德， 并取得 深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。第三十七条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：（一）有公司法第一百四十七条规定情形之一的；（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；（四）本公司现任监事；（五）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。第三十八条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书 。 董 事兼任董事会秘书的， 如某一行为需由董事、 董事会秘书分别作出时， 则该兼任 董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。第三十九条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议， 要求其承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止。第四十条 董 事会秘 书 应当遵守 公司 章程 ，承担公 司高级 管理人 员的有关责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权谋取私利。第四十一条 董事会秘书的职责（一） 负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的 及时沟通和联络，保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系；12（二） 负责处理公司信息披露事务， 督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度， 促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务， 并 按规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；（三） 协调公司与投资者关系， 接待投资者来访 ， 回答投资者咨询， 向投资 者提供公司披露的资料；（四） 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会 ， 准备和提交拟审议的董事 会和股东大会的文件；（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；（六） 负责与公司信息披露有关的保密工作 ， 制订保密措施， 促使公司董事 会 全 体 成 员 及 相 关 知 情 人 在 有 关 信 息 正 式 披 露 前 保 守 秘 密 ， 并 在 内 幕 信 息 泄 露 时，及时采取补救措施并向深圳证券交易所报告；（七） 负责保管公司股东名册、 董事名册、 控股股东及董事、 监事、 高级管 理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、 部门规章 、 上 市规则 、深圳证 券交易 所其他 规定和 公司章 程 ， 以及上市协 议对其设定的责任；（九） 促使董事会依法行使职权 ； 在董事会拟作出的决议违反法律、 行政法 规、 部门规章、 上市 规则 、 深圳证券交易 所其他规定和 公司章 程 时， 应当 提醒与会董事， 并提请列席会议的监事就此发表意见； 如果董事会坚持作出上述 决议， 董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上， 并立即向深 圳证券交易所报告；（十） 公司法和深圳证券交易所要求履行的其他职责。第四十二条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或辞职时， 公司应及时向深圳证券交易所报告， 说明原因并公 告。第 四 十 三 条 董 事 会 秘 书 有 以 下 情 形 之 一 的 ， 公 司 应 当 自 事 实 发 生 之 日 起在一个月内解聘董事会秘书：（一）出现本规则第三十七条所规定情形之一；（二）连续三个月以上不能履行职责；13（三）在履行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；（四） 违反国家法律、 行政法规、 部门规章、 上市规则 、 深圳证券交易所 其他规定和公司章程的规定，给投资者造成重大损失。第 四 十 四 条 董 事 会 秘 书 离 任 前 ， 应 当 接 受 董 事 会 、 监 事 会 的 离 任 审 查 ，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。第四十五条 公司董事会秘书空缺期间， 董事会应当指定一名董事或高级管 理人员代行董事会秘书的职责， 并报深圳证券交易所备案， 同时尽快确定董事会 秘书人选。 公司指定代行董事会秘书职责的人员之前， 由董事长代行董事会秘书 职责。董 事 会 秘 书 空 缺 期 间 超 过 三 个 月 之 后 ， 董 事 长 应 当 代 行 董 事 会 秘 书 职 责 ，直至公司正式聘任董事会秘书。第四十六条 董事会在聘任董事会秘书的同时， 应当另行聘任一名证券事务代表， 协助董事会秘书履行职责； 在董事会秘书不能履行其职责时， 由证券事务 代表行使其权利并履行其职责。 在此期间， 并 不当然免除董事会秘书对公司信息 披露事务所负有的责任。证 券 事 务 代 表 应 当 经 过 深 圳 证 券 交 易 所 的 董 事 会 秘 书 资 格 培 训 并 取 得 董 事会秘书资格。第 七章 董 事 会 会 议的 召 开 程 序第四十七条 董事会会议由董事长负责召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时， 由半数以上董事共同推举一名董事 负责召集和主持。第四十八条 董事会每年至少召开两次会议。第四十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、 1/3 以上董事或者监事会，可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召 集和主持董 事会会议。董事长认为必要时，有权召集董事会临时会议。第五十条 董事会召开会议的通知以专人传达、传真、邮件（含电子邮件） 或者其他方式通知； 以非直接送达方式通知的， 应当通过电话等进行确认并做相14应记录。 情况紧急， 需要尽快召开董事会临时会议的， 可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 通知时限为：定期会议于召开会议 10 日以前 ，临时会议于召开会议 3 日以前。但遇 有紧急 事宜时 ，可按董 事留存 于公司 的电话、 传真、 电子邮 件及其他 通讯方式随时通知召开董事会临时会议。第五十一条 董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。第五十二条 董事会应向董事提供足够的资料， 包括会议议题的相关背景材 料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。第五十三条 董事会会议应当由董事本人出席， 董事因故不能出席的， 可以 书面委托其他董事代为出席，独立董事可以书面委托其他独立董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名， 代理事项、 权限和有效期限， 并由委托人签 名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。委托人委 托其他 董事代 为出席董 事会会 议 ,对 受托人 在 其授权 范围内 作出的 决策, 由委托人独立承担法律责任。第五十四条 董事未出席董事会会议， 亦未委托代表出席的 ， 视为放弃在该 次会议上的投票权。第五十五条 总经理、 董事会秘书及公司监事可 列 席董事会， 公司其他高级 管理人员及与所议议案相关的工作人员根据需要列席会议。 列席会议人员有权就 相关议题发表意见，但没有投票表决权。第五十六条 董事会决策议案的提交程序：（一） 议案提出： 根据 董事会的职权,议案应由董事长提出,也可以由一个董 事提出或者多个董事联名提出；（二）议 案拟订 ：董事 长提出的 议案 ,由其自 行拟订或 者交董 事会秘 书组织有关职能 部门拟 订。一 个董事提 出或者 多个董 事联名提 出的议 案 ,由 提出议案的 董事拟订, 或者经董事长同意交董事会秘书组织有关部门拟订；15（三） 议案提交： 议案 拟订完毕,应由董事会秘书先在一定范围内征求意见。经有关方面和人员论证、评估、修改,待基本成熟后再提交董事会讨论决定；第 八章 董 事 会 会 议表 决 程序第五十七条第五十八 条 表决。第 五 十 九 条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会 会 议实行 合 议制。 先由每 个董事充 分发表 意 见 ,再进行董 事 会 决 议 由 参 加 会 议 的 董 事 以 记 名 方 式 投 票 表 决 或 举 手 表决。 董事会会议实行一人一票制。 董事会作出决议， 必须经过全体董事过半数同意。董事对董事会审议事项投反对票或弃权票的，应当说明理由。第六十条 董事会会议以现场召开为原则。 董事会会议在保障董 事充分表达 意见的前提下， 也可以通过视频、 电话、 传真或者电子邮件表决等方式召开。 董 事会会议可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。第六十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的 ， 不得 对该项决议行使表决权， 也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行， 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过 半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的， 应将该事项提交股东大会 审议。本条所称关联董事包括：（一）董事个人与公司存在关联交易的；（二）董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权的；（三）按 照法律 法规、 上市规 则和 公司 章程的 规定应 当回避 的其他 董事。第六十二 条 董事会 会 议主持 人 可根据 情况 ,作出董事 会休会 决定和 续会安排。第 六 十 三 条视为无故缺席。董 事 参 加 董 事 会 时 ,非 经 会 议 主 持 人 同 意 中 途 不 得 退 出 ,否 则16第六十四条 董事会秘书负责对董事会会议议题和内容做出详细记录， 在会议结束时由出席会议的董事、 董事会秘书及记录员签字。 出席会议的董事有权要 求在记录上对其在会议上的发言作出说明记载。 董事会会议记录作为公司档案由 董事会秘书保存，保存期限为十年。第六十五条 董事会会议记录应当包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五） 每一决议事项的表决方式和结 果 （表决结果应载明赞成、 反对或弃权 的票数） 。第六十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任 。 董 事会决议违反法律、 法规或者章程， 致使公司遭受损失的， 参与决议的董事对公 司负赔偿责任。 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的， 该董事可以免除责任。第 九章 董 事 会 决 议的 公 告 程 序第 六 十 七 条 董 事 会 秘 书 应 在 董 事 会 会 议 结 束 两 个 工 作 日 内 将 董 事 会 决 议报送深圳证券交易所备案。第六十八条 董事会决议涉及需要经股东大会表决的事项和 上市规则 规 定应当公告的事项，由董事会秘书负责进行公告。深圳证券 交易所 要求公 司提供董 事会会 议资料 的 ,由董 事会秘 书按其 要求在规定时间内提供。第 十章 董 事 会 会 议的 文 档 管 理第六十九条 董事会应当将历届董事会会议记录、 纪要、 决议、 财务审计报告等材料存放于公司以备查。保存期限为十年。17第七十条 董 事会秘 书 负责拟定 董事会 文档管 理办法 ,并按有 关规定 对董事会文档进行有效管理。第 十 一 章 董 事 会 的其 它 工 作 程序第七十一条 董事会决策程序：（一） 投资决策程序： 董事会委托总经理组织有关人员拟定公司中长期发展 规划、年度投资计划和重大项目的投资方案,提交董事会审议,形成董事会决议； 对 于 需 提 交 股 东 大 会 审 议 的 重 大 经 营 事 项 ,按 程 序 提 交 股 东 大 会 审 议 ,通 过 后 由 总经理组织实施。（二） 财务预、 决算工作程序： 董事会委托总经理组织有关人员拟定公司年 度财务预决算、 利润分配和亏损弥补等方案,提交董事会； 董事会制定方案,提请 股东大会审议通过后,由总经理组织实施。（三） 人事任免程序： 根据董事会、 董事长、 总经理在各自的职权范围内提 出的人事 任免提 名,由 公司组织 人事部 门考核 ,向董事 会提出 任免意 见 ,报董 事会 审批。（四） 重大事项工作程序： 董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文 件前, 应 对有关 事项进 行研究 ,判断其 可行性, 经董事会 通过并 形成决 议后再签署 意见, 以减少决策失误。第七十二条 董事会检查工作的程序 董事会决 议实施 过程中 ,董事长 （或由 董事 长 委托公 司 有关部 门和人 员）可就 决 议 的 实 施 情 况 进 程 跟 踪 检 查 ,在 检 查 中 发 现 有 违 反 决 议 的 情 形 时 ,除 可 要 求 和督促总 经理立 即予以 纠正外 ,还可进 一步提 议召开董 事会讨 论决定 给予相应处罚。第 十 二 章 董 事 会 经费第七十三 条 公司董 事 会经股东 大会同 意 ,设 立董事会 经费。 由董事 会秘书负责制定 董事会 专项开 支计划 ,报董事 长批准, 纳入当年 财务预 算方案 ,计入公司18管理费用。第七十四条 董事会经费主要用于公司信息披露； 独立董事津贴； 聘 请律师 事务所对公司股东大会见证及日常证券方面的法律服务； 董事、 监事 及高级管理 人员参加监管部门的业务培训、 购买有关书籍、 资料； 股东大会、 董 事会会议费 用； 董事会有关活动以及为提高公司运作水平的外出业务调研、 交流、 学习所需 费用； 董事会对在公司运作中有贡献的有关部门和人员的适当激励性奖励； 董事 会杂支费用等。第七十五 条 董事会 经 费使用的 特别规 定。涉 及 董事 会对在 公司运 作中有贡献的有 关部门 和人员 的适当激 励性奖 励 事 项，由董 事会办 公室拟 订方案，报董事长审定批准后实施。第 十 三 章 附 则第七十六 条 本规则所 称“以上 ”含本 数， “高于” 、 “低于 ”、 “以 下 ”不含本数。第七十七条 本规则未尽事宜， 按照 公司法 、 上市规则 等有关法律法 规、规范性文件及公司章程的有关规定执行。第七十八条 本规则与 公司法 、 上市规则 等法律、 法规、 规范 性文 件 及 公司章程 的规定相悖时， 应按以上法律、 法规、 规范性文件及 公司章程 的规定执行。第七十九条 有下列情形之一的，公司应当修改本规则：（一） 相关法律、 行政 法规 、 规范性文件及 公司章程 修改后， 本 规则规 定的事项与修改后的法律、 行政法规、 规范性 文件及 公司章程 的 规定相抵触；（二）股东大会决定修改本规则。第八十条 本规则修订由董事会提出修订草案，提交股东大会审议通过。 第八十一条 本规则由公司董事会负责解释。第八十二条 本规则自公司股东大会通过之日起生效。19