湖 南 江南 红 箭 股份 有 限 公司章 程2013 年 11 月 12 日经 2013 年第 二 次临时股 东 大会审议通过1目 录第一章 总则 .4第二章 经营宗旨和范围 .5第三章 股份 .5第一节 股份发行 .5第二节 股份增减和回购 .6第三节 股份转让 .7第四章 股东和股东大会 .8第一节 股东 .8第二节 股东大会的一般规定 .11第三节 股东大会的召集 .17第四节 股东大会的提案与通 知 .18第五节 股东大会的召开 .20第六节 股东大会的表决和决 议 .24第五章 董事会 .28第一节 董事 .28第二节 董事会 .35第六章 总经理及其他高级管 理人 员 .43第七章 监事会 .46第一节 监事 .46第二节 监事会 .47第八章 财务会计制度、利润 分配 和审计 .49第一节 财务会计制度 .49第二节 内部审计 .54第三节 会计师事务所的聘任 .54第九章 通知和公告 .55第一节 通知 .55第二节 公告 .562第十章 合并、分立、增资、 减资 、解散和清算 .56第一节 合并、分立、增资和 减资 .56第二节 解散和清算 .57第十一章 修改章程 .59第十二章 附则 .593湖 南 江 南 红 箭 股 份 有 限 公 司章 程第一章 总则第一条 为维护 湖南 江南 红箭 股份 有限公 司（ 以下 简称 “公 司 ”） 、股 东和 债权 人的 合法权益， 规范 公司 的组 织和 行为， 根据 中 华人 民共 和国公 司法 （ 以下 简称“ 公司 法 ”） 、中华 人民 共和 国证 券法 （以下 简称 “ 证券 法” ）和其 他有 关规 定， 制订 本章程 。第二条 公司系 依照 四 川省 人民 政府印 发省 体改 办等 部门 关于扩 大全 民所 有制 大中型企业 股份 制试 点的 意见 的通知 （ 川府 发 198836） 号和 其他 有关 规定 成立 的股份 有限 公司。公司经 成都 市体 制改 革委 员会 关于 同意 成都 配件 厂进行 股份 制试 点的 通知 （成体 改198841 号） 批准 ，以 改 组方式 设立 ；在 成都 市工 商行政 管理 局注 册登 记， 取得营 业执 照 。公司已 按照 公 司法 的 规定进 行了 规范 ，并 履行 了重新 登记 手续 。第三条 公司 于 1988 年 12 月 1 日 经中国 人民 银行 成都 市分 行批准 （成 人行 金管1989267 号） ， 首次 向社 会公众 发行 人民 币普 通 股 26350 股 （每 股面 值 200 元 ） ， 后经 批准拆细为 每股 面 值 1 元， 并 进行送 配后 达 到 1475.6 万 股， 该 部分 向境 内投资 人 发行的 以人 民币认购 的内 资股 （ 1475.6 万股） 于 1993 年 10 月 8 日在深 圳证 券交 易所 上市 。第四条 公司注 册名 称： 湖南 江南 红箭 股 份有 限公 司公司英 文全 称： HUNAN JIANGNAN RED ARROW CO., LTD.第五条 公司住 所： 湖南 省湘 潭国 家高新 技术 产业 开发 区德 国工业 园莱 茵 路 1 号 ；邮政编 码： 411104第六条 公司注 册资 本为 人民 币 601,301,347 万元 。4第七条 公司为 永久 存续 的股 份有 限公司 。第八条 董事长 为公 司的 法定 代表 人。第九条 公司全 部资 产分 为等 额股 份，股 东以 其认 购的 股份 为限对 公司 承担 责任 ，公司以其 全部 资产 对公 司的 债务承 担责 任。第十条 本公司 章程 自生 效之 日起 ，即成 为规 范公 司的 组织 与行为 、公 司与 股东 、股东与股 东之 间权 利义 务关 系的具 有法 律约 束力 的文 件， 对公 司、 股东 、 董事 、监 事、 高 级管理人 员具 有法 律约 束力 。依 据本 章程 ， 股东 可以 起诉股 东 ，股 东可 以起 诉 公司董 事 、监事、总 经理 和其 他高 级管 理人员 ，股 东可 以起 诉公 司，公 司可 以起 诉股 东、 董事、 监 事 、总经理 和其 他高 级管 理人 员。第十一条 本章程 所称 其他 高级 管理 人员是 指公 司的 副总 经理 、董事 会秘 书、 财务总监。第二章 经营宗旨和范围第十二条 公司的 经营 宗旨 ：成 就客 户，造 福员 工， 回馈 股东 ，奉献 社会 。第十三条 经公司 登记 机关 依法 登记 ，公司 的经 营范 围为 ：网 络工程 、电 子系 统工程施工 ；计 算机 软硬 件开 发及成 果转 让； 制造 、销 售拖内 配件 、汽 车配 件、 摩托车 配 件 、工矿机 械配 件 、 专 用组 合 机床 、 摩 托车 、 工程 车 、 金属材 料 、 通 讯器 材 ； 销 售： 家用 电器 、建材化 工（ 不含 危险 品） 、 网络产 品； 动力 机械 及相 关的高 新技 术产 品的 研制 、开发 ；对外综合 投资 开发 ；货 物进 出口、 技术 进出 口（ 以上 项目国 家法 律法 规限 制或 禁止的 除 外 ，涉及资 质证 的凭 资质 证经 营） 。具体经 营范 围以 工商 登记 管理部 门登 记的 内容 为准 。第三章 股份第一节 股份发行5第十四条 公司的 股份 采取 股票 的形 式。第十五条 公司股 份的 发行 ，实 行公 开、公 平、 公正 的原 则， 同种类 的每 一股 份应当具有 同等 权利 。同次发 行的 同种 类股 票， 每股的 发行 条件 和价 格应 当相同 ； 任 何单 位或 者个 人所认 购的股份 ，每 股应 当支 付相 同价格 。第十六条 公司发 行的 股票 ，以 人民 币标明 面值 。第十七条 公司发 行的 股份 ，在 中国 证券登 记结 算有 限责 任公 司深圳 分公 司集 中存管。第十八条 公司由 原成 都配 件厂 于 1988 年 8 月 8 日 改制 设立 。第十九条 公司的 股份 总数 为 601,301,347 股 ，均 为人 民币 普通 股。第二十条 公司或 公司 的子 公司 （包 括公司 的附 属企 业） 不以 赠与、 垫资 、担 保、补偿或 贷款 等形 式， 对购 买或者 拟购 买公 司股 份的 人提供 任何 资助 。第二节 股份增减和回购第二十一条 公司根 据经 营和 发展 的需 要，依 照法 律、 法规 的规 定，经 股东 大会 作出决议， 可以 采用 下列 方式 增加资 本：(一 ) 公开发 行股 份；(二 ) 非公开 发行 股份 ；(三 ) 向现有 股东 派送 红股 ；(四 ) 以公积 金转 增股 本；(五 ) 法律、 行政 法规 规定 以及 中国证 监会 批准 的其 他方 式。第二十二条 公司可 以减 少注 册资 本。 公司减 少注 册资 本， 应当 按照 公司 法 以及6其他有 关规 定和 本章 程规 定的程 序办 理。第二十三条 公司在 下列 情况 下， 可以 依照法 律、 行政 法规 、部 门规章 和本 章程 的规定，收 购本 公司 的股 份：(一 ) 减少公 司注 册资 本；(二 ) 与持有 本公 司股 票的 其他 公司合 并；(三 ) 将股份 奖励 给本 公司 职工 ；(四 ) 股东因 对股 东大 会作 出的 公司合 并、 分立 决议 持异 议，要 求公 司收 购其 股份的。除上述 情形 外， 公司 不进 行买卖 本公 司股 份的 活动 。第二十四条 公司收 购本 公司 股份 ，可 以选择 下列 方式 之一 进行 ：(一 ) 证券交 易所 集中 竞价 交易 方式；(二 ) 要约方 式；(三 ) 法律、 法规 规定 或中 国证 监会认 可的 其他 方式 。第二十五条 公司因 本章 程第 二十 三条 第（一 ）项 至第 （三 ）项 的原因 收购 本公 司股份的， 应当 经股 东大 会决 议。公 司依 照第 二十 三条 规定收 购本 公司 股份 后， 属于第 （ 一 ）项情形 的 ，应 当自 收购 之 日起十 日内 注销 ； 属于 第 （二 ）项 、第 （ 四） 项情 形的 ，应 当在六个月 内转 让或 者注 销。公司依 照本 章程 第二 十三 条第 （三 ） 项规 定收 购的 本公司 股份 ， 不得 超过 本 公司已 发行股份 总额 的百 分之 五； 用于收 购的 资金 应当 从公 司的税 后利 润中 支出 ； 所 收购的 股份 应当一年 内转 让给 职工 。第三节 股份转让第二十六条 公司的 股份 可以 依法 转让 。7第二十七条 公司不 得接 受本 公司 的股 票作为 质押 权的 标的 。第二十八条 发起人 持有 的本 公司 股份 ， 自 公司 整体 变更 设立 之 日起一 年内 不得 转让 。公司首 次公 开发 行股 份前 已发行 的股 份 ， 自 公司 股 票在深 圳证 券交 易所 上市 交易之 日起 一年内不 得转 让。公司董 事、 监 事、 高 级管 理 人员应 当向 公司 申报 所持 有的本 公司 的股 份及 其变 动情况 ，在任职 期间 每年 转让 的股 份不得 超过 其所 持有 本公 司股份 总数 的百 分之 二十 五； 所持 本 公司股份 自公 司股 票上 市交 易之日 起一 年内 不得 转让 。 上述 人员 离职 后半 年内 ， 不得 转让 其所持有 的本 公司 股份 ， 在 申报离 任六 个月 后的 十二 个月内 通过 深圳 证券 交易 所挂牌 交易 出售本公 司股 票数 量占 其所 持有本 公司 股票 总数 的比 例不得 超过 百分 之五 十。公司股 东对 所持 股份 有更 长时间 的转 让限 制承 诺的 ，从其 承诺 。第二十九条 公司董 事 、监 事 、高 级管 理人员 、 持有 本公 司股 份 百分之 五以 上的 股东 ，将其持 有的 本公 司股 票在 买入后 六个 月内 卖出 ， 或 者在卖 出后 六个 月内 又买 入， 由 此所 得收益归 本公 司所 有 ，本 公 司董事 会将 收回 其所 得收 益。 但是 ， 证券 公司 因包 销购入 售后 剩余股票 而持 有百 分之 五以 上股份 的， 卖出 该股 票不 受六个 月时 间限 制。公司董 事会 不按 照前 款规 定执行 的， 股东 有权 要求 董事会 在三 十日 内执 行。 公司董 事会未在 上述 期限 内执 行的 ， 股 东有 权为 了公 司的 利 益以自 己的 名义 直接 向人 民法院 提起 诉讼。公司董 事会 不按 照本 条第 一款的 规定 执行 的， 负有 责任的 董事 依法 承担 连带 责任。第四章 股东和股东大会第一节 股东第三十条 公司依 据中 国证 券登 记结 算有限 责任 公司 深圳 分公 司提供 的凭 证建 立股东名册 ， 股 东名 册是 证明 股东持 有公 司股 份的 充分 证据。 股东 按其 所持 有股 份的种 类享 有权利， 承担 义务 ；持 有同 一种类 股份 的股 东， 享有 同等权 利， 承担 同种 义务 。第三十一条 公司召 开股 东大 会、 分配 股利、 清算 及从 事其 他需 要确认 股东 身份 的行8为时 ，由 董事 会或 股东 大 会召集 人确 定股 权登 记日 ，除 本章 程另 有规 定的 情 形外 ，股 权登记日收 市后 登记 在册 的股 东为享 有相 关权 益的 股东 。第三十二条 股东大 会召 开的 股权 登记 日以召 开股 东大 会的 通知 公告的 股权 登记 日为准，股 权登 记日 结束 时的 在册股 东为 有权 参加 本次 股东大 会的 股东 。第三十三条 公司股 东享 有下 列权 利：(一 ) 依照其 所持 有的 股份 份额 获得股 利和 其他 形式 的利 益分配 ；(二 ) 依法请 求、 召集 、主 持、 参加或 者委 派股 东代 理人 参加股 东大 会， 并行 使相应的表 决权 ；(三 ) 对公司 的经 营进 行监 督， 提出建 议或 者质 询；(四 ) 依照法 律、 行政 法规 及本 章程的 规定 转让 、赠 与或 质押其 所持 有的 股份 ；(五 ) 查阅本 章程 、股 东名 册、 公司债 券存 根、 股东 大会 会议记 录、 董事 会会 议决议、监 事会 会议 决议 、财 务会计 报告 ；(六 ) 公司终 止或 者清 算时 ，按 其所持 有的 股份 份额 参加 公司剩 余财 产的 分配 ；(七 ) 对股东 大会 作出 的公 司合 并、分 立决 议有 异议 时， 要求公 司收 购其 股份 ；(八 ) 法律、 行政 法规 、部 门规 章或本 章程 规定 的其 他权 利。第三十四条 股东提 出查 阅前 条所 述有 关信息 或者 索取 资料 的， 应当向 公司 提供 证明其持有 公司 股份 的种 类以 及持股 数量 的书 面文 件 ， 公司经 核实 股东 身份 后按 照股东 的要 求予以提 供。第三十五条 公司股 东大 会、 董事 会决 议内容 违反 法律 、行 政法 规的， 股东 有权 请求人民法 院认 定无 效。股东大 会 、董 事会 的会 议 召集程 序 、表 决方 式违 反 法律 、行 政法 规或 者本 章 程， 或者决议内 容违 反本 章程 的， 股东有 权自 决议 作出 之日 起六十 日内 ，请 求人 民法 院撤销 。第三十六条 董事、 高级 管理 人员 执行 公司职 务时 违反 法律 、行 政法规 或者 本章 程的9规定， 给公 司造 成损 失的 ， 连续 一百 八十 日以 上单 独或合 并持 有公 司百 分之 一以上 股份 的股东有 权书 面请 求监 事会 向人民 法院 提起 诉讼 ； 监 事会执 行公 司职 务时 违反 法律、 行政 法规或者 本章 程的 规定， 给 公司造 成损 失的， 股东 可 以书面 请求 董事 会向 人民 法院提 起诉 讼 。监事会 、 董 事会 收到 前款 规定的 股东 书面 请求 后拒 绝提起 诉讼 ， 或 者 自 收到 请求之 日起三十 日内 未提 起诉 讼， 或者情 况紧 急、 不立 即提 起诉讼 将会 使公 司利 益受 到难以 弥补 的损害的 ，前 款规 定的 股东 有权为 了公 司的 利益 以自 己的名 义直 接向 人民 法院 提起诉 讼。他人侵 犯公 司合 法权 益， 给公司 造成 损失 的， 本条 第一款 规定 的股 东可 以依 照前两 款的规定 向人 民法 院提 起诉 讼。第三十七条 董事、 高级 管理 人员 违反 法律、 行政 法规 或者 本章 程的规 定， 损害 股东利益的 ，股 东可 以向 人民 法院提 起诉 讼。第三十八条 公司股 东承 担下 列义 务：(一 ) 遵守法 律、 行政 法规 和本 章程；(二 ) 依其所 认购 的股 份和 入股 方式缴 纳股 金；(三 ) 除法律 、法 规规 定的 情形 外，不 得退 股；(四 ) 不得滥 用股 东权 利损 害公 司或者 其他 股东 的利 益, 不 得滥用 公司 法人 独立 地位和股东 有限 责任 损害 公司 债权人 的利 益 ； 公 司股 东 滥用股 东权 利给 公司 或者 其他股 东造 成损失的 ， 应当 依法 承担 赔 偿责任 ； 公司 股东 滥用 公 司法人 独立 地位 和股 东有 限责任 ， 逃避债务， 严重 损害 公司 债权 人利益 的， 应当 对公 司债 务承担 连带 责任 ；(五 ) 法律、 行政 法规 及本 章程 规定应 当承 担的 其他 义务 。第三十九条 持有公 司百 分之 五以 上有 表决权 股份 的股 东， 将其 持有的 股份 进行 质押的，应 当自 该事 实发 生当 日，向 公司 作出 书面 报告 。第四十条 公司的 控股 股东 、实 际控 制人不 得利 用其 关联 关系 损害公 司利 益。 违反前 款规 定给 公司 造成 损失 的，应 当承 担赔 偿责 任。10公司控 股股 东及 实际 控制 人对公 司和 公司 社会 公众 股股东 负有 诚信 义务 。 控 股股东 应严格依 法行 使出 资人 的权 利， 控股 股东 不得 利用 利 润分配 、 资产 重组 、 对外 投资 、资 金占用、 借 款担 保等 方式 损害 公司和 社会 公众 股股 东的 合法权 益， 不得 利用 其控 制地位 损害 公司和社 会公 众股 股东 的利 益。第四十一条 公司董 事会 应建 立对 大股 东所持 股份 “占 用即 冻结 ”的机 制， 即发 现控股股东 侵占 上市 公司 资金 时， 公司 应立 即申 请司 法 冻结 ，凡 不能 以现 金清 偿 的， 通过 变现股权偿 还侵 占公 司资 金。公司董 事长 为 “占 用即 冻 结” 机制 的第 一责 任人 ， 财务负 责人 、 董事 会秘 书 协助其 做好 “占用 即冻 结” 工作 。 对 于纵容 、 帮助 大股 东占 用 上市公 司资 金的 董事 和高 级管理 人员 ，公司董 事会 应当 视情 节轻 重对直 接责 任人 给予 通报 、 警告处 分， 对 于负 有严 重 责任的 董事 、监事或 高级 管理 人员 应提 请股东 大会 予以 罢免 。第二节 股东大会的一般规定第四十二条 股东大 会是 公司 的权 力机 构，依 法行 使下 列职 权：(一 ) 决定公 司的 经营 方针 和投 资计划 ；(二 ) 选举和 更换 董事 ，决 定有 关董事 的报 酬事 项；(三 ) 选举和 更换 非由 职工 代表 担任的 监事 ，决 定有 关监 事的报 酬事 项；(四 ) 审议批 准董 事会 的报 告；(五 ) 审议批 准监 事会 的报 告；(六 ) 审议批 准公 司的 年度 财务 预算方 案、 决算 方案 ；(七 ) 审议批 准公 司的 利润 分配 方案、 利润 分配 政策 调整 和弥补 亏损 方案 ；(八 ) 对公司 增加 或者 减少 注册 资本作 出决 议；(九 ) 对发行 公司 债券 作出 决议 ；(十 ) 对公司 合并 、分 立、 解散 、清算 或者 变更 公司 形式 作出决 议；11(十一) 修改本 章程 ；(十二) 对公司 聘用 、解 聘会 计师 事务所 作出 决议 ；(十三) 审议批 准本 章程 第四 十三 条规定 的担 保事 项；(十四) 审议批 准本 章程 第四 十四 条规定 的关 联交 易事 项；(十五) 审议批 准本 章程 第四 十五 条规定 的重 大交 易事 项；(十六) 审议批 准本 章程 第四 十六 条规定 的购 买、 出售 资产 事项；(十七) 审议批 准本 章程 第四 十七 条规定 的重 大对 外投 资事 项；(十八) 审议批 准本 章程 第四 十八 条规定 的募 集资 金使 用事 项；(十九) 审议批 准本 章程 第四 十九 条规定 的证 券投 资事 项；(二十) 审议批 准本 章程 第五 十条 规定的 自主 会计 政策 变更 、会计 估计 变更 事项 ；(二十一) 审议批 准股 权激 励计 划；(二十二) 审议批 准与 董事 、经 理和 其他高 级管 理人 员以 外的 人订立 将公 司全 部或者重要 业务 的管 理交 予该 人负责 的合 同；(二十三) 审议批 准法 律、 行政 法规 、部门 规章 或本 章程 规定 应当由 股东 大会 决定的其他 事项 。上述股 东大 会的 职权 原则 上不得 通过 授权 的形 式由 董事会 或其 他机 构和 个人 代为行使。第四十三条 公司下 列对 外担 保行 为 （ 包括公 司对 子公 司的 担保 ） ， 须经 董事 会审 议批准 后， 提交 股东 大会 决定 ：(一 ) 单笔担 保额 超过 公司 最近 一期经 审计 净资 产百 分之 十的担 保；(二 ) 公司及 其控 股子 公司 的对 外担保 总额 ，达 到或 超过 公司最 近一 期经 审计 净资产百分 之五 十 时 及以 后提 供的任 何担 保；(三 ) 公司及 其控 股子 公司 的对 外担保 总额 ，达 到或 超过 公司最 近一 期经 审计 总资12产的百 分之 三十 时及 以后 提供的 任何 担保 ；(四 ) 为资产 负债 率超 过百 分之 七十的 担保 对象 提供 的担 保；(五 ) 连续十 二个 月内 担保 金额 超过公 司最 近一 期经 审计 总资产 的百 分之 三十 ；(六 ) 连续十 二个 月内 担保 金额 超过公 司最 近一 期经 审计 净资产 的百 分之 五十 且绝对金额 超过 五千 万元 人民 币；(七 ) 对股东 、实 际控 制人 及其 关联方 提供 的担 保。上述担 保金 额的 确定 标准 按照 深圳 证券 交易 所股 票上市 规则 等 相关 规定 执行。第四十四条 公司发 生的 下列 关联 交易 行为， 须经 股东 大会 审议 批准：（一） 公司与 关联 方发 生的 交易 （无偿 接受 关联 方提 供担 保、受 赠现 金资 产、 单纯减免公 司债 务除 外） 金额 在三千 万元 以上 ， 且 占公 司最近 一期 经审 计净 资产 绝对值 百分 之五以上 的关 联交 易 ； 公 司 在连续 十二 个月 内与 同一 关联方 进行 的交 易或 与不 同关联 方进 行的与同 一交 易标 的相 关的 交易的 金额 应当 累计 计算 ；（二） 公司与 关联 方发 生的 日常 关联交 易累 计达 到本 条第 （一） 款规 定的 标准 的，公司可 以在 披露 上一 年度 报告之 前对 本年 度可 能发 生的日 常关 联交 易金 额进 行合理 预 计 ，如预计 金额 达到 本条 第 （ 一） 款规 定的 标准 ， 应提 交股东 大会 审议 ； 首次 发 生且协 议没 有约定具 体总 交易 金额 的日 常关联 交易 须经 股东 大会 审议；（三） 除本章 程另 有禁 止性 规定 外，董 事、 监事 和高 级管 理人员 与公 司订 立合 同或进行交 易的 事宜 。关联方 、 关 联交 易金 额的 确定按 照 深圳 证券 交易 所股票 上市 规则 的 相关 规定 执 行 。公司与 关联 方达 成以 下关 联交易 时， 可以 免予 股东 大会审 议：（一） 一方以 现金 方式 认购 另一 方已发 行的 股票 、公 司债 券或企 业债 券、 可转 换公司债券 或者 其他 衍生 品种 ；（二） 一方作 为承 销团 成员 承销 另一方 公开 发行 的股 票、 公司债 券或 企业 债券 、可转换公 司债 券或 者其 他衍 生品种 ；13（三） 一方依 据另 一方 股东 大会 决议领 取股 息、 红利 或报 酬；（四） 深圳证 券交 易所 认定 免于 履行信 息披 露义 务的 其他 情况。第四十五条 公司发 生的 下列 重大 交易 行为， 须经 股东 大会 审议 批准：(一 ) 交易涉 及的 资产 总额 （同 时存在 账面 值和 评估 值的 ， 以较 高者 作为 计算 数据）占公司 最近 一期 经审 计总 资产的 百分 之五 十以 上；(二 ) 交易标 的（ 如股 权） 在最 近一个 会计 年度 相关 的营 业收入 占公 司最 近一 个会计年度 经审 计营 业收 入的 百分之 五十 以上 ，且 绝对 金额超 过五 千万 元；(三 ) 交易标 的（ 如股 权） 在最 近一个 会计 年度 相关 的净 利润占 公司 最近 一个 会计年度经 审计 净利 润的 百分 之五十 以上 ，且 绝对 金额 超过五 百万 元；(四 ) 交易的 成交 金额 （含 承担 债务和 费用 ）占 公司 最近 一期经 审计 净资 产的 百分之五十 以上 ，且 绝对 金额 超过五 千万 元；(五 ) 交易产 生的 利润 占公 司最 近一个 会计 年度 经审 计净 利润的 百分 之五 十以 上，且绝对 金额 超过 五百 万元 。上述“ 交易 ”不含 日常 经营 相关的 购买 原材 料、 燃料 和动力 ，以 及出 售产 品、 商品等 行为。上述所 称交 易 涉 及交 易金 额的计 算标 准 、 须 履行 的 其他程 序 ，按 照 深 圳证 券交易 所股票上 市规 则 的相 关规 定执行 。第四十六条 公司发 生的 下列 购买 、出 售资产 行为 ，须 经股 东大 会审议 批准 ：(一) 达到本 章程 第四 十五 条规 定标准 的；(二) 不论交 易标 的是 否相 关， 若所涉 及的 资产 总额 或者 成交金 额在 连续 十二 个月内经累 计计 算超 过公 司最 近一期 经审 计总 资产 百分 之三十 的；公司 “购 买或 出售 资产 ”达到 上 市公 司重 大资 产 重组管 理办 法 规 定的 上 市公司 重大资产 重组 标准 的 ，还 应 按照 上 市公 司重 大资 产 重组管 理办 法 的 规定 提 交股东 大会 审议。14第四十七条 公司发 生的 下列 重大 对外 投资行 为， 须经 股东 大会 审议批 准：(一 ) 达到本 章程 第四 十五 条规 定标准 的； ；(二 ) 公司进 行“ 委托 理财 ”交 易时， 应当 以发 生额 作为 计算标 准， 并按 照交 易类别在连 续十 二个 月内 累计 计算， 如累 计计 算达 到上 述标准 的， 应提 交股 东大 会审 议 批 准 ；(三 ) 公司进 行其 他对 外投 资时 ，应当 对相 同交 易类 别下 标的相 关的 各项 交易 ，按照连续 十二 个月 内累 计计 算，如 累计 计算 达到 上述 标准的 ，应 提交 股东 大会 审议批 准；(四 ) 公司“ 购买 或出 售股 权” 达到 上市 公司 重大 资产 重组管 理办 法 规定 的上市公司 重大 资产 重组 标准 的， 还应 按照 上市 公司 重大资 产重 组管 理办 法 的规定 提交 股东大会 审议 。上述所 称投 资涉 及投 资金 额的计 算标 准 、须 履行 的 其他程 序 ，按 照 深 圳证 券交易 所股票上 市规 则 第九 章的 相关规 定执 行。第四十八条 公司发 生的 下列 募集 资金 使用行 为， 须经 股东 大会 审议通 过：（一） 变更募 集资 金用 途 （包 括 取消原 项目 ， 实施 新项 目 ，变 更募 集资 金实 施主 体、实施方 式） ；（二） 对外转 让或 置换 最近 三年 内募集 资金 投资 项目 （募 集资金 投资 项目 对外 转让或置换 作为 重大 资产 重组 方案组 成部 分的 情况 除外 ） ；（三） 单个募 集资 金投 资项 目完 成后， 公司 将该 项目 节余 募集资 金 （ 包括 利息 收入）用于非 募集 资金 投资 项目 （包括 补充 流动 资金 ）的 ，但本 章程 另有 规定 的除 外；（四） 审议全 部募 集资 金投 资项 目完成 后占 募集 资金 净额 百分之 十以 上且 高于 三百万元 的 节余 募集 资金 （包 括利息 收入 ）的 使用 ；（五） 使用暂 时闲 置的 募集 资金 或超募 资金 进行 现金 管理 ，投资 产品 的发 行主 体为商业银 行以 外其 他金 融机 构的；（六） 使用超 募资 金偿 还银 行借 款或永 久补 充流 动资 金的 ；（七） 全部募 集资 金项 目完 成前 ， 拟 将部 分募 集资 金变 更 为永久 性补 充流 动资 金的 ；15（八） 实际使 用募 集资 金达 到本 章程第 四十 三至 四十 七条 的标准 的；（九） 法律、 法规、 规范 性文 件 规定的 须经 股东 大会 审议 的其他 募集 资金 使用 事宜 。第四十九条 公司可 以使 用自 有资 金进