深 圳 市 海 王 生 物 工 程 股 份 有 限 公 司 董 事 局战 略 发 展 与 研 究 委 员 会 工 作 细 则（ 2013 年 8 月 ）第 一章 总 则第一条 为适应深圳市海王生物工程股份有限公司 （以下简称 “公司” ） 整 体战略发展需要， 提高重大投资与产品研发方向的决策效率和决策质量， 加强重 大决策的科学性， 根据 公司法 、 上市公 司治理准则 、 公司 章程 及其 他有关规定， 公司设立董事局战略发展与研究委员会 （以下简称“战略发展与研 究委员会 ”） ，作为负责公司长期发展战略、提高经营运行效率的专门机构。公司董事局办公室为董事局战略发展与研究委员会工作会议组织机构， 公司 总裁办公会和研发事业部等相关部门为战略发展与研究委员会日常工作执行机 构。第二条 战略发展与研究委员会是董事局按照股东大会决议设立的专门决 策机构， 直接向董事局负责并报告工作， 主要负责公司中长期发展战略、 公司治 理、 公共政策、 品牌维护、 营销规划、 行政管理、 重大项目投资、 资本运作决策、 技术创新和重大产品项目立项、 开发、 转化等经营运行工作。 上述事项的重大决策在提请董事局表决之前必须经过战略发展与研究委员会审定通过。第 二章 人 员 组成第三条 战略发展与研发委员会成员由 5-7 名董事组成。第四条 战略发展与研究委员会成员由董事局主席或董事局提名委员 会提 名，经 董事局选举产生。第五条 战略发展与研究委员会设主任委员（召集人）一名，由公司内部董 事担任。战略发展与研究委员会召集人负责召集和主持战略发展与研究委员会会议， 当召集人不能或无法履行职责时， 由其指定一名其他委员代行其职权； 召集人既 不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时， 任何一名委员均可将有关情况向公司董事局报告， 由公司董事局指定一名委员履行战略发展与研究委员会召集人职责。第六条 战略发展与研究委员会任期与董事局任期一致，委员任期届满，可 连选连任。 期间如有成员不再担任公司董事职务， 自动失去其委员资格， 并由委 员会根据上述第三至第五条的规定补足委员人数。第七条 战略发展与研究委员会成员可以在任期内提出辞职。成员辞职应当 向公司董事局提交书面辞职报告。第八条 战略发展与研究委员会所涉及的公司战略规划由总裁办公会根据实 际情况指定相关部门负责， 研发规划由公司研发事业部负责， 上述部门 负责组织委员会讨论事项所需的材料，向委员会提交议案。第 三章 职 责 与权限第九条 战略发展与研究委员会由董事局按照股东大会的有关决议设立 ， 向 董事局负责并报告工作， 主要负责对公司长期发展战略、 重大投资和技术创新及 重大产品项目立项、开发、转化等进行研究并提出建议。第十条 战略发展与研究委员会的主要职责权限：（一） 对公司中长期发展战略、 公司治理、 公共政策 、 品牌维护、 营销规划、 行政管理， 以及重大项目投资、 资产经营项目、 融资方案、 资本运作决策等重大 经营运行工作规划进行研究并提出建议；（二） 对公司长期产品体系和未来的研发、 产品方向等进行研究并提出建议；（三）对以上事项的实施进行检查；（四）公司董事局授权的其他事项。第十一条 战略发展与研究委员会对董事局负责，委员会的提案提交董事局 审查决定。第十二条 战略发展与研究委员会履行职责时，公司相关部门应给予积极的配合； 如有需要， 战略发展与研究委员会可以聘请中介机构提供专业意见， 有关 费用由公司承担。第 四章 会 议 的召 开 与 通 知第十三条 战略发展与研究委员会分为定期会议和临时会议。 在每一个会计年度结束后的四个月内， 战略发展与研究委员会应至少召开一次定期会议。公司董事、 战略发展与研究委员会召集人或两名以上 （含两名） 委员联名可 要求召开战略发展与研究委员会临时会议。第十四条 战略发展与研究委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现 场会议的通讯表决方式。除 公司章程 或本工作规则另有规定外， 战略发展与研究委员会会议在保 障委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式做出决议，并由参会委员签字。第十五条 战略发展与研究委员会定期会议应于会议召开前 5 日(不包括开 会当日) 发出会议通知， 临时会议应于会议召开前 3 日(不包括开会当日)发出会议 通知。第十六条 战略发展与研究委员会会议通知应至少包括以下内容： (一)会议召开时间、地点；(二)会议期限； (三)会议需要讨论的议题； (四)会议联系人及联系方式； (五)会议通知的日期。第十七条 会议通知应备附内容完整的议案。第十八条 战略发展与研究委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专 人或邮件送出等方式进行通知。 采用电话、 电子邮件等快捷通知方式时， 若自发 出通知之日起 2 日内未接到书面异议，则视为被通知人己收到会议通知。第 五章 议 事 与 表 决程序第十九条 战略发展与研究委员会应由半数以上的委员出席方可举行。第二十条 战略发展与研究委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他 委员代为出席会议并行使表决权。第二十一条 战略发展与研究委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使 表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。 授权委托书应不迟于会议表决前 提交给会议主持人。第二十二条 战略发展与研究委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。战略发展与研究委员会委员非正常原因连续多次不出席会议的， 视为不能适当履行其职权。公司董事局可以撤销其委员职务。第二十三条 战略发展与研究委员会所作决议应经全体委员(包括未出席会 议的委员) 的过半数通过方为有效。战略发展与研究委员会委员每人享有一票表决权。第二十四条 战略发展与研究委员会工作组成员可列席战略委员会会议。 战略发展与研究 委员会如认为必要， 可以召集与会议议案有关的其他人员列席会 议、介绍情况或发表意见，但非战略发展与研究委员会委员对议案没有表决权。第二十五条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充 分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。第二十六条 战略发展与研究委员会定期会议和临时会议的表决方式均为举 手表决， 表决的顺序依次为同意、 反对、 弃权。 如战略发展与研究委员会会议以 传真方式做出会议决议时，表决方式为签字方式。会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布， 由会议记录人将 表决结果记录在案。第二十七条 战略发展与研究委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面 形式报公司董事局。第二十八条 公司董事局可根据实际情况，在年度工作报告中披露战略发展 与研究委员会过去一年的工作内容，包括会议召开情况和决议情况等。第二十九条 战略发展与研究委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员 和会议记录人应当在会议记录上签名。 出席会议的委员有权要求在记录上对其在 会议上的发言做出说明性记载。战略发展与研究委员会会议记录作为公司档案由董事局办公室保存。 在公司 存续期间，保存期为十年。第三十条 战略发展与研究委员会会议记录应至少包括以下内容： (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二)出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明； (三)会议议程；(四)委员发言要点；(五)每一决议事项或议案的表决方式和结果 (表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数) ；(六)其他应当在会议记录中说明和记载的事项。第三十一条 战略发展与研究委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该 等信息尚未公开之前，负有保密义务。第 六章 附则第三十二条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规 定执行； 本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章 程相抵触时， 按国家有关法律、 法规和公司章程的规定执行， 并立即修订报董事 局审议通过。第三十三条 战略发展与研究委员会在工作中根据实际情况制定各项相关的 工作制度与本工作细则发生冲突的，以本工作细则为准。第三十四条 本细则修订权、解释权归属公司董事局。深圳市海王生物工程股份有限公司董 事 局二一三年八月