深 圳 南 山 热 电 股 份 有 限 公 司章 程（经 2013 年 9 月 16 日召开的 2013 年度第二次临时股东大会审议通过）目 录第 一章第 二章 第 三章总 则经 营 宗 旨 和 范围 股 份第一节第二节 第三节股份发行股份增减和回购 股份转让第 四章 股 东 和 股 东 大会第一节第二节 第三节 第四节 第五节第六节股东股东大会的一般规定 股东大会的召集 股东大会的提案与通知 股东大会的召开股东大会的表决和决议第 五章 董 事 会第一节第二节 第三节 第四节第五节董事独立董事 董事会 董事会秘书专门委员会第 六章第 七章总 经 理 及 其 他 高 级 管 理 人 员监 事 会1第一节第二节监事监事会第 八章第 九章投 资 者 关 系 管理财 务 会 计 制 度 、 利 润 分 配 和 审 计第一节第二节 第三节财务会计制度内部审计 会计师事务所的聘任第 十章 通 知 与 公告第一节第二节 第 十 一 章第一节 第二节第 十 二 章第 十 三 章通知公告合 并 、 分 立 、 增 资 、 减 资 、 解 散 和 清 算合并、分立、增资和减资 解散和清算修 改 章程附 则2第一章 总 则第 一条 为维护公司、 股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 中华人民共和国公司法 （以下简称 “公司法 ”） 、 中华人民共和国证券法 （以下简称“ 证券法 ”）和其他有关规定，制订本章程。第 二条 公司系依法成 立的股份有限公司（以下简称“公司”） 。公司经深圳市人民政府办公厅深府办复 （ 1993） 897 号 关于深圳南山热电有限公司改组为股份有限公司的批复 批准， 以募集方式设立； 在深圳市工商行 政管理局注册登记，取得营业执照（号码：企股合粤深总字第 101591 号） 。第 三条 公司于 1993 年 12 月 20 日和 1994 年 11 月 11 日经深圳市 证券管理办公室深证办复（1993）179 号和（1994）233 号文批准，向社会公众发行人民币普通股 77,000,000 股。其中，公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为 15,000,000 股， 于 1994 年 7 月 1 日在深圳证券交易所上市； 公司向境外投资人发行的以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股为 37,000,000 股，于1994 年 11 月 28 日 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 ； 原 发 起 人 股 东 按 比 例 追 加 认 购15,000,000 股； 定向募集 8,000,000 股； 内部职工股 2,000,000 股。 2000 年 12 月 28 日经中国证券监督管理委员会证监公司字 2000241 号文审核批准，公司 于 2001 年 2 月 19 日 至 3 月 2 日向全体股东 配售 13,366,000 股普通股，其中， 向国家股股东配售 307,818 股， 向社会法人股股东配售 2,960,182 股 （其中向外 资法人股股东配售 724,513 股） ，向社会公众股股东配售 10,098,000 股。2001年 5 月 10 日 实 施 2000 年 度 利 润 分 配 及 资 本 公 积 金 转 增 股 本 ， 总 股 本 增 为547,965,998 股。 公司于 2008 年 7 月 4 日实施 2007 年年度利润分配方案， 总股本增为 602,762,596 股。第 四条 公司注册名称 ：中文全称：深圳南山热电股份有限公司英文全称：S HENZHEN NANSHAN POWER COMPANY LIMITED第 五条第 六条 第 七条公司住所：深 圳市南山区月亮湾大道 2097 号；邮政编码：518052公司注册资本 为人民币 602,762,596 元。 公司为永久存 续的股份有限公司。3第 八条第 九条董事长为公司 的法定代表人。公司全部资产 分为等额股份， 股东 以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第 十条 本公司章程自 生效之日起， 即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事、 监事、 总经理和其他高级管理人员， 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第 十 一 条 本章程所称 其他高级管理人员是指公司的副总经理、 总工程师、财务总监和董事会秘书。第二章 经营宗旨和范围第 十 二 条 公司的经营 宗旨： 充分利用社会资金和深圳经济特区的条件及优势， 采用先进的设备、 技术和科学的管理方法， 发展电力事业及其相关的高新技术产业， 用高科技改造传统产业， 以适应深圳经济特区向国际化发展的要求， 为 全体股东谋求最大的经济利益。第 十 三 条和技术服务。经依法登记 ， 公司经营范围是： 供 电、 供热， 提供相关技 术咨 询第三章 股 份第一节 股份发行公司的股份 采取股票的形式。 公司股份的 发行， 实行公开、 公平 、 公正的原则， 同种类 的每 一第 十 四 条第 十 五 条股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票， 每股的发行条件和价格应当相同； 任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第 十 六 条第 十 七 条公司发行的 股票，以人民币标明面值。公司发行的 股份， 均在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公4司集中存管。第 十 八 条 公司经批准 首次发行的普通股总数为 180,000,000 股， 向发起人发行的股份数额及占公司可发行普通股总数的百分比数如下： 深圳市南山电子工业发展公司， 持有 42,252,700 股， 占 23.47%； 香港南海洋行 （国际 ） 有限公司， 持有 28,119,800 股， 占 15.62%；华能南方开发公司，持有 18,369,500 股，占 10.21%；香港腾达投资有限公司，持有 16,206,500 股，占 9.00%；深圳市投资管理公司，持有 13,051,500 股，占 7.25%。第 十 九 条 公司股份总 数为 602,762,596 股， 其中： 境内上市人民币 普通 股338,908,150 股， 占 56.23%； 境内上市外资股 263,854,446 股， 占总股本的 43.77%。第 二 十 条 公司或公司 的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节 股份增减和回购公司根据 经营和发展的需要， 依照法律、 法规的规定， 经股东第 二 十 一条大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第 二 十 二条 公司可以 减少注册资本。 公司减少注册资本， 应当按照 公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第 二 十 三条 公司在下 列情况下， 可以依照法律、 行政法规、 部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四） 股东因对股东大会做出的公司合并、 分立决议持异议 ， 要求公司收购 其股份。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。5第 二 十 四条 公司收购 本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）法律、行政法规规定以及中国证监会认可的其他方式。第 二 十 五条 公司因本 章程第二十三条第 （一） 项至第 （三） 项的原因收购本公司股份的， 应当经股东大会决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后， 属于第 （一） 项情 形的， 应当自收购之日起 10 日内注销； 属于第 （二） 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三） 项规定收购的本公司股份， 将不超过本公司已发行股 份总额 的 5% ； 用于收 购的资 金应 当从 公司的 税后利 润中 支出 ；所收 购的股份应当 1 年内转让给职工。第三节 股份转让公司的股 份可以依法转让。 公司不接 受本公司的股票作为质押权的标的。发起人持有的本公 司股份 ，自公 司成立之 日起 1 年内 不得转第 二 十 六条第 二 十 七条 第 二 十 八 条让。 公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、 监事、 高级 管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 上述人员离职后半 年内，不得转让其所持有的本公司股份。第 二 十 九 条 公司董事、监事 、 高级管 理人员 、 持有本 公司股 份 5%以上的 股东， 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出， 或者在卖出后 6 个月内又 买入， 由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。 但是， 证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月 时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的， 股东有权以书面形式要求公司董事会在30 日内 执行。 公司 董 事会未 在上述 期限 内执 行的， 股东有 权为 了公 司的利 益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。6公 司 董 事 会 不 按 照 第 一 款 的 规 定 执 行 的 ， 负 有 责 任 的 董 事 依 法 承 担 连 带 责任。第四章 股东和股东大会第一节 股 东第 三 十 条 公司股东为 依法持有公司股份的自然人、 法人及根据国家有关法律法规的规定可以持有上市公司股份的其他组织。公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册， 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利， 承担义务； 持有同 一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第 三 十 一条 公司召开 股东大会、 分配股利、 清算及从事其他需要确认股东身份的行为时， 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日， 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第 三 十 二条 公司股东 享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二） 依法请求、 召集 、 主持、 参加或者委派 股东代理人参加股东大会， 并 行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四） 依照法律、 行政法规及本章程的规定转让 、 赠与或质押其所持有的股 份；（五） 查阅本章程、 股 东名册 、 公司债券存根、 股东大会会议记录 、 董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六） 公司终止或者清算时， 按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配；（七） 对股东大会做出的公司合并、 分立决议持异议的股东 ， 要求公司收购 其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第 三 十 三条 股东提出 查阅前条所述有关信息或者索取资料的， 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件， 公司经核实股东身份7后按照股东的要求予以提供。第 三 十 四条 公司股东 大会、 董事会决议内容违反法律、 行政法规的， 股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、 董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律 、 行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起 60 日 内，请求人民法院撤销。第 三 十 五条 董事、 高 级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 监事会执行公司职务时 违反法律、 行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的， 股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。监事会、 董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 或者自收到 请求之日起 30 日内未 提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益， 给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第 三 十 六条 董事、高 级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第 三 十 七条 公司股东 承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益； 不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的， 应当依法承担赔偿责任； 公司股东滥用公司法人独立 地位和股东有限责任， 逃避债务， 严重损害公司债权人利益的， 应当对公司债务 承担连带责任；（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第 三 十 八 条 持有公司 5% 以上 有表决 权股 份的股东 ，将其 持有的 股份进行8质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第 三 十 九条 公司的控 股股东、 实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的， 给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使 出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。第二节 股东大会的一般规定股东大会是 公司的权力机构，依法行使下列职权：第 四 十 条（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（九）对发行公司债券做出决议；（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；（十一）修改本章程；（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；（十三）审议批准变更募集资金用途事项；（十四）审议批准公司股权激励计划；（十五） 审议批准公司在一年内购买、 出售资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项， 前述购买、 出售的资产不含经股东大会或董事会批准已纳入年 度经营预算的， 且公司主业生产经营所需的原材料、 燃料和动力， 以及出售产品、 商品等 与日常经营有关的资产， 但若因进行资产置换而涉及购买、 出售此类资产 的，则应包含在内 ；（十六） 审议批准公司运用超过最近一期经审计净资产 10%所作的投资事项；9（十七） 除了公司提供的财务资助行为属于公司的主营业务活动， 或者资助对象为公司合并报表范围内、 持股比例超过 50%的控股子公司， 以下财务资助事 项经董事会审议通过后还应当提交股东大会审议：1、连续十二月累计对外提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产 的 10%；2、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；3、法律、行政法规、部门规章规定的其他情形。（十八）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；（十九）审议批准公司与关联人发生的金额在人民币 3000 万元以上 ，且占 公司最 近一期 经审 计净 资产绝 对值 5%以上 的 关联交 易 （公 司获 赠现 金资产 和提 供担保 除外） ，本 章程 所指 关 联人是 指 深圳 证券交 易所股 票上 市规 则确 定的 关联人，关联交易是指该规则第 10.1.1 条确定的交易；（二十） 审议法律、 行政法规、 部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第 四 十 一条 公司下列 担保行为，须经股东大会审议通过。（一）公司及公司控股子公司为与其无 持股关系的对象提供的任何担保；（二） 公司及公司控股子公司的对外担保总额， 达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保；（三） 公司的对外担保总额， 达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保；（四） 公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元人民币以后提供的任何担保；（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（六）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保 ；（八） 法律、 行政法规、 部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 担保情形。第 四 十 二条 股东大会 分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。第 四 十 三条 有下列情 形之一的， 公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临10时股东大会：（一）董事人数不足公司法规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第 四 十 四条 本公司召 开股东大会的地点为： 深圳市华侨城汉唐大厦 17 层或董事会指定的其他地点。股东大会将设置会场， 以现场会议形式召开。 公司还将根据实际情况， 使用 网络投票平台等方式为股东参加股东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股东 大会的，视为出席。股东通过网络投票系统进行网络投票的， 须按照公司股票上市的证券交易所的相关规定办理身份认证，经过身份验证后，方可通过网络投票系统投票。第 四 十 五 条并公告：本 公 司 召 开 股 东 大 会 时 将 聘 请 律 师 对 以 下 问 题 出 具 法 律 意 见（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节 股东大会的召集独立董事 有权向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要第 四 十 六条求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的， 将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第 四 十 七条 监事会有 权向董事会提议召开临时股东大会， 并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定， 在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。11董事会同意召开临时股东大会的， 将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责， 监事会可以自行召集 和主持。第 四 十 八 条 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东 有 权 向 董 事 会 请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的， 应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的， 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东 有 权 向 监 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的， 应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第 四 十 九条 监事会或 股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时， 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第 五 十 条 对于监事会 或股东自行召集的股东大会， 董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第 五 十 一条司承担。监事会或 股东自行召集的股东大会， 会议所必需的费用由本公12第四节 股东大会的提案与通知提案的内 容应当属于股东大会职权范围， 有明确议题和具体决第 五 十 二条议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第 五 十 三条 公司召开 股东大会， 董事会、 监 事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外， 召集人在发出股东大会通知公告后， 不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案， 股东大会不得进行表决并做出决议。第 五 十 四 条 召 集 人 将 在 年 度 股 东 大 会 召 开 20 日 前 以 公 告 方 式 通 知 各 股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。第 五 十 五条 股东大会 的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三） 以明显的文字说明： 全体股东均有权出席股东大会 ， 并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。第 五 十 六 条 股 东 大 会 通 知 和 补 充 通 知 中 应 当 充 分 披 露 所 有 提 案 的 全 部 具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， 发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。第 五 十 七条 股东大会 采用网络或其他方式的， 应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。第 五 十 八条 股权登记 日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。 股权登记日一旦确认，不得变更。第 五 十 九条 股东大会 拟讨论董事、 监事选举事项的， 股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：13（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证 券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、 监事外， 每位董事 、 监事候选人应当以单项提案提出。第 六 十 条 发出股东大 会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。 一旦出现延期或取消的情形， 召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第五节 股东大会的召开本公司董 事会和其他召集人将采取必要措施， 保证股东大会的第 六 十 一条正常秩序。 对于干扰股东大会、 寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为， 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第 六 十 二条 股权登记 日登记在册的所有股东或其代理人， 均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第 六 十 三条 个人股东 亲自出席会议的， 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、 股票账户卡； 委托代理人出席会议的， 还应出示代理人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法 定代表人 依法出具的书面授权委托书。第 六 十 四 条列内容：股 东 出 具 的 委 托 他 人 出 席 股 东 大 会 的 授 权 委 托 书 应 当 载 明 下（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、 反对或弃权票的指 示；14（四）委托书签发日期和有效期限；（五） 委托人签名 （或盖章） 。 委托人为法人股东的， 应加盖法人单位印章。第 六 十 五条 委托书应 当注明如果股东不作具体指示， 股东代理人是否可以按自己的意思表决。第 六 十 六条 代理投票 授权委托书由委托人授权他人签署的， 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权书或者其他授权文件， 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的， 由其法定代表人或者董事会、 其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第 六 十 七条 出席会议 人员的会议登记册由公司负责制作。 会议登记册载明参加会 议人员 姓名 （或 单位名 称） 、 身份 证号 码、住 所地址 、持 有或 者代表 有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第 六 十 八 条 召 集 人 和 公 司 聘 请 的 律 师 将 依 据 证 券 登 记 结 算 机 构 提 供 的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证， 并登记股东姓名 （或名称） 及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第 六 十 九条 股东大会 召开时， 本公司全体董事、 监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第 七 十 条 股东大会由 董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持 （公司有两位或两位以上副董事长的， 由半数以上董事共同推举的副董 事长主 持） ，副 董事长 不能履 行职 务或 者不履 行职务 时， 由半 数以上 董事 共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会， 由监事长主持。 监事长不能履行职务或不履行 职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时， 会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意， 股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第 七 十 一条 公司制定 股东大会议事规则， 详细规定股东大会的召开和表决程序， 包括通知、 登记、 提案的审议、 投票、 计票、 表决结果的宣布、 会议决议15的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件， 由董事会拟定， 股 东大会批准。第 七 十 二条 在年度股 东大会上， 董事会、 监 事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应做出述职报告。第 七 十 三条做出解释和说明。 第 七 十 四 条董事、 监 事、 高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议会 议 主 持 人 应 当 在 表 决 前 宣 布 现 场 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人人数及所持有表决权的股份总数， 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第 七 十 五条下内容：股东大会 应有会议记录， 由董事会秘书负责。 会议记录记载 以（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、 监事、 总经理和其他高级管 理人员姓名；（三） 出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份数及占公司股份 总数的比例； 出席股东大会的内资股股东 （包括股东代理人） 和境内上市外资股 股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；（四） 对每一提案的审议经过、 发言要点和表决结果 ； 内资股股东和境内上 市外资股股东对每一决议事项的表决情况；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第 七 十 六条 召集人应 当保证会议记录内容真实、 准确和完整。 出席 会议的董事、 监事、 董事会秘 书、 召集人或其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限 10 年。第 七 十 七条 召集人应 当保证股东大会连续举行， 直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的， 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会， 并及时公告。 同时， 召集人应向公司16所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第六节 股东大会的表决和决议股东大会 决议分为普通决议和特别决议。第 七 十 八条股东大会做出普通决议， 应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人） 所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会做出特别决议 ， 应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人） 所持表决权的 2/3 以上通过。第 七 十 九条 下列事项 由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和 支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六） 除法律、 行政法 规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。第 八 十 条 下列事项由 股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四） 公司在一年内购买、 出售资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的， 前述购买、 出售的资产不含经股东大会或董事会批准已纳入年度经营预算的， 且 公司主业生产经营所需的原材料、 燃料和动力， 以及出售产品、 商品 等与日常经 营有关的资产， 但若因进行资产置换而涉及购买、 出售此类资产的， 则应 包含在 内；（五）公司进行本章程第四十一条第（一） 、 （三） 、 （七）项所述担保事项；（六）股权激励计划；（七） 法律、 行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第 八 十 一条 股东 （包 括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行17使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股 东投票权。第 八 十 二条 股东大会 审议有关关联交易事项时， 关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股 东 大 会 对 关 联 交 易 事 项 做 出 的 决 议 必 须 经 出 席 股 东 大 会 的 非 关 联 股 东 所 持表决权的 1/2 以上通过方为有效。 但是， 该 关联交易事项涉及本章程第八十条 规 定 的 事 项 时 ， 股 东 大 会 决 议 必 须 经 出 席 股 东 大 会 的 非 关 联 股 东 所 持 表 决 权 的 2/3 以上通过方为有效。股东大会审议关联事项时， 主持人应宣布有关关联股东的名单， 以及出席大会的非关联股东有表决权的股份总数和占公司股份的比例后进行表决。第 八 十 三条 董事会依 据深圳证券交易所上市规则的规定， 对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易做出判断， 在做出此项判断时， 股东的持股数应以股权登记日为准。第 八 十 四 条 如 经 董 事 会 判 断 拟 提 交 股 东 大 会 审 议 的 有 关 事 项 构 成 关 联 交易的，则董事会应书面通知关联股东。第 八 十 五条 公司应在 保证股东大会合法、 有效的前提下， 通过各种方式和途径， 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段， 为股东参加股东大会提供便利。第 八 十 六 条 除 公 司 处 于 危 机 等 特 殊 情 况 外 ， 非 经 股 东 大 会 以 特 别 决 议 批准， 公司将不与董事、 总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第 八 十 七条 董事、监 事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、 监事进行表决时， 根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时， 每位股东持有的累积 表 决 选 票 数 等 于 其 所 拥 有 的 由 表 决 权 的 股 份 数 乘 以 本 次 股 东 大 会 选 举 董 事 或监事人数之积， 每位股东可以将其拥有的全部选票集中投向某一位董事候选人或18监事候选人，也可以任意分配给所有董事候选人或监事候选人，得票多者当选。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第 八 十 八条 董事、监 事提名的方式和程序为：（一） 在本章程规定的人数范围内， 按照应选董事人数 ， 由董事会决议通过 候选董事名单后， 以提案方式提请股东大会表决； 按照应选监事人数， 由监事会 决议通过候选监事名单后，以提案方式提请股东大会表决；（二） 单独 或 合 计持有 公司 3%以上 股份 的股 东可 以 向股 东大会 提交 董事、 监事候选人提案，但提名的候选董事、监事人数不得多于应选董事、监事人数；（三） 公司 董 事 会、监 事会 、 单独 或合 计持有 公司 1%以上 股份 的股 东可以向股东大会提交独立董事候选人提案， 但提名的候选独立董事人数不得多于应选 独立董事人数。第 八 十 九条 股东大会 对独立董事和其他董事分开选举，分开投票。候选董事、监事人数可以多于应选董事、监事人数，但投票股东所选董事、监事人数不得多于应选董事、 监事人数， 所使 用表决权的总和不能多于其拥有的 表决权， 否则， 该股东 投票无效。 计票人、 监 票人必须认真核查投票情况， 以保 证选举合法、有效。董事、 监事当选以应选名额为限 ， 获得多数票的董事、 监事候选人当选。 如 两名或两名以上的董事、 监事候选人得票总数相等， 且该得票总数在应当 选董事、 监事候选人中最少， 如其全部当选将导致董事、 监事总人数超过应选人数， 股东 大会应就该得票总数相等的董事、 监事候选人重新选举并进行相应的淘汰， 直至当选董事、监事人数等于应选董事、监事人数。第 九 十