潍 柴 重 机 股 份 有 限 公 司内 幕 信 息 知 情 人 登 记 制 度（ 2013 年 10 月 修订）（ 本 制 度于 2013 年 10 月 28 日 经 公 司 第五 届 董 事 会第 十 次 临 时会 议 审 议 通过）第 一章 总 则第 一条 为进一步规范 潍柴重机股份有限公司 （下 称 “公司” ） 内幕信息管理行为， 加强公司内幕信息保密工作， 维护广大投资者利益， 根据 中华人民共和 国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 上市公司信息披露管理办法 、 深圳证 券交易所股票上市规则 、 关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规 定 等有关法律、 法规 、 规范性文件和 公司 章程 、 信息披露管理制度 的有 关规定， 结合公司实际情况， 制定本制度， 本 制度作为公司信息披露管理制度组 成部分。第 二 条 董 事 会 是 公 司 内 幕 信 息 的 管 理 机 构 ， 董 事 会 应 当 保 证 内 幕 信 息 知 情 人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档事宜， 当董事会秘 书不能履行职责时， 由证券事务代表代行董事会秘书职责； 监事会应当对内幕信 息知情人登记管理制度实施情况进行监督。第 三 条 未 经 董 事 会 授 权 或 批 准 ， 公 司 任 何 部 门 或 个 人 不 得 向 外 界 泄 露 、 报 道、 传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。 对外报道、 传送的文件 、 软 (磁) 盘、 录音(像)带、 光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料， 须经董事 会秘书审核同意（视重要程度呈报董事会审核）后，方可对外报道、传送。第 四 条 公 司 董 事 会 办 公 室 是 信 息 披 露 管 理 、 投 资 者 关 系 管 理 、 内 幕 信 息 登 记备案的日常办事机构， 统一负责证券监管机构、 证券交易所、 证券 公司等机构 及新闻媒体、股东的接待、咨询(质询)、服务工作。第 五 条 公 司 董 事 、 监 事 及 高 级 管 理 人 员 和 公 司 各 职 能 部 门 、 子 公 司 都 应 做 好内幕信息的保密工作。第 六 条 公 司 应 当 加 强 对 内 幕 信 息 知 情 人 员 的 教 育 培 训 ， 确 保 内 幕 信 息 知 情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易。第 二章 内 幕 信息 的 范围第 七 条 本 制 度 所 指 内 幕 信 息 是 指 涉 及 公 司 的 经 营 、 财 务 或 者 对 公 司 证 券 及其衍生品种的 交易价格有重大影响的， 尚未在证券监管部门指定的信息披露媒介 上公开披露的信息。 公司指定 中国证券报 、 证券时报 为刊登公司公告和其 他需要披露信息的报刊； www.cninfo.com.cn 为刊登公司定期报告和其他需要披 露信息的国际互联网站。第 八条 本制度所指内 幕信息的范围包括但不限于：（一） 公司尚未披露的季度报告、 半年度报告、 年度报告等定期 报告或业绩 快报内容；（二）公司的经营方针和经营范围的重大变化；（三）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；（四） 公司订立重要合同， 可能对公司的资产、 负债、 权益和经营成果产生 重要影响；（五） 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况， 或者发生大 额赔偿责任；（六）公司发生重大亏损或者重大损失；（七）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；（八）公司的董事、1/3 以上监事或者总经理发生变动；董事长或者总经理 无法履行职责；（九） 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人 ， 其持有股份或者控制公 司的情况发生较大变化；（十） 公司减资、 合并、 分立、 解散及申请破产的决定 ； 或者依法进入破产 程序、被责令关闭；（十一） 涉及公司的重大诉讼、 仲裁， 股东大会、 董事会决议被依法撤销或 者宣告无效；（十二） 公司涉嫌违法违规被有权机关调查， 或者受到刑事处罚 、 重大行政处罚； 公司董事、 监事 、 高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；（十三）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；（十四）公司发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案；（十五） 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份； 任一股东所持公司 5%以上 股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；（十六）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；（十七）主要或者全部业务陷入停顿；（十八）公司对外提供重大担保或公司债务担保的重大变更；（十九） 获得大额政府补贴等可能对公司资产 、 负债 、 权益或者经营 成果产 生重大影响的额外收益；（二十）变更会计政策、会计估计；（二十一） 因前期已披露的信息存在差错、 未按规定披露或者虚假记载 ， 被 有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；（二十二）公司分配股利或者增资的计划；（二十三）公司股权结构的重大变化；（ 二 十 四 ） 公 司 营 业 用 主 要 资 产 的 抵 押 、 出 售 或 者 报 废 一 次 超 过 该 资 产 的 30%；（二十五） 公司的董事、 监事、 高级管理人员 的行为可能依法承担重大损害 赔偿责任；（二十六） 公司尚未公 开的并购 、 重组、 定向 增发、 重大合同的签署 等活动；（二十七）中国证监会认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。第 三章 内 幕 信息 知 情 人 的 范 围第 九 条 本 制 度 所 指 内 幕 信 息 知 情 人 是 指 公 司 内 幕 信 息 公 开 前 能 直 接 或 者 间接获取内幕信息的单位及个人。第 十条 本制度所指内 幕信息知情人的范围包括但不限于：（一）公司的董事、监事、高级管理人员；（二） 持有公司 5%以上股份的股东及其董事 、 监事、 高级管理人员， 公司的 实际控制人及其董事、 监事、 高级管理人员， 以及因所担任职务可以获取公司有关内幕信息的人员；（三）公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；（四） 公司各职能部门、 各分支机构、 子公司及其董事、 监事、 高级管理人 员及由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；（五） 因履行工作职责而知悉内幕信息的单位和人员 ， 包括但不限于： 公司 财务人员、 审计人员、 处理信息披露事务的工作人员、 依法对外报送统计报表的 外部单位相关人员等提前知悉公司年报、半年报、季报及其他相关信息的人员；（六） 可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人或交 易对方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员；（七）为重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、 法律意见书、 财务顾问报告、 资信评级报告等文件的各证券服务机构的法定代表 人 （负责人） 和经办人， 以及参与重大事件的咨询、 制定、 论证等各环节的相关 单位法定代表人（负责人）和经办人；（八）前述规定的自然人配偶、子女和父母；（九）法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。第 四章 内 幕 信息 知 情 人 登 记 管理第 十 一 条 公 司 应 根 据 监 管 机 构 的 要 求 如 实 、 完 整 记 录 内 幕 信 息 在 公 开 前 的报告、 传递、 编制、 审 核、 披露等各环节所有内幕信息知情人名单， 以及知情人 知悉内幕信息的内容和时间等相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。第 十 二 条 内 幕 信 息 知 情 人 登 记 备 案 的 内 容 ， 包 括 但 不 限 于 内 幕 信 息 知 情 人 的姓名、 所在单位/部门、 职务/岗位、 身份证号码、 证券账户、 知悉内幕信息的 时间、地点、方式、内容等。第 十 三 条 内 幕 信 息 知 情 人 应 在 获 悉 内 幕 信 息 的 同 时 填 写 潍 柴 重 机 股 份 有 限公司内幕信息知情人登记表(格式见附件 1)，并于 3 个工作日内交由董事会 秘书登记备案。第 十 四 条 登 记 备 案 方 式 要 求 ： 对 于 公 司 信 息 披 露 固 定 相 关 人 员 ， 包 括 但 不 限于如下人员： 董事长、 总经理、 主管会计工作负责人、 会计机构负责人、 董事会秘书、 证券事务代表及信息披露主管人员等。 该类人员作为公司固定内幕信息知情人， 采取一次性报备的方式登记备案。 除上述固定内幕信息知情人外， 其他相关内幕信息知情人则按照一事一报的方式登记备案。第 十 五 条 公 司 在 内 幕 信 息 披 露 前 按 照 相 关 法 律 法 规 政 策 要 求 需 经 常 性 向 相 关行政管理部门报送信息的， 在报送部门、 内 容未发生重大变化的情况下， 可将 其视为同一内幕信息事项， 在同一表格中， 可 持续登记报送信息的时间。 除上述 情况外，应以一事一记的方式填写内幕信息知情人档案。第 十 六 条 公 司 进 行 收 购 、 重 大 资 产 重 组 、 发 行 证 券 、 合 并 、 分 立 、 回 购 股 份等重大事项， 除按照本规定第十二条填写公司内幕信息知情人档案外， 还应当 制作重大事项进程备忘录， 内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时 间、 参与筹划决策人员名单、 筹划决策方式等。 公司应当督促备忘录涉及的相关 人员在备忘录上签名确认。第 十 七 条 公 司 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 及 各 职 能 部 门 、 各 分 公 司 、 各 控 股 子 公 司 及 公 司 能 够 对 其 实 施 重 大 影 响 的 参 股 公 司 的 主 要 负 责 人 应 当 积 极 配 合 公司做好内幕信息知情人登记备案工作， 及时告知公司内幕信息知情人情况以及 相关内幕信息知情人的变更情况。第 十 八 条 公 司 的 股 东 、 实 际 控 制 人 、 收 购 人 、 交 易 对 方 、 证 券 服 务 机 构 等 内幕信息知情人， 应积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作， 及时告知 公 司 已 发 生 或 拟 发 生 重 大 事 件 的 内 幕 信 息 知 情 人 情 况 以 及 相 关 内 幕 信 息 知 情 人 的变更情况，同时向公司提供内幕信息知情人登记表 （见附件 1） 。第 十 九 条 公司内幕 信 息知情人登记备案的流程：（一） 当内幕信息发生时， 知晓该信息的知情人 （主要指各部门、 机构负责 人） 需在内幕信息发生的第一时间告知公司董事会秘书。 董事会秘书应及时告知 相关知情人的各项保密事项和责任， 并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知 情范围。（二） 董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写 内幕信息知情 人登记表 并及时对内幕信息加以核实， 以确保 内幕信息知情人登记表 所填 写内容的真实性、准确性。（三）公司内幕信息根据有关法规制度或者工作原因需向外部单位传递时，公司相关部门或机构需向对方说明保密义务和责任， 并负责外部单位 内幕信息 知情人登记表内容的填写并报送董事会办公室备案。（四） 内幕信息知情人登记应采取一事一报的方式， 即每份报备的内幕信息知情人名单仅涉及一项内幕信息， 不同内幕信息涉及的知情人名单应分别报送备 案。第 二 十 条 董事会秘 书 根据各部门机构报送的 内幕信息知情人登记表 ， 建立内幕信息知情人档案， 供公司自查和相关监管机构查询， 公司内幕信息知情人 档案自记录（含补充完善）之日起至少保存十年以上。第 五章 内 幕 信息 知 情 人 保 密 管理第 二 十 一 条 在 内 幕 信 息 依 法 披 露 前 ， 公 司 、 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 应 将 内幕信息知情人控制在最小范围内。 内幕信息知情人不得泄露、 报道、 转送该内幕 信息，不得买卖公司证券，不得建议或配合他人买卖公司证券。第 二 十 二 条 公 司 应 根 据 中 国 证 监 会 的 规 定 ， 定 期 对 内 幕 信 息 知 情 人 买 卖 公 司股票及其衍生品种的情况进行自查。 发现内幕信息知情人进行内幕交易、 泄露 内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的， 公司应当进行核实并依据本制 度对相关人员进行责任追究， 并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送山东 证监局。第 二 十 三 条 对 于 其 他 内 幕 信 息 知 情 人 ， 公 司 、 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 应 在 提供相关内幕信息之前， 确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密 的承诺， 并书面告知有关法律法规对内幕信息知情人的规定， 督促其做好信息保 密工作。第 二 十 四 条 内 幕 信 息 依 法 披 露 前 ， 公 司 的 股 东 、 实 际 控 制 人 不 得 滥 用 其 股 东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。第 二 十 五 条 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 在 讨 论 涉 及 可 能 对 公 司 股 票 价 格 产 生重大影响的事项时， 应将信息知情人控制在最小范围。 如果该事项已在市场上 流 传 并 使 公 司 股 票 价 格 产 生 异 动 时 ， 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 应 立 即 告 知 公 司，以便于公司及时予以澄清，或者直接向山东证监局和深圳证券交易所报告。 第 二 十 六 条 非 内 幕 信 息 知 情 人 应 自 觉 做 到 不 打 听 内 幕 信 息 。 非 内 幕 信 息 知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。第 六章 责 任 追究第 二 十 七 条 对 违 规 披 露 或 利 用 内 幕 信 息 进 行 交 易 或 由 于 失 职 导 致 信 息 泄露， 给公司造成严重影响或损失时， 公司将视情节轻重， 对责任人给予批评、 警 告、 记过、 留用察看、 解除劳动合同等措施， 并将自查和处罚结果报送中国证监 会山东证监局和深圳证券交易所备案。 中国证监会山东证监局、 深圳证券交易所 等监管部门的处分不影响公司对其处分。第 二 十 八 条 为 公 司 履 行 信 息 披 露 义 务 出 具 专 项 文 件 的 保 荐 人 、 证 券 服 务 机 构及其人员， 持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、 公司的实际控制人， 若 擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。第 二 十 九 条 公 司 内 幕 信 息 知 情 人 违 反 本 制 度 ， 在 社 会 上 造 成 严 重 后 果 、 给公司造成重大损失，构成犯罪的，公司将移交司法机关处理。第 七章 附 则第 三 十 条 本 制 度 未 尽 事 宜 ， 按 公 司 法 、 证 券 法 、 深 圳 证 券 交 易 所 股票上市规则 、 公司治理准则 、 上市公司信息披露管理办法 以及 深圳证券 交易所上市公司公平信息披露指引 、 公司章程等有关规定执行。第 三 十 一条 本制度由 公司董事会负责修订和解释。第 三 十 二条 本制度自 董事会审议通过之日起生效。潍柴重机股份有限公司二一三年十月二十八日附件 1： 内幕信息知情人登记表附件 2：重大事项进程备忘录附件 1：潍柴重机股份有限公司内幕信息知情人登记表公司简称：潍柴重机内幕信息事项：公司代码：000880法定代表人签名： 公司盖章：注：1.本表所列项目仅为必备项目，涉及到行政管理部门的，应按照第十 五条的要求内容进行登记。2.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案 应分别记录。序号 姓名/ 名称 单位/ 部门 职务 身份证号码/ 企业代码 证券账 户号码 知悉内幕 信息时间 知悉内幕 信息地点 知悉内幕 信息方式 内幕信 息内容 内幕信息 所处阶段 登记 时间 登记人3.获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。4.各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。5.内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、 决议等。 6.如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。附件2： 潍柴重机股份有限公司重大事项进程备忘录公司简称：潍柴重机 公司代码：000880所涉重大事项简述：注：重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。法定代表人签名： 公司盖章：交易阶段 时间 地点 筹划决策方式 参与机构和人员 商议和决议内容 签名