焦 作 万 方 铝 业 股 份 有 限 公 司章 程1996 年 12 月 8 日经 公司 1996 年临时股 东大会审 议通过1998 年 4 月 15 日经 公司 1997 年度股东 大会审议 通过2000 年 1 月 7 日经公司 2000 年临时股 东大会审 议通过2001 年 5 月 21 日经 公司 2001 年第一次 临时股东 大会审 议 通过2002 年 5 月 20 日经 公司 2001 年度股东 大会大会 审议通 过2004 年 3 月 30 日经 公司 2003 年度股东 大会审议 通过2004 年 10 月 11 日经公司 2004 年第一 次临时股 东大会 审 议 通过2005 年 5 月 25 日经 公司 2004 年度股东 大会审议 通过2006 年 6 月 30 日经 公司 2005 年度股东 大会审议 通过2006 年 12 月 25 日经公司 2006 年第六 次临时股 东大会 审 议通过2007 年 7 月 24 日经 公司 2007 年第一次 临时股东 大会审 议 通过2009 年 4 月 17 日经公司 2008 年度股东大会 审议通 过2010 年 4 月 16 日经 公司 2009 年度股东 大会审议 通过2010 年 5 月 7 日经公司 2010 年第三次 临时股东 大会审 议 通过2012 年 3 月 9 日经公司 2011 年度股东 大会审议 通过2012 年 6 月 28 日经 公司 2012 年度第二 次临时股 东大会 审 议通过2012 年 7 月 27 日经 公司 2012 年度第三 次临时股 东大会 审 议通过2013 年 5 月 21 日经公司 2013 年度第二次临 时股东 大 会审议通 过焦作万方铝业股份有限公司章程目 录第一章第二章 第三章第一节 第二节 第三节第四章第一节 第二节 第三节 第四节 第五节 第六节第五章第一节 第二节 第三节 第四节 第五节第六章 第七章第一节 第二节 第三节第八章第一节 第二节 第三节 第四节第九章第一节 第二节第十章第一节 第二节第十一章 第十二章总则 经营宗旨和范围 股份 股份发行 股份增减和回购 股份转让 股东和股东大会 股东 股东大会的一般规定 股东大会的召集 股东大会的提案与通知 股东大会的召开 股东大会的表决和决议 董事会 董事 独立董事 董事会 董事会专门委员会 董事会秘书 经理及其他高级管理人员 监事会 监事 监事会 监事会决议 财务会计制度、利润分配和审计 财务会计制度 内部审计 会计师事务所的聘任 对外担保 通知与公告 通知 公告 合并、分立、增资、减资、解散和清算 合并、分立、增资和减资 解散和清算 修改章程 附则 2333445578911131616182125252728282930313134343536363637373739391焦作万方铝业股份有限公司章程第一章 总 则第 1 条 为了维护公司 、 股东和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为， 根据中华人民共和国公司法 (以下简称 公司法 )、 中华人民共和国证券法 (以下简称证券法) 的有关规定，制订本章程。第 2 条 公司是于 1993 年 3 月 13 日经河 南省经济体制改革委员会批准在焦作市万方 集 团 有 限 责任 公 司 (原 焦 作 市 铝 厂) 的 基 础上 设 立 的 定 向募 集 股 份有 限 公 司 (以下 简 称“公司”) 。1993 年 3 月 22 日在焦作市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。第 3 条 公司于 1996 年 9 月 4 日经中国证 监会证监发字96-181 号文批准， 于 1996年 9 月 9 日 至 9 月 18 日在焦作市采取“全额预缴、比例配售、余款转存”的方式首次向社会公众发行人民币普通股 3201 万股，全 部为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股。 于 1996 年 9 月 26 日在深圳证券交易所上市。 1996 年 11 月 27 日， 公司在河南 省工商行政管理局重新履行登记手续，营业执照号：4100001002887。第 4 条 公司注册 名称(中文 )：焦作万方铝业股份有限公司(英文 )：JiaoZuo WanFang Aluminum Manufacturing Co., Ltd第 5 条 公司住所 ：河南省焦作市马村区待王镇东。邮政编码：454172 公司注册 资本为人民币陆亿肆仟玖佰肆拾肆万贰仟玖佰玖拾柒元整 。 公司为永久存 续的股份有限公司。董事长为公司 的法定代表人。公司全部资产 分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，第 6 条第 7 条第 8 条第 9 条公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第 10 条 公司章程自 生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件， 成为对公司、 股东、 董事、 监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程， 股东可以起诉股东 、 公司及公 司董事、 监事、 经理和 其他高级管理人员； 公司也可以起诉股东、 董事、 监事、 经理和 其他高级管理人员。第 11 条负责人。本章程所称 其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书和财务2焦作万方铝业股份有限公司章程第二章 经营宗旨和范围第 12 条 公司的经营 宗旨：通过建立现代企业制度，培养、引进优秀人 才；优化经营管理， 利用先进的管理和科学技术， 运用生产经营和资本经营两种手段， 积极开拓国内外市场， 以追求公司利益最大化， 确保全体股东获得合理的经济收益。 把公司建成 具备国际竞争力的一流企业。第 13 条 经河南省工 商行政管理局核准，公司经营范围是：铝冶炼及加工，铝制品、 金属材料销售； 普通货物运输； 企业经营本企业或本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务； 经营本企业或本企业成员企业生产、 科研所需要的原辅材料、 机械设 备、 仪器仪表、 零配件等商品及相关技术的进口业务； 承办中外合资经营、 合作生产及 开 展 “三 来 一 补” 业 务； 在 境 外 期 货 市场 从 事套 期 保 值 业 务 (凭 境 外期 货 业 务 许 可 证 经营)。第三章 股 份第一节 股份发行第 14 条 公司的股份 采取股票的形式。第 15 条 公司股 份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票， 每股的发行条件和价格应当相同； 任何单位或者个人所认 购的股份，每股应当支付相同价额。第 16 条第 17 条第 18 条公司发 行的股票，以人民币标明面值。公司发 行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。 公司发起人 为焦作市万方集团有限责任公司、佛山市物资贸易中心、河南冶金建材实业有限公司和海南豫州冶金建材进出口公司。股份发行均按 1:1.5 溢价发行，其中焦作市万方集团有限责任公司投入资产 107,590,259 元，折合股本 71,726,839股国有法人股，佛山市物资贸易中心出资 300 万元，折合股本 2,000,000 股，河南冶金建材实业有限公司和海 南豫州冶金建材进出口 公司各出资 60 万元， 折合股本 400,000股。 ”以上发起人出资时间为 1993 年 3 月 19 日。第 19 条第 20 条公司总 股本 649,442,997 股，均为普通股。公司或公司 的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。3焦作万方铝业股份有限公司章程第二节 股份增减和回购第 21 条 公司根据经 营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本。(一) 公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本；(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第 22 条 公司可 以减少注册资本；公司减少注册资本，按照公司法以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。第 23 条 公司在下列 情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：(一) 减少公司注册资本 ； ( 二) 与持有本公司股票 的其他公司合并； ( 三) 将股份奖励给本公 司职工；(四) 股东因对股东大会 做出的公司合并 、 分立决议持异议， 要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第 24 条 公司收购本 公司股份，可以选择下列方式之一进行：(一) 证券交易所集中竞 价交易方式；(二) 要约方式； (三 )中国证监会认可的其他方式。第 25 条 公司因本章 程第 23 条第( 一) 项至 第( 三) 项的原因收购本 公司股份的，应当经股东大会决议批准。 公司依照第 23 条规定收购本公司股份后， 属于第 (一) 项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销； 属于第( 二) 项、 第( 四) 项情形的， 应当在 6 个月内转让 或者注销。公司依照第 23 条第( 三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%； 用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出； 所收购的股份应当 1 年内转让 给职工。第三节公司的股份 可以依法转让。股份转让第 26 条4焦作万方铝业股份有限公司章程第 27 条 公司不 接受本公司的股票作为质押权的标的。第 28 条 发起人持有 的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、 监事、 高级 管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。第 29 条 公司董事、 监事、高级管理人员、持有本公司 股份 5%以 上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出， 或者在卖出后 6 个月内又买入， 由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。 但是， 证券公司因包销购入售后剩 余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内 执行。公司董 事会未在上述期限内执行的， 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任 。第四章 股东和股东大会第一节 股 东第 30 条 公司依 据证券登记机构提供的凭证建立股东名册， 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利， 承担义务； 持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第 31 条 公司召 开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时， 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日， 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第 32 条 公司股东享 有下列权利：(一 )依照其所持有的股份份额获得股利和其 他形式的利益分配；(二 )依法请求、 召集、 主持、 参加或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应 的表决权；(三 )对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；(四 )依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五 )查阅本章程、 股东名册、 公司债券存根、 股东大会会议记录、 董事会会议决议、5焦作万方铝业股份有限公司章程监事会会议决议、财务会计报告；(六 )公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；(七 )对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； (八 )法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 。第 33 条 股东提 出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件， 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第 34 条 公司股东大 会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、 董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、 行政法规或者本章程， 或 者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。第 35 条 董事、高级 管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定， 给公司造成损失的， 连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日 内未提起诉讼， 或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 本条规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益， 给公司造成损失的， 本条规定的股东可以依照本条的规定向人民法院提起诉讼。第 36 条 董事、高级 管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第 37 条 公司股东承 担下列义务：(一 )遵守法律、行政法规和本章程；(二 )依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三 )除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四 )不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益； 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任， 逃避债务， 严重损 害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。6焦作万方铝业股份有限公司章程(五 )法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务 。第 38 条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。第 39 条 公司的控股 股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东 及实际控制人应严格依法行使出资人的权利， 不得利用利润分配、 资产重组、 对外投资、 资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。第二节 股东大会的一 般 规定第 40 条 股东大会是 公司的权力机构，依法行使下列职权：(一) 决定公司的经营方 针和投资计划；(二) 选举和更换非 由职工代表担任的董事、 监事， 决定有关董事 、 监事的报酬事项； (三) 审议批准董事 会的报告；(四) 审议批准监事 会报告； ( 五) 审议批准公司 的年度财务预算方案、决算方案； ( 六) 审议批准公司 的利润分配方案和弥补亏损方案； ( 七) 对公司增加或者减 少注册资本做出决议； ( 八) 对发行公司债 券做出决议； ( 九) 对公司合并、 分立、解散、清算或者变更公司形式 做出决议； ( 十) 修改本章程； ( 十一) 对公司聘用、 解 聘会计师事务所做出决议；(十二 )审议超过公司 最 近经审计后总资产 30%的购买、出售资产、投资及资本性支 出、固定资产及存货处置、坏帐核销等事项；本购买、 出售的重大资产不含购买原材料、 燃料和动力， 以及出售产品、 商品等与 日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的仍包含在内 ；该交易的实施程序按照证监会或交易所相关规定执行；(十三) 审议超过最近一 期经审计净资产 10%的委托理财或对外单笔担保事项； (十四 )审议批准变更 募 集资金用途事项；(十五 )审议股权激励 计 划；7焦作万方铝业股份有限公司章程(十六 )审 议法 律 、行 政 法规、部 门规 章或本 章 程规定应 当由股 东大 会 决定的其 他 事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第 41 条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东 大会每年召开 1次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。第 42 条 有下列情形 之一的，公司在事实发生之 日起两个月以内召开临时股东大会：(一 )董事人数不足 5 人或低于公司章程规定人数的三分之二时； (二 )公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； (三 )单独或合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求时； (四 )董事会认为必要时；(五 )全体独立董事的 1/2 以上联名提议时； (六 )监事会提议召开时； (七 )公司章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。第 43 条 本公司召开 股东大会的地点为公司所在地。股东大会将设置会场， 以现场会议形式召开。 公司还将根据中国证监会及深圳证券交易所有关要求， 为股东参加股东大会提供网络或其他方式 的投票平台。 股东身份的确 认方式以股东大会通知中载明的为准，股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。第 44 条 本公司召开 股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：(一 )会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；(二 )出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三 )会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四 )应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见 。第三节 股东大会的召集第 45 条 独立董事有 权向董事会提议召开临时 股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议， 董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。8焦作万方铝业股份有限公司章程第 46 条 监事会有权 向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出 反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第 47 条 单独或者合 计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会， 并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的， 应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出 反馈的，单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以 书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第 48 条 监事会或股 东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时， 向公司所在地中国证监会派出机构和深圳 证券交易所提交有关证明材料。第 49 条 对于监事会 或股东自行召集的股东大会， 董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第 50 条 监事会或股 东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本 公 司承担。第四节 股东大会的提 案 与通知第 51 条 提案的内容 应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。9焦作万方铝业股份有限公司章程第 52 条 公司召开股 东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知， 公告 临时提案的内容。除前款规定的情形外， 召集人在发出股东大会通知公告后， 不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案， 股东大会不得进行表决并作出决议。第 53 条 召集人将在 年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。起始日期的 计算不包括会议召开当日。第 54 条 股东大会的 通知包括以下内容：(一 )会议的时间、地点和会议期限；(二 )提交会议审议的事项和提案； (三 )以明显的文字说明： 全体股东均有权出席股东大会， 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四 )有权出席股东大会股东的股权登记日； (五 )会务常设联系人姓名，电话号码。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， 发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的， 应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间， 不得早于现场股东 大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间 不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第 55 条 股东大会拟 讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：(一 )教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二 )与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；10焦作万方铝业股份有限公司章程(三 )披露持有本公司股份数量；(四 )是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、 监事外， 每位董 事、 监事候选人应当以单项提案提出。第 56 条 发出股东大 会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。 一旦出现延期或取消的情形， 召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第五节 股东大会的召开第 57 条 本公司董事 会和其他召集人将采取必要措施， 保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、 寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为， 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第 58 条 股权登记日 登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第 59 条 个人股东亲 自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的， 应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出 席会议的， 代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第 60 条 股东出具的 委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：(一 )代理人的姓名；(二 )是否具有表决权； (三 )分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四 )委托书签发日期和有效期限；(五 )委托人签名（或盖章） 。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第 61 条意思表决。第 62 条委托书应当 注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的代理投票授 权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者11焦作万方铝业股份有限公司章程其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权书或者其他授权文件， 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的， 由其法定代表人或者董事会、 其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。第 63 条 出席会议人 员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名( 或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名( 或单位名称)等事项。第 64 条 召集人和公 司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前， 会议登记应当终止。第 65 条 股东大会召 开时，本公司全体董事、监事 和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。第 66 条 股东大会由 董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会， 由监事会主席主持。 监事会主席不能履行职务或不履 行职务时， 由监事会副主席主持， 监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时， 由半 数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时， 会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意， 股东大会可推举一人担任会议主持人， 继续开会。第 67 条 公司制定股 东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、 登记、 提案的审议、 投票、 计票、 表决结果的宣布、 会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第 68 条 在年度股东 大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第 69 条和说明。第 70 条董事、监事 、高级管理人员在股东大会上就股东的质询 和建议作出解释会议主持人 应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持12焦作万方铝业股份有限公司章程有表决权的股份总数， 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第 71 条 股东大会应 有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：(一 )会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；(二 )会议主持人以及出席或列席会议的董事、 监事、 经理和其他高级管理人员姓名； (三 )出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；(四 ) 出 席 股 东 大 会 的 流 通 股 股 东 (包 括 股 东 代 理 人 )和 非 流 通 股 股 东 (包 括 股 东 代 理人)所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；(五 )对每一提案的审议经过、 发言要点和流通股股东和非流通股股东对每一决议事 项的表决结果；(六 )股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (七 )律师及计票人、监票人姓名；(八 )本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第 72 条 召集人应当 保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、 召集人或其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料一 并保存，保存期限不少于 10 年。第 73 条 召集人应当 保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的， 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会， 并及时公告。 同时， 召集人应向公司所在地中国证监会派出 机构及证券交易所报告。第六节 股东大会的表 决 和决议第 74 条 股东大会决 议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议， 应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议， 应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。第 75 条 下列事项由 股东大会以普通决议通过：(一 )董事会和监事会的工作报告；13焦作万方铝业股份有限公司章程(二 )董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；(三 )董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四 )公司年度预算方案、决算方案； (五 )公司年度报告；(六 )除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第 76 条 下列事项由 股东大会以特别决议通过：(一 )公司增加或者减少注册资本；(二 )公司的分立、合并、解散和清算； (三 )本章程的修改；(四 )审议超过公司最近经审计后总资产 30%的购买、 出售资产、 投资、 资本性支出、 委托理财、 对外担保、 固定资产及存货处置、 坏帐核销等事项及超过最近一期经审计净 资产 10%的 委托理财或对外单笔担保事项；(五 )股权激励计划； (六 )法律、 行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第 77 条 股东(包括 股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。第 78 条 股东大会审 议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。第 79 条 公司应在保 证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。第 80 条 除公司处于 危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、 经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第 81 条 董事、监事候 选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。14焦作万方铝业股份有限公司章程前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时， 每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权， 股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告 候选董事、监事的简历和基本情况。第 82 条 除累积投票 制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的， 将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做 出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第 83 条 股东大会审 议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第 84 条 同一表决权 只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第 85 条 股东大会采 取记名方式投票表决。第 86 条 股东大会对 提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时， 应当由律师、 股东代表与监事代表共同负责计票、 监 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人， 有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第 87 条 股东大会现 场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前， 股东大会现场、 网络 及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第 88 条 出席股东大 会的股东， 应当对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、 反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第 89 条 会议主持人 如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票； 如果会议主持人未进行点票， 出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的， 有权在宣布表决结果后立即要求点票， 会议主持人应当立即组织点票。第 90 条 股东大会决 议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。15焦作万方铝业股份有限公司章程第 91 条 提案未获通 过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第 92 条 股东大会通 过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监 事 立即就任。第 93 条 股东大会通 过有关派现、送股或资本公积转增