深 圳 赛 格 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事关 于 公 司 2014 年 度 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 等 事 项的独 立 意 见根据 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 、 公司章程 、 关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定 的有关规定， 我们作为深圳赛格股份 有限公司（以下简称“公司” ）独立董事，对以下事项分别发表独立意见如下：一 、 对 公司 2014 年 度 内 部 控制 自 我 评 价报 告 发 表独 立 意 见 如下：基于独立的立场， 我们作为公司的独立董事， 对报告期内公司内部控制情况进行了认真核查， 我们认为： 报告期内， 依据五部委 联合制定的 企业内部控制 基本规范 、深 圳证券 交易所制 定的 上市公 司内部控 制指引 以及 五部委企 业内部控制配套指引 的要求， 公司开展了与财务报告相关的内控体系建设工作， 通过内控实施工作方案的制定、 风险分析与查找、 缺陷分析与整改、 内控制度与 流程的修订与完善、 内控工作的评价等一系列工作， 公司 的内控体系规范建设与 实施取得了明显的成效。 公司现有的内部控制体系 已较为健全， 形成了以公司治 理基本制度与流程 、公司业务控制制度与流程、公司经营管理控制制度与流程、 公司投资及项目管理控制制度与流程、 会计系统控制制度与流程 、 信息系统控制 制度与流程 、 内部审计控制制度与流程等为基础的公司内部控制体系。 该内控体 系能够适应公司经营管理和公司发展的需要， 能够对编制真实、 准确、 完整的财 务 报 表 提 供 可 靠 的 保 证 ， 能 够 对 经 营 活 动 中 可 能 遇 到 的 各 类 风 险 实 施 有 效 的 控 制， 能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和规章制度的贯彻 执行提供可靠的保证。二 、 对 公司 2014 年 度 计 提 各 项资 产 减 值 准备 议 案 发 表独 立 意 见 如 下 ：公司 2014 年度计提资产减值准备是依据财政部 关于印发 企业会 计制度 的通知 和 关于印发贯彻实施 企业会计制度 有关政策衔接问题的规定的通 知的有 关规定 及公司 制订的 深圳赛 格股份 有限公司 .关于 计提各 项资产减值 准备的规定 进行的， 该项减值准备的计提是为了保证公司规范运作， 坚持稳健 的会计原则， 规避财务风险， 能公允反映公司的财务状况以及经营成果， 没有损1害公司及中小股东利益，同意本次计提资产减值准备。三 、 对 公 司董 事 会 拟 定 的 公司 2014 年度利 润 分 配 及资 本 公 积 转增 股 本的 预 案 发表 独 立 意 见如 下 ：根据 企业会计准则 2006 ， 公司对子公司的投资采用成本法核算， 母公司 利润和合并利润存在较大差异。按照公司法 ，利润分配以母公司为主体进行 分配。因此，公司 2013 年度利润分配依据母公司的可供分配利润进行分配。经大华会 计师 事务所 对 本公司 进 行的 审计， 2013 年度母 公司 实现归 属于上 市 公 司 的 净 利 润 为 人 民 币 51,015,079.16 元 ， 加 上 年 初 未 分 配 利 润 人 民 币-106,113,041.79 元， 本次可供股东分配利润为人民币 -55,097,962.63 元。 本年 度不进行利润分配。公司拟不进行资本公积金转增股本。 我们认为： 该利润分配预案未提出现金利润分配， 符合国家现行会计政策和公司章程 以及公司 未来三年 （2012-2014 年） 股东回报规划的有 关规定， 同意公司董事会拟定的利润分配预案，并将该预案提交股东大会审议。四 、 对 公 司续聘 2014 年 度 年 报审 计 机 构 及支 付 审 计 费用 的 事 项 发表 独 立意见 如 下 ：1. 根据我 们对 具备证 券从业资 格的 会计师 事 务所进行 考察 的情况 ， 以及以往年度公司所聘请的会计师事务所对本公司进行审计的情况， 我们认为大华会计师事务所 （特殊普通合伙） 具备为上市公司提供审计服务的经验和能力。 此事项未损害公司及其他股东利益、特别是中小股东的利益。2.此次续聘 2014 年度 年报审计机构事宜是根据深圳赛格股份有限公司关于年报审 计会计 师事务 所选聘制 度 的有关 规定，由 董事会 审计委 员会提议，经董事会通过后尚需提交股东大会审议。 我们认为该事项的审议程序符合相关法律法规的有关规定。五 、 对 续 聘公司 2014 年 度 内 控审 计 机 构 及支 付 审 计 费用 的 事 项 发表 独 立意见 如 下 ：1. 根据我 们对 具备证 券从业资 格的 会计师 事 务所进行 考察 的情况 以 及公司的实际情况， 我们认为大华会计师事务所 （特殊普通合伙） 具备为上市公司提供2内控审计服务的经验和能力。 此事项未损害公司及其他股东利益、 特别是中小股东的利益。2.此次聘请续聘事宜时由董事会审计委员会提议， 经董事会通过后尚需提交股东大会审议。我们认为该事项的审议程序符合相关法律法规的有关规定。六 、 对 公司 2014 年 度 日 常 性 经营 关 联 交 易预 计 事 项 发表 独 立 意 见如 下 ：本 次 关 联 交 易 预 计 事 项 系 因 公 司 日 常 经 营 活 动 以 及 为 解 决 公 司 与 控 股 股 东 之间的同业竞争问题而发生，本次交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则， 定价原则合理、 公允， 符合公司的长远利益和发展战略， 不影响公司经营的独立 性， 不存在损害公司及公司其他股东利益的情形， 不存在同业竞争的情形； 关联董事回避了表决，表决程序合规。七 、对 2014 年 度 公 司 控 股 股 东及 其 他 关 联方 占 用 公 司资 金 、公司 2014 年度 对 外 担保 情 况 的 专项 说 明 和 独立 意 见根据深圳证监局 关于对防止资金占用长效机制建立和落实情况开展自查工 作的通知 （深证局公司字 【2010】 59 号） 以 及中国证监会 关于规范上市公司 对外担保 行为 的通知 （证监发2005 120 号 文）的要 求对 照相关 法 律法规，我 们本着对全体股东认真负责的态度，对公司 2014 年度控股股东及其他关联方占 用资金的情况、 2014 年公司对外担保情况进行了核查，情况如下：1. 报告期 内， 公司不 存在控股 股东 及其他 关 联方非 经 营性 占用公 司 资金的 情形。2. 报告期 内， 公司没 有发生对 外担 保情况 ， 截至报告 期 末， 公 司 不存在 对外担保情况 。我们认为： 报告期内， 公司能够按照相关法律法规 、 公司章程 以及公司内部控制体系的要求， 规范关联方资金往来和公司对外担保行为， 有效控制风险。八 、 关 于公 司 向 银 行申 请 授 信 额度 的 独 立 意见根据中国证监会 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见上市公司治理准则深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引 等有关制度的规定，我们作为深圳赛格股份有限公司 （以下简称“ 公司” ）独立董事， 认 真审议了公司3第六届董事会第三次会议的关于公司向中国农业银行申请人民币 13 亿元综合授信额度 的议案 ，并 对公司及 其分公 司、 控 股子公司 经营情 况、财 务状况和内控制度等情况进行了必要的审核， 基于独立、 客观、 公正的立场， 发表独立意见如下：一、 为满足公司经营发展需要， 公司拟向中国农业银行股份有限公司深圳市分行 （下简称“ 农行” ）申请集 团综合授信额度人民币 13 亿元， 用于本 公司及下属子公司， 授信额度用于但不限于流动资金贷款、 发行信托计划、 资产池融资、 债务融资工具、 经营性物业抵押贷款、 国内外贸易融资等 （具体业务信贷业务品种、期限、利 率、融 资担保 条件以本 公司与 农行签 订的合同 约定为 准。 董事会提请股 东 大 会 授 权 本 公 司 法 定 代 表 人 或 法 定 代 表 人 的 授 权 代 表 代 表 本 公 司 与 农 行 签署相关的法律文件。我们认为， 取得一定的银行授信额度， 有利于保障公司业务发展对资金的需求，从而为公司保持持续稳定发展奠定了坚实基础。二、 公司目前 经营情 况良好， 财务状 况稳健 ，公 司 制 定有严 格的审 批权限和程序， 能够有效防范风险。 不会对公司生产经营造成不利影响， 符合公司利益，不存在损害公司及股东，特别是中小股东的利益。三 .本次董事会对该事项的审议， 符合有关法律法规的规定， 表决程序合法、有效。同意将该事项提交公司股东大会审议。专此。4独 立 董 事： 周含军 李 罗力 宋 萍萍二 一 四年 三 月 二 十日5