资产权属的重大争山东晨鸣 纸业集 团 股份有限 公司独 立 董事关于出售 延边晨 鸣 股权及购 买资产 事 项的独立 意见根据中国证监会 关于上市公司建立独立董事制度的指导意见 、 深圳证券交易所股票上市规则 和 公司章程 等有关规定， 作为山东晨鸣纸业集团股份 有限公司（以下简称“公司” ）的独立董事，现就公司出售延边晨鸣纸业有限公 司股权 及购买资产事项进行了核查，发表以下独立意见：一 、 主 要情 况 与 内 容延边晨鸣纸业有限公司（以下简称“延边晨鸣” ）于 2001 年 9 月正式成立，注册资本为人民币 8,163 万元，为公司全资子公司，主营业务为粘胶纤维木浆、高级漂白阔叶造纸木浆、 机制纸、 木素化工系 列产品、 热力、 电力的 生产与销售。截至 2013 年 4 月 30 日， 延边晨鸣的资产总额为人民币 20,421.25 万元， 负债总额为人民币 5,024.54 万元，净资产为人民币 15,396.71 万元；实 现营业收入为人 民 币 6,112.43 万 元 ， 营 业 利 润 为 人 民 币 -2,877.04 万 元 ， 净 利 润 为 人 民 币-5,016.59 万元（经审计）。经评估净资产为人民币 11,065.94 万元。根据公司产品高端化的发展战略， 为集中资金和资源做好高端产品， 董事会研究同意将 公司持有的延边晨鸣 49%和 51%的 股权，分别以人民币 5,400 万元和5,600 万 元 的 价 格 转 让 给 延 边 石 岘 白 麓 纸 业 股 份 有 限 公 司 和 延 边 国 有 资 产 投 资管理有限公司。石岘纸业 6350MM 纸机 于 2002 年 9 月份投产 使用（年生产能力 17 万吨的新闻纸机） ， 一直生产新闻纸。 从 2011 年一直停产到现在。 该项工程采用的纸机抄宽 6.35 米，设计车速 1600 米/分，其上浆系统、脱水系统和压光系统全部采用先进的生产工艺，产品可实现升级换代替代进口的目标。截至 2013 年 4 月 30 日， 石岘纸业的 6350MM 纸机主体设备评估值为人民币20,391.25 万元。为进一步发挥公司现有装备优势并节约购置成本， 董事会研究同意公司以人民币 20,400 万元购买石岘纸业 6350MM 纸机设备。 石岘纸业拥有的上述清楚， 不存在抵押、 质押或者其他第三人权利， 也不存在涉及有关资产议、诉讼或者仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。二、独立意见经审核， 公司本次出售股权以及购买资产的表决程序符合有关法律、 法规及公司章程 的规定， 交易价格系依据 2013 年 4 月 30 日为评估基准日的经评估的延边晨鸣 净资产值和 6350MM 纸机设备评 估值，并经双方协商确认，定价公平合理， 符合公司及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。独立董事：王爱国 张志元 王玉玫 张宏 王翔飞二一三年五月十五日