东莞 宏远 工业 区股 份有 限公 司章 程东莞宏远工业 区 股份有限公司审批通过日期 ： 二 0 一 三年五月二十日经 2012 年度股 东 大 会 审议通过目录第 一 章第 二 章 第 三 章总则 （ 01）（ 02）（ 02）经 营 宗 旨 和 范 围股份 股份发行 股份增减和回购（ 02）第一节第二节 第三节 （ 03）股份转让 （ 04）第 四 章 股 东 和 股 东 大 会 （ 04）（ 04）（ 06）（ 08）股东 股东大会的一般规定 第一节第二节 第三节 第四节 第五节第六节股东大会的召集 股东 大 会的 提 案与通知 （ 09）股东 大 会召开 （ 11）股东 大 会的 表 决和决议 （ 13）第 五 章 董 事 会 （ 16）第一节 董事 （ 16）第二节 董事会 （ 19）第 六 章第 七 章经 理 及 其 他 高 级 管 理 人 员 （ 22）监 事 会 （ 24）第一节 监事 （ 24）第二节 监事会 （ 24）第 八 章 财 务 会 计 制度 、 利 润 分 配 和 审 计 （ 26）财 务 会 计制度 内部 审 计 会计 师 事务所的聘任 第一节第 二 节 第 三 节（ 26）（ 28）（ 28） （ 29）第 九 章 通 知 与 公 告 第一节 通知 第二节 公 告 （ 29）（ 29）（ 29）第 十 章 合并 、 分 立 、 解 散 和 清 算合并或分立 解散和清算 （ 29） （ 30）第一节第二节 第 十 一章 第 十 二章修 改 章 程 （ 32）附 则 （ 33）第一章 总则第一条 为维 护公 司、 股 东和 债 权人 的合 法权 益， 规范 公司 的组 织和行 为，根 据中 华人 民共和 国公司 法 （ 以下简 称公 司法 ）和其 他 有 关规定 ，制 订本 章程 。第二条 公司 系依 照 股份 有限 公 司规 范意 见 、 广 东省 股份 有限 公司设 立程 序 （试 行 ） 和 广东 省股 份 制企 业登 记管 理试 行办 法 和 其他 有关 规定成 立的股 份有 限公司 （以下 简称 “公司” ） ，并按照 有关规 定，对 照公 司 法 进 行了 规范 ，并 依法 进行 了重 新 登 记手 续。 公 司 经 广东省企业股 份制 试 点联审 小组 、广东 省经济 体 制 改革委 员会粤体 改 19929 号文 批准 ， 以定 向募 集 方式 设立； 在东 莞 市工 商行 政管 理局注册 登记 ，取 得营 业执 照， 营业 执照 号 4419001007953。第三条 公司 于 1994 年 7 月 13 日经 中国 证券 监督 管理 委员 会 （ 证监发字 199499 号文） 批准 ， 首次 向社 会公 众发 行人 民币 普通 股 18000000 股 。于 1994 年 8 月 15 日在 深圳 证券 交易 所上 市。第四条 公司 注册 名称 ：中文名称 ：东 莞宏 远工 业区 股份 有限 公司英文名称 ：D ongGuan Winnerway Industry Zone LTD.第五条523087。第六条 第七条 第八条第九条公司 住所： 中国 广东 省 东莞 市南 城区 宏远 工业 区， 邮 政编 码公司 注册 资本 为人 民币 622755604 元。公司 营业 期限 为永 久存 续的 股份 有限 公司 。 董事 长为 公司法定 代表 人。 公司 全部 资产 分为 等额 股份 ， 股 东以 其认 购的股 份为 限对 公司承 担责 任， 公司 以其 全部 资产 对公 司的 债务 承担 责任 。第十条 本公 司章 程自 生效 之日 起， 即成 为规 范公 司的 组织 与行 为、公 司与股 东、股 东与 股东之 间权利 义务 关系的 具有法 律约 束力的 文件， 对公 司、股 东、董 事、 监事、 高级管 理人 员具有 法律约 束力 的文件 。依据 本 章 程，股 东可以 起诉 股东， 股东可 以起 诉公司 董事、 监事 、经理 和其他 高 级 管理人 员，股 东可 以起诉 公 司， 公司 可以起 诉股东 、董 事、监 事、经 理和其 他高 级管 理人 员。第十 一条 本章程 所称 其他 高级 管理 人员 是指 公司 的董 事会 秘书、 财务负 责人 、副 总经 理。0第二章 经 营 宗旨和范围第十二条 公司的 经营 宗旨 ： 以 “宏远” 人的 创 业精 神， 开 拓、 进取 、创 新，增 强企业 生命 力，促 进企业 发展 ，为社 会和企 业创 造更多 的财富 ，为全 体股 东谋 求最 大的 利益 。第十三条 经依法 登记 ， 公 司 经 营范 围是 ： 开 发 经 营工 业区 ， 房 地 产开发 （ 凭有 效资 质 证经 营） ， 开 办外 引 内联 企业 及其 咨询 、 洽谈 业务 ； 生 产经 营高科 技产品 、五 金、交 电、建 筑装 饰材料 、技术 咨询 ；原煤 开采（ 另 设分 支机 构经 营） 。第三章 股 份第一 节 股份发 行第十四条第十 五条公司的 股份 采取 股票 的 形 式。公司股 份的 发行 ， 实 行公 开、 公平、 公 正的 原则 ， 同 种类的每 一 股 份 应 当具 有同 等权 利。同 次发行 的 同种类股 票，每股 的发行条 件和价格 应当相同 ；任何单 位 或者 个人 所认 购的 股份 ，每 股应 当支 付相 同价 额。第十六条第十七条公司 集中 托管 。第十八条公司发 行的 股票 ，以 人民 币标 明面 值。公司的 内资 股， 在中 国 证券 登记 结算 有限 责任 公司 深圳 分公司经 批准 首次 发行 的普 通股 总数 为 54000000 股，向 发起人 发行 3080 万股 ，其 中东 莞篁 村区 经济 联合 总社 于 1992 年以资 产认 缴2610 万股， 占公 司 可发 行普 通股 总数 的 48.33， 东莞 市 城宝 综合 贸易 公司于 1992 年以 资产 认缴 450 万 股， 占 公司 可发 行普 通股 总 数 的 8.33 ， 东莞 市 振 兴 工 贸 发 展 公 司 于 1992 年以现 金 认缴 20 万 股 ， 占 公 司 可 发 行 普 通 股 总 数 的 0.37 。第十九条 公司股 份总 数为 622755604 股， 公 司的 股 本结 构为： 普通 股 622755604 股 ，其 中 发 起 人持 有 108058720 股 ， 其 他内 资 股 股 东持 有514696884 股。第二十条 公司或 公司 的子 公司 （包 括公 司的 附属 企业 ）不 以赠 与、垫 资、担 保、补 偿或 货款等 形式， 对购 买或者 拟购买 公司 股份的 人提供 任何资 助。1第二 节 股份增 减 和回 购第二十 一条 公司根 据经 营和 发展 的需 要， 依 照法 律、 法规 的规 定，经股 东大 会分 别作 出决 议， 可以 采用 下列 方式 增加 资本 ：（一 ）公 开 发 行股 份；（二 ）非 公 开 发行 股份 ；（三 ）向 现 有 股东 派送 红股 ；（四 ）以 公 积 金转 增股 本；（五 ）法 律 、 行政 法规 规定 以及 中国 证监 会批 准的 其他 方 式 。第二十二 条 根据 公司 章程 的规 定， 公 司可 以减 少 注册 资本。 公司 减少 注册资 本，按 照 公司法 以及 其他 有关规 定和公 司章 程规定 的程序 办理。第 二十 三条 公 司 在下 列情况 下，可 以依 照法律 、行政 法规 、部门规章 和本 章程 的规 定， 收购 本公 司的 股份 ：（一 ）减 少 公 司注 册资 本 ；（二 ）与 持 有 本公 司股 票的 其他 公司 合并 ；（三 ）将 股 份 奖励 给本 公司 职工 ；（ 四） 股东 因 对股东 大 会 作出的 公司合 并、 分立决 议持异 议， 要求 公 司收 购其 股份 的。除上 述情 形 外 ，公 司不 进行 买卖 本公 司股 份的 活动 。第二十 四条 公司收 购本 公司 股份 ，可 以选 择下 列方 式之 一进 行：（一 ）证 券交 易所 集中 竞价 交易 方式 ；（二 ）要 约方 式；（三 ）中 国证 监会 认可 的其 他方 式。第 二十 五条 公 司 因本 章程第 二十三 条第 （一） 项至第 （三 ）项的原 因收购 本公司 股份 的，应 当经股 东大 会决议 。公司 依照 第二十 三条规 定收购 本公 司股 份后 ， 属于 第 （ 一） 项 情形 的， 应 当自 收 购之 日起 10 日内 注销； 属 于第 （ 二） 项、 第 （四 ） 项情 形的 ， 应当在 6 个 月内 转让 或者 注销 。 公 司依 照第 二 十三条 第 （ 三）项 规定收 购的 本公司 股份， 将不 超过 本公 司 已 发 行 股 份 总 额 的 5%； 用 于 收 购 的 资 金 应 当 从 公 司 的 税 后 利 润 中 支 出； 所收 购的 股份 应当 1 年 内转 让给 职工 。2第三 节 股份转 让第二十六 条第二十七 条 第二 十 八 条公司 的股 份可 以依 法转 让。公司 不接 受本 公司 的股 票作 为质 押权 的标 的。 发起 人持 有的 本公 司股 份， 自公 司成 立之 日 起一 年内 不得 转让。 公司公 开发 行股份 前已发 行的 股份， 自公司 股票 在证券 交易所 上市交 易 之 日 起 一年 内不 得转 让。 公 司 董事 、监 事、高 级 管理 人员 应当向公 司申 报所 持有的 本 公司 的股份 及其变 动情况 ，在 任职期 间每年 转让 的股份 不得超 过其 所持有 本公司 股份总 数的 25%；所 持本 公司 股份 自公 司股 票上 市交 易之 日起 一 年 内不 得转 让。 上述 人员 离职 后半 年内 ，不 得转 让其 所持 有的 本公 司股 份。第二 十九 条 公司 董事 、监 事、 高级 管理 人员 、持 有本 公司 股份 5%以上 的股 东， 将其 持有 的本 公司 股票 在买 入后 6 个月 内 卖出 ，或 者在 卖出后 6 个 月内 又买 入 ，由 此所 得收 益归 本公 司所 有， 本公 司董 事会 将收 回其 所得 收益 。 但是 ， 证 券公 司因 包销 购入 售后 剩余 股票 而持 有 5%以上 股份 的， 卖出 该股 票不 受 6 个月 时间 限制 。公司 董事 会不 按照 前款 规定 执行 的， 股东 有权 要求 董事 会在 30 日内 执 行 。公司 董事会 未在 上述期 限内执 行的 ，股东 有权为 了公 司的利 益以自 己 的名 义直 接向 人民 法院 提起 诉 讼 。公 司董事 会 不按照第 一款的规 定执行的 ，负有责 任的董事 依法承担 连带责 任。第四章 股 东 和 股东大会第一 节 股 东第三 十条 公司依 据证 券登 记机 构提 供的 凭证 建立 股东 名册 ， 股 东名册 是证明 股东持 有公 司股份 的充分 证据 。股东 按其所 持有 股份的 种类享 有权 利，承 担义务 ；持 有同一 种类股 份的 股东， 享有同 等权 利，承 担同种 义 务。第三十一 条 公司 召开 股东 大会 、 分配 股利、 清算 及 从事 其他 需要 确认 股东身 份的行 为时 ，由董 事会或 股东 大会召 集人确 定股 权登记 日，股 权登记 日收 市后 登记 在册 的股 东为 享有 相关 权益 的股 东。3第三 十二 条 公司 股东 享有 下列 权利 ：（一 ） 依 照其 所持 有的 股份 份额 获得 股利 和其 他形 式的 利益 分配 ；（二） 依法 请求、 召 集、 主 持、 参 加或 者 委派 股东 代理 人参 加股 东大 会， 并行 使相 应的 表决 权；（三 ） 对 公司 的经 营进 行监 督， 提出 建议 或者 质询 ；（四） 依照 法律、 行 政法 规及 本章 程的 规定 转让、 赠与 或 质押 其所 持有 的股 份；（五） 查阅 本章 程 、 股东 名册 、 公 司 债券 存根、 股东 大 会会 议记 录、 董 事会 会议 决议 、监 事会 会议 决议 、财 务会 计报 告；（六） 公 司 终 止或 者清 算时 ， 按 其所 持有 的股 份份 额参 加公 司剩 余财 产 的分 配；（七） 对股 东大 会 作出 的公 司合 并、 分立 决议 持异 议的 股东， 要求 公司 收购 其股 份；（八 ） 法 律、 行政 法规 、部 门规 章或 本章 程规 定的 其他 权利 。第三十三 条 股东 提出 查阅 前条 所述 有关 信息 或者 索取 资料 的， 应当向 公司提 供证明 其持 有公司 股份的 种类 以及持 股数量 的书 面文件 ，公司 经核实 股东 身份 后按 照股 东的 要求 予以 提供 。第三 十四 条 公司 股东 大会、 董事 会决 议内 容违 反法 律、 行 政法 规的 ，股东 有 权 请 求 人民 法院 认定 无效 。股 东大会 、 董事会的 会议召集 程序、表 决方式违 反法律、 行政法规 或 者本 章程， 或者 决 议内 容违 反本 章程 的， 股 东有 权自 决 议作 出之 日起 60 日 内， 请求 人民 法院 撤销 。第三 十五 条 董事 、 高级 管理 人员 执 行公 司职 务时 违反 法律、 行政 法规或 者本 章程 的规 定， 给公 司造 成损 失的 ，连 续 180 日 以上 单独 或合 并持有公司 1%以上 股份 的股 东有 权书 面请 求监 事会 向人 民法 院提 起诉 讼； 监 事 会 执行公 司职务 时违 反法律 、行政 法规 或者本 章程的 规定 ，给公 司造成 损 失的 ，股 东可 以书 面请 求董 事会 向人 民法 院提 起诉 讼。监 事会 、董 事 会收到 前 款 规定的 股东书 面请 求后拒 绝提起 诉讼 ，或 者 自收 到请 求之 日起 30 日内未 提起 诉讼， 或者 情况 紧急、 不 立即 提起 诉讼 将 会 使公司 利益受 到难 以弥补 的损害 的， 前款规 定的股 东有 权为了 公司的 利 益以 自己 的名 义直 接向 人民 法院 提起 诉讼 。他 人侵犯 公 司合法权 益，给公 司造成损 失的，本 条第一款 规定的股 东4可以 依照 前两 款的 规定 向人 民法 院提 起诉 讼。第三 十六 条 董事 、 高级 管理 人员 违 反法 律、 行 政法 规 或者 本章 程的规定 ，损 害股 东利 益的 ，股 东可 以向 人民 法院 提起 诉讼 。第三十 七条 公司股 东承 担下 列义 务：（一 ）遵 守 法 律、 行政 法规 和本 章程 ；（二 ）依 其 所 认购 的股 份和 入股 方式 缴纳 股金 ；（三 ）除 法 律 、法 规规 定的 情形 外， 不得 退股 ；（ 四） 不得 滥 用股东 权 利 损害公 司或者 其他 股东的 利益； 不得 滥用 公 司法 人独 立地 位和 股东 有限 责任 损害 公司 债权 人的 利益 ；公 司股东 滥 用股东权 利给公司 或者其他 股东造成 损失的， 应当依法 承 担赔 偿责 任。公 司股 东滥 用 公司法 人 独 立地位 和股东 有限 责任， 逃避债 务， 严重 损 害公 司债 权人 利益 的， 应当 对公 司债 务承 担连 带责 任。（五 ） 法 律、 行政 法规 及本 章程 规定 应当 承担 的其 他义 务。第三十八 条 持有 公司 5%以上 有 表决 权股 份的 股东 ，将 其持 有的 股份进 行质 押的 ，应 当自 该事 实发 生当 日， 向公 司作 出书 面报 告。第三 十九 条 公司 的控 股股 东、 实际 控 制人 员不 得利 用其 关联 关系 损害公 司 利 益 。 违反 规定 的， 给公 司造 成损 失 的 ，应 当 承 担赔 偿责 任。公 司控 股 东及 实际 控制 人对 公司 和公 司社 会公 众股 股东 负有 诚信 义 务。 控 股股 东应 严 格依 法行 使出 资人 的权 利， 控 股股 东 不得 利用 利润 分配 、 资 产重组 、对外 投资 、资金 占用、 借款 担保等 方式损 害公 司和社 会公众 股股东 的合 法权 益， 不 得利 用其 控制 地位 损害 公司 和社 会公 众股 股东 的利 益。第二 节 股东大 会 的一 般规 定第四 十条 股东大 会是 公司 的权 力机 构， 依法 行使 下列 职权 ：（一 ）决 定 公 司的 经营 方针 和投 资计 划；（ 二） 选举 和 更换非 由 职 工代表 担任的 董事 、监事 ，决定 有关 董事 、 监事 的报 酬事 项；（三 ）审 议 批 准董 事 会 的报 告；（四 ）审 议 批 准监 事会 报告 ；（五 ）审 议 批 准公 司的 年度 财务 预算 方案 、决 算方 案；（六 ）审 议 批 准公 司的 利润 分配 方案 和弥 补亏 损方 案；5（七 ）对 公 司 增加 或者 减少 注册 资本 作出 决议 ；（八 ）对 发 行 公司 债券 作出 决议 ；（九 ）对 公 司 合并 、分 立、 解散 、清 算或 者变 更公 司形 式作 出决 议；（十 ）修 改 本 章程 ；（十 一） 对 公 司聘 用、 解聘 会计 师事 务所 作出 决议 ；（十 二） 审 议 批准 第四 十一 条规 定的 担保 事项 ；（ 十三 ）审 议 公司在 一 年 内购买 、出售 重大 资产超 过公司 最近 一期 经 审计 总资 产 30%的事项 ；（十 四） 审 议 批准 变更 募集 资金 用途 事项 ；（十 五） 审 议 股权 激励 计划 ；（ 十六） 审 议法律、 行政法规 、部门规 章或本章 程规定应 当由股东 大 会决 定的 其他 事项 。第四 十一 条 公司 下列 对外 担保 行为 ，须 经股 东大 会审 议通 过。（ 一） 本公 司 及本公 司 控 股子公 司的对 外担 保总额 ，达到 或超 过最 近一期 经审 计净 资产 的 50%以后提 供的 任何 担保 ；（ 二） 公司 除 对下属 控 股 子公司 以外的 对外 担保总 额，达 到或 超过最 近一 期经 审计 总资 产的 30%以后 提供 的任 何担 保；（三 ）除 为 下 属控 股子 公司 以外 的资 产负 债率 超过 70%的担 保对 象提 供的 担保 ；（ 四） 公司 除 对下属 控 股 子公司 以外的 单笔 担保额 超过最 近一 期经 审 计净 资产 10%的担 保；（ 五） 对股 东、 实际 控制 人及 其关 联方 （不 含对 本公 司下 属控 股子 公司） 提供 的担 保。第四 十二 条 股东 大会 分为 年度 股东 大会 和临 时股 东大 会。 年度 股东大会 每年 召开 1 次 ，应 当于 上一 会计 年度 结束 后的 6 个 月内 举行 。第四十 三条 有下列 情形 之一 的 ， 公 司在 实际 发生 之日 起 2 个月 以内召开 临时 股东 大会 ：（一） 董事 人数 不 足 公 司法 规 定的 人数 或者 本章 程所 定人 数的 三分 之二 时；（二 ）公 司 未 弥补 的亏 损达 实收 股本 总额 的三 分之 一时 ；（三 ）单 独 或 者合 计持 有公 司百 分之 十以 上股 份的 股东 请求 时；（四 ）董 事 会 认为 必要 时；6（五 ）监 事会 提议 召开 时；（六 ）公 司章 程规 定的 其他 情形 。第四 十四 条 本公 司召 开股 东大 会的 地点 为： 公司 住所 地。股 东大 会将 设 臵会场 ， 以 现场会 议形式 召开 。公司 还将提 供网 络或 其他方 式为 股东 参加 股东 大会 提供 便利 。 股东 通过 上述 方式 参加 股东 大会 的， 视为 出席 。股 东大 会股 权 登记日 登 记 在册的 所有股 东， 均有权 通过网 络投 票系 统行使 表决 权。第 四 十 五 条律意 见并 公告 ：本 公 司 召 开 股 东 大 会 时 将 聘 请 律 师 对 以 下 问 题 出 具 法（一 ）会 议的 召集 、召 开程 序是 否符 合法 律、 行政 法规 、本 章程 ；（二 ）出 席会 议人 员的 资格 、召 集人 资格 是否 合法 有效 ；（三 ）会 议的 表决 程序 、表 决结 果是 否合 法有 效；（四 ）应 本公 司要 求对 其他 有关 问题 出具 的法 律意 见。第三 节 股东 大会 的召 集第四 十六 条 独立 董事 有权 向董 事会 提议 召开 临时 股东 大会 。 对 独立董 事要求 召开临 时股 东大会 的提议 ，董 事会应 当根据 法律 、行政 法规和 本章程 的规 定， 在收 到 提议后 10 日 内提 出 同意 或不 同意 召开 临时 股东 大会 的 书面 反馈 意见 。董事 会同 意召 开临 时股 东大 会的 ， 将在 作出 董事 会决 议后 的 5 日内 发出召 开股东 大会的 通知 ；董事 会不同 意召 开临时 股东大 会的 ，将说 明理由 并 公告 。第 四十 七条 监 事会 有权 向董事 会提议 召开 临时股 东大会 ，并 应当以书面 形式 向董 事会 提出。 董事 会应 当 根据 法律、 行政 法 规和 本章 程的 规定 ，在 收到 提案 后 10 日 内提 出同意 或不同 意召 开临时 股东大 会的 书面反 馈意 见。董事 会同 意召 开临 时股 东大 会的 ， 将在 作出 董事 会决 议后 的 5 日内 发出 召开 股东 大会 的通 知， 通知 中对 原提 议的 变更 ，应 征得 监事 会的 同意 。董事 会不 同意 召开 临时 股东 大会 ，或 者在 收到 提案 后 10 日内 未作 出反 馈 的，视 为董事 会不 能履行 或者不 履行 召集股 东大会 会议 职责， 监事会 可 以自 行召 集和 主持 。72 日 内 发第 四 十 八 条 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东 有 权 向 董事 会请求 召开临 时股 东大会 ，并应 当以 书面形 式向董 事会 提出。 董事会 应当根 据法 律、 行 政 法规 和本 章程 的规 定， 在 收到 请求 后 10 日内提 出同 意或 不同 意召 开临 时股 东大 会的 书面 反馈 意见 。董事 会同 意召 开临 时股 东大 会的 ， 应当 在作 出董 事会 决议 后的 5 日 内发 出 召开股 东大会 的通 知，通 知中对 原请 求的变 更，应 当征 得相关 股东的 同 意。董事 会不 同意 召开 临时 股东 大会 ，或 者在 收到 请求 后 10 日内 未作 出反 馈的 ，单 独或 者合 计持 有公 司 10%以 上股 份的 股东 有权 向监 事会 提议 召开 临时 股东 大会 ，并 应当 以书 面形 式向 监事 会提 出请 求。监事 会同 意召 开临 时股 东大 会的 ， 应在 收到 请求 5 日 内发 出召 开股 东大 会的 通知 ，通 知中 对原 提案 的变 更， 应当 征得 相关 股东 的同 意。监事 会未 在规 定期 限内 发出 股东 大会 通知 的， 视 为监 事会 不召 集和 主持股东 大会， 连续 90 日以 上单 独或 者合 计持 有公 司 10%以上股 份的 股东 可以 自行 召集 和主 持。第四 十九 条 监事 会或 股东 决定 自行 召集 股东 大会 的， 须 书面 通知 董事会 ， 同 时 向 中国 证监 会广 东监 管局 和深 圳 证 券交 易所 备案 。在股 东大 会决 议公 告前 ，召 集股 东持 股比 例不 得低 于 10%。 召集 股东应在 发出 股东 大会 通知 及股 东大 会决 议公 告时 ， 向中 国证 监会广东 监管 局和 深圳 证券 交易 所 提 交有 关证 明材 料。第五 十条 对于监 事会 或股 东自 行召 集的 股东 大会 ， 董 事 会和 董事 会秘书 将予 配合 。董 事会 应当 提供 股权 登记 日的 股东 名册 。第五 十一 条由本 公司 承担 。监事 会或 股东 自行 召集 的股 东大 会， 会议 所 必需 的费 用第四 节 股东大 会 的提 案与 通知第五 十二 条 提案 的内 容应 当属 于股 东大 会职 权范 围， 有 明确 议题 和具体 决议 事项 ，并 且符 合法 律、 行政 法规 和本 章程 的有 关规 定。第五 十三 条 公司 召开 股东 大会， 董 事会、 监事 会以 及 单独 或者 合并持有 公司 3%以上股 份 的 股东 ，有 权向 公司 提出 提案 。单独 或者 合 计 持有 公司 3%以上 股份 的 股东 ，可 以在 股东 大会 召开 10日前 提出 临时 提案 并书 面提 交召 集人 。召 集人 应当 在收 到提 案后8出股 东 大 会 补 充通 知， 公告 临时 提案 的内 容。除 前款 规定 的 情形外 ， 召 集人在 发出股 东大 会通知 公告后 ，不 得修 改 股东 大会 通知 中已 列明 的提 案或 增加 新的 提案 。股 东大 会通 知 中未列 明 或 不符合 本章程 第五 十二条 规定的 提案 ，股 东大会 不得 进行 表决 并作 出决 议。第五 十四 条 召集 人将 在年 度股 东大 会召 开 20 日 前以 公 告方 式通 知各股 东， 临时 股东 大会 将于 会议 召开 15 日前以 公告 方式 通 知各 股东 。第五 十五 条 股东 大会 的通 知包 括以 下内 容：（一 ）会 议的 时间 、地 点和 会议 期限 ；（二 ）提 交会 议审 议的 事项 和提 案；（三 ） 以明 显的 文 字说 明 ： 全 体股 东 均有 权出 席股 东大 会 ， 并 可以 书面 委托 代理 人出 席会 议和 参加 表决 ，该 股东 代理 人不 必是 公司 的股 东；（四 ）有 权出 席股 东大 会股 东的 股权 登记 日；（五 ）会 务常 设联 系人 姓名 ，电 话号 码。第五 十六 条 股东 大会 通知 和补 充通 知中 应当 充分 、 完 整 披露 所有 提案 的全部 具体内 容。 拟讨论 的事项 需要 独立董 事发表 意见 的，发 布股东 大会通 知或 补充 通知 时将 同时 披露 独立 董事 的意 见及 理由 。第五 十七 条 股东 大会 采用 网络 或其 他方 式的 ， 应 当在 股 东 大 会通 知中 明确载 明网络 或其 他方式 的表决 时间 及表决 程序。 股东 大会网 络或其 他方式 投票 的开 始时 间， 不得 早于 现场 股东 大会 召开 前一 日下午 3:00，并 不 得迟 于现 场股 东大 会召 开当 日上 午 9:30，其结 束时 间不 得 早于 现场 股东 大 会结 束当 日下 午 3:00。第 五十 八条 股 权登 记日 与会议 日期之 间的 间隔应 当不多 于 7 个工作日 。股 权登 记日 一旦 确认 ，不 得变 更。第五 十九 条 股东 大会 拟讨 论董 事、 监事 选举 事项 的， 股东 大会 通知中将 充分 披露 董事 、监 事候 选人 的详 细资 料， 至少 包括 以下 内容 ：（一 ）教 育背 景、 工作 经历 、兼 职等 个人 情况 ；（二 ）与 本公 司或 本公 司的 控股 股东 及实 际控 制人 是否 存在 关联 关系 ；（三 ）披 露持 有本 公司 股份 数量 ；（四 ）是 否受 过中 国证 监会 及其 他有 关部 门的 处罚 和证 券交 易所 惩戒 。 除 采取 累积 投 票制选 举 董 事、监 事外， 每位 董事、 监事候 选人 应当 以单项 提案 提出 。9第六 十条 发出股 东大 会通 知后， 无 正当 理由， 股东 大 会不 应延 期或取消， 股东 大会 通 知中 列明 的提 案不 应取 消。 一 旦出 现 延期 或取 消的 情形 ，召集 人应 当在 原定 召开 日前 至少 2 个 工作 日公 告并 说明 原因 。第五 节 股东大 会 召开第六 十一 条 公司 董事 会和 其他 召集 人将 采取 必要 措施 ， 保证 股东 大会的 正常 秩序。 对 于干 扰股 东大 会、 寻衅 滋事 和侵 犯股 东合 法权 益的 行为 ，将采 取措 施加 以制 止并 及时 报告 有关 部门 查处 。第六 十二 条 股权 登记 日登 记在 册的 所有 股东 或其 代理 人， 均有 权出席股 东 大 会 。 并依 照有 关法 律、 法规 及本 章 程 行使 表决 权。股东 可以 亲 自 出席 股东 大会 ，也 可以 委托 代理 人代 为出 席和 表决 。第六 十三 条 个人 股东 亲自 出席 会议 的， 应出 示本 人身 份 证或 其他 能够表 明其 身份 的有 效证 件或 证明、 股 票账 户卡； 委托 代 理他 人出 席会 议的 ，应出 示 本 人 有 效身 份证 件、 股东 授权 委托 书。 法 人股 东应由 法定代 表人或者法 定代表 人委 托的代 理人出 席会 议 。 法定 代表人 出席会 议的 ，应出 示本人 身份 证、能 证明其 具有 法定代 表人资 格 的 有效证 明；委 托代 理人出 席会议 的， 代理人 应出示 本人 身份证 、法人 股东单 位的 法定 代表 人依 法出 具的 书面 授权 委托 书。第 六 十 四 条载明 下列 内容 ：股 东 出 具 的 委 托 他 人 出 席 股 东 大 会 的 授 权 委 托 书 应 当（一 ）代 理人 的姓 名；（二 ）是 否具 有表 决权 ；（三） 分别 对列 入 股东 大会 议程 的每 一审 议事 项投 赞成 、 反对 或弃 权票 的指 示；（四 ）委 托书 签发 日期 和有 效期 限；（五）委托人签名（或盖章） 。委托人 为法人股东的，应加盖法人单位 印章 。第六 十五 条 委托 书应 当注 明如 果股 东不 作具 体指 示， 股 东代 理人 是否可 以按 自己 的意 思表 决。第六 十六 条 代理 投票 授权 委托 书由 委托 人授 权他 人签 署的 ， 授 权签署 的授权 书或者 其他 授权文 件应当 经过 公证。 经公证 的授 权书或 者其他 授权 文件， 和投票 代理 委托书 均需备 臵于 公司住 所或者 召集 会议的 通知中 指10定的 其 他 地 方 。委 托人 为法 人 的，由 其 法 定代表 人或者 董事 会、其 他决策 机构 决议 授 权的 人作 为代 表出 席公 司的 股东 大会 。第六 十七 条 出席 会议 人员 的会 议登 记册 由公 司负 责制 作。 会议 登记册载 明参 加会 议人 员姓 名 （或 单位 名 称） 、 身 份证 号码、 住所 地址、 持有 或者代 表有 表决 权的 股份 数额 、被 代理 人姓 名（ 或单 位名 称） 等事 项。第 六 十 八 条 召 集 人 和 公 司 聘 请 的 律 师 将 依 据 证 券 登 记 结 算 机 构 提供 的股东 名册共 同对 股东资 格的合 法性 进行验 证，并 登记 股东姓 名（或 名称 ）及其 所持有 表决 权的股 份数。 在会 议主持 人宣布 现场 出席会 议的股 东 和代 理人 人数 及所 持有 表决 权的 股份 总数 之前 ，会 议登 记应 当终 止。第六 十九 条 股东 大会 召开 时， 公 司 全体 董事、 监事 和 董事 会秘 书应当出 席会 议， 经理 和其 他高 级管 理人 员应 当列 席会 议。第七 十条 股东大 会由 董事 长主 持。 董 事长 不能 履行 职务 或不 履行 职务 时，由 副董事 长主 持，副 董事长 不能 履行职 务或 者 不履 行职务 时，由 半数以 上 董 事 共 同推 举的 一名 董事 主持 。 监 事会 自行召 集的股 东大 会，由监事会 主席 主持。 监事会 主席 不能 履行职 务 或 不 履 行职 务时 ，由 半数 以上 监事 共 同 推举 的一 名监 事主 持。 股东 自行 召集 的股 东大 会， 由召 集人 推举 代表 主持 。 召 开股 东大会 时，会 议主 持人 违 反议事 规 则 使股东 大会无 法继 续进 行的 ，经现 场出席 股东 大会有 表决权 过半 数的股 东同意 ，股 东大会 可推举 一人担 任会 议主 持人 ，继 续开 会。第七 十一 条 公司 制定 股东 大会 议事 规则 ， 详 细规 定股 东 大会 的召 开和 表决程 序，包 括通 知、登 记、提 案的 审议、 投票、 计票 、表决 结果的 宣布 、会议 决议的 形成 、会议 记录及 其签 署、公 告等内 容， 以及股 东大会 对 董 事会的 授权原 则， 授权内 容应明 确具 体。股 东大会 议事 规则应 作为章 程的附 件， 由董 事会 拟定 ，股 东大 会批 准。第七 十二 条 在年 度股 东大 会上， 董 事会、 监事 会应 当 就其 过去 一年的工 作向 股东 大会 作出 报告 。每 名独 立董 事也 应作 出述 职报 告。第七 十三 条 董事 、 监事、 高级 管 理人 员在 股东 大会 上就 股东 的质 询和建 议作 出解 释和 说明 。第 七 十 四 条 会 议 主 持 人 应 当 在 表 决 前 宣 布 现 场 出 席 会 议 的 股 东 和代 理人人 数及所 持有 表决权 的股份 总数 ，现场 出席会 议的 股东和 代理人 人11数及 所持 有表 决权 的股 份总 数以 会议 登记 为准 。第七 十 五 条记载 以下 内容 ：股东 大会 应有 会议 记录 ， 由董 事会 秘 书负 责。 会 议记 录（一 ） 会 议时 间、 地点 、议 程和 召集 人姓 名或 名称 ；（ 二） 会议 主持 人以 及出 席或 列席 会议 的董 事、 监事 、经 理和 其他 高 级管 理人 员姓 名；（ 三） 出席 会议 的股 东和 代理 人 数、 所持 有表 决权 的股 份总 数及 占 公司 股份 总数 的比 例；（四 ） 对 每一 提案 的审 议经 过、 发言 要点 和表 决结 果；（五 ） 股 东的 质询 意见 或建 议以 及相 应的 答复 或说 明；（六 ） 律 师及 计票 人、 监票 人姓 名；（七 ）本 章 程 规定 应当 载入 会议 记录 的其 他内 容。第七 十六 条 召集 人应 当保 证会 议记 录内 容真 实、 准 确 和完 整。 出 席会 议的董