东 莞 宏 远 工 业 区 股 份 有 限 公 司子 公 司 管 理 制 度编号： IE-27-2013-01审批通过 日期： 2013 年 12 月 26 日（经公司 第七届 董 事会第二 十八次 会 议审议通 过）1东莞宏远工业区股份有限公司子公司管理制度第一章 概述第 一条 目的为加强东莞宏远工业区股份有限公司（下简称“总公司” ）对其全资或控股子公司（下简称“下属企业” ）的管理，保证本公司投资项目运作的安全性与完整性，确保下 属企业业务发展符合本公司的整体战略发展方向， 有效促进下属企业的规范运作， 控制 企业经营风险，现根据国家有关法律法规以及企业内部控制基本规范 、本公司章程 的有关规定，制定本制度。第 二条 适用 范 围本制度适用于总公司对下属企业的日常经营管理与风险控制。第 三条 下属 企 业 管 理类 别 的 划 分总公司根据不同的企业管理成熟度将下属企业划分为两类： 管理成熟期企业和管理辅导期企业。管理成熟期企业， 是指成立时间至少 6 年以上， 且在公司治理结构、 业务运作、 权 责分配、制度建设方面达到一定的稳定性和规范性的下属企业。管理辅导期企业是指成立时间不满 6 年， 或在公司治理结构、 业务运作、 权责分配、 制度建设方面尚不稳定或规范化程度有待提高的下属企业。下属企业管理成熟度及其管理类别的划分由总公司总经理办公会决定。第二章 下属 企 业管理的保障组织第 四条 总公司实现下属企业管控的组织保障包括： 一、 总公司董事会及相关职能机构；二、总公司向下属企业委派的人员。2第 五条 总公司参与下属企业管控的主要职能机构有董事会、总经理办公会、总经办、财务部、内审部、人力资源管理小组。各职能机构所承担的职责如下：一、董事会： 1、制定总公司及下属企业的战略发展方向；2、批准总公司对下属企业实施的控制政策和管理程序；3、审批下属企业重大事项、重大项目、重要人事任免、大额资金使用（以下简称 “三重一大事项” ）以及其他在股东大会授权范围内对下属企业实施控制的事项；二、总经理办公会： 1、根据总公司的发展战略制定年度经营目标，批准下属企业的年度经营计划并考核其执行情况。 2、制定下属企业的控制政策和管理程序；3、审核或审批下属企业三重一大事项决策； 三、总经办是总公司对下属企业管控的归口管理部门，其主要职责为： 1、传达总公司董事会及总经理办公会关于下属企业战略发展及日常经营管理的决议、指示和工作要求； 2、定期或不定期收集下属企业经营管理和财务资料、外派人员的述职报告，并根据董事会、总经理办公会的要求进行汇总、分析； 3、按董事会或总经理办公会的指令，针对辅导期企业存在的阶段性管理重点、难点，组织总公司资源为其提供解决方案或提出指导性意见。 4、参与审核下属企业三重一大事项（根据具体事项的权限划分而定） ，有必要时，牵头或协助制定相关方案； 5、对下属企业在内部控制制度建设方面进行指导及监管，协助内审部定期对下属企业的内控制度执行情况进行评价和检查； 6、根据总经理办公会下达的年度经营计划，协助财务部对下属企业的经营计划完成及预算执行情况进行考核； 7、参与总公司对下属企业外派人员的考核管理工作。（四） 、财务部是总公司对下属企业行使财务管控的归口管理部门，其主要职责为： 1、负责统一制定总公司及下属企业会计政策；2、负责编制合并财务报表；3、审核下属企业经营计划的制定与达成情况，以及年度财务预算执行情况；34、参与审核下属企业三重一大事项，尤其是涉及资金、资产的部分。5、负责对下属企业的资金控制和资产管理；6、建议下属企业财务负责人或其他财务人员的委派，对其进行归口管理，并参与 对下属企业财务负责人的考核管理工作。（五）、内审部 是总部对下属企业检查监督的归口部门，其主要职责为： 1、审查下属企业年度经营计划及预算执行情况，对其财务及经营数据的合规性与准确性作出评价；2、 负责审查下属企业制度建设的合规性和完备性；3、审查下属企业财务政策与内部控制政策的执行情况、日常业务及表单记录的完 善性与规范性，并以其审计结果作为对下属企业考核与评价的主要依据；4、对下属企业三重一大事项决策的合规性进行审计监督。（六）、人力资源管理小组： 1、 负责下属企业外派人员的招聘、录用、外派、轮岗等手续的办理；2、负责组织总公司对外派董监高人员的绩效考核工作。第 六条 为了对下属企业实施有效管控， 总公司采取 “下属企业董监高人员委派” 制度，对下属企业的董事、 监事、 总经理、 副总经理、 财务负责人实行外派及任免 （同等级别的非管理职务人员及合作企业的派出人员不在此列） 。外派董事、监事、总经理、副总 经理、 财务负责人代表总公司保障出资方权益， 履行出资方义务， 对 下属企业实施管理； 向总公司及时汇报企业的经营管理状况， 对其存在的问题提出改善建议， 完成总公司下 达的预算目标。第 七条 总公司在以下三个层面对下属企业实施管控： 组织层面的控制、 重 要干部委派及任免的控制和业务层面的控制。第三章 对下 属 企业组织层面的 控 制第 八条 总公司从以下 三个方面实施对下属企业的组织控制：一、 总公司主导或参与建立下属企业的法人治理结构， 下属企业 公司章程 内容条款的制定与修订应经过总公司总经理办公会的审批。 二、总公司总经办应根据对下属企业管控的需要，定期或不定期向下属企业董事、4监事、 高级管理人员及有关职能部门索取企业经营活动资料， 资料包括但不限于企业综合 类 文 件 （ 年 度 、半 年度 工 作 总 结 计 划 、重 要工 作 会 议 纪 要 等 ） ， 财务 类 文 件 （ 财 务 预 算 、 决 算 报 告 、 每月 财务 报 表 等 ） 、 重 大决 策决 议 文 件 （ 三 重 一大 事项 的 分 析 报 告 、 可 行 性 调 研 报 告 、 决策 文件 等 ） 及 其 他 重 要报 告和 文 件 。 详 见 后 附 下属 企 业 定 期 /不 定 期报送的财务及运营资料列表 。总公司总经办负责为下属企业建立投资管理档案。 下属企业重要文件均以及复印件 形式留存在企业投资管理档案中， 相关原件交总公司档案室建档保管。 下属企业应当向 总经办及时报送或更新：1、 企 业 营 业 执 照 、 出 资 协议 书 、 会 计 师 事 务 所 验资 报 告 和 公 司 章 程 （ 复印 件 ） 等 组织文件；2、 本制度第十四条第一款中所提到的内控制度文件；3、 下 属 企 业 （ 执 行 ） 董 、监 事 （ 会 ） 和 股 东 （ 会） 会 议 形 成 的 决 议 （ 应同 时 向 总 公司总经办和董事会秘书报送） ；4、 对外投资或筹资、 对外担保、 重大工程投资、 重大购销合同、 重要人事任免等重 大经营事项所签署的相关协议和文件。三、 总公司外派的下属企业董事、 监事、 高级管理人员， 通过下属企业的治理结构 代表总公司行使出资者权利。 凡下属企业董事会、 股东会议案在会议形成决议之前应先 提交总公司总经理办公会审核， 外派董事应根据总公司审批意见在会议上按权限进行表 决。下属企业董事会还应当形成决议， 授予外派财务负责人对下属企业经营负责人的财务监督权，对下属企业超预算、超权限的财务事项和财务支出事项具有否决权。第四章 对下 属 企业人员层面的 控 制第 九条 总公司对下属 企业重要管理干部岗位的人员任免进行管控， 根据管理级别的不同，分别进行委派、任免、任免备案：一 、 下 属 企 业 董 事 、 监事 、 总 经 理 、 副 总 经 理（ 管 理 序 列 职 位 ） 、 财务 负 责 人 由 总 公司统一聘用、外派及颁布任免通知。1、 下属企业外派董事、 监事、 总经理、 副总 经理 （管理序列职务） 、 财务负责人的5任职资格要求是：（ 1） 不 具 备 公 司法 和 国 家 相 关 法 律法规 规 定 的 不 得 担 任 公司董 事 、 监 事 、 高 级 管理人员的情形；(2） 不 具 备 总 公 司及 任 职 下 属 企 业 相 关 晋升 制 度 、 考 核 制 度 、 员工 奖 惩 办 法 中 规 定 的不予晋升的情形；(3)承 诺 根 据 总 公 司 及任 职 下 属 企 业 章 程 及 有关 制 度 规 定 忠 实 、 诚 信勤 勉 地 履 行 职 责；(4) 符合任职下属企业对于该岗位包括知识技能、 专业资格、 管理能力在内的任职 资格要求；(5) 入职总公司或下属企业至少一年以上；(6) 其他总公司认为必要的条件。2、 下 属 企 业 外 派 董 事、 监 事 、 总 经 理 、 副 总经 理 、 财 务 负 责 人 （ 下统 称 “外 派 干 部” ）的聘用、外派及任免程序:(1)外派干部应为总公司在编人员，新聘用者应在总公司办理员工入职手续； (2)总公司总经理办公会对下属企业外派干部的任免形成决议； (3)人力资源管理小组根据候选人名单办理人员外派手续和任免/晋升手续； (4) 总公司颁布任免通知后，外派干部就职。3、外派干部的主要职责外 派 干 部 除 根 据 公 司法 ， 履 行 下 属 企 业 的章 程 和 相 关 管 理 制 度 的职 责 外 ， 还 应 履行如下职责：（ 1） 代 表 总 公 司 对任 职 企 业 进 行 科 学 有效的 管 理 ， 及 时 向 总 公司汇 报 任 职 企 业 的 经 营管理现状，并对其存在的问题提出改善建议；（2） 代表总公司主导/参与制定、 决策或监督执行任职企业的战略规划、 年度经营目 标、重大项目、事项方案及其他重要管理决议；（3） 代表总公司主导/参与制定任职企业的经营管理和内控制度体系建设， 并监督实 施。（4）总公司赋予的其他职责。4、外派干部的定期/不定期报告机制除下属企业日常经营需作的工作汇报及资料报送之外， 外派干部还应定期向总公司 总经理办公会作书面及口头述职汇报，以及不定期的工作报告。6（1 ） 外派董事外派董事应当定期 （每半年） 向总公司总经理办公会作书面及口头述职汇报。 书面 述职报告包括但不限于以下内容： 汇报期内个人的主要工作内容及其取得的工作业绩；汇报期内任职企业经营管理现状及经营计划、预算执行情况，以及存在的问题；汇报期内任职企业的重要决策信息及其实施情况；汇报期内总公司要求下属企业建立、 完 善管理制度的情况， 或 制度实施执行的情 况；汇报期内任职企业主要人事变动及其对经营管理的影响；个人对下一汇报期的经营管理情况的预测和计划；个人对任职企业改进经营管理的建议；总公司要求的其他汇报内容 对 于 三 重 一 大 事 项 信 息 ， 外 派 董 事 应 该 在 知 晓 信息 的 同 时 上 报 总 公 司 总 经 理 办 公会，有关报告文件应在口头报告后送达总经办备案或履行相关审批程序。（2 ）外派监事外派监事的定期报告内容比照外派董事的有关规定。 除此之外， 还应重点反映企业 是否存在面临重大财务风险或财务舞弊、管理层侵占企业资产等情况。（3 ）外派总经理外派总经理的定期报告内容除比照外派董事的定期报告的内容外， 还应包括如下内 容：汇报期内行业政策及市场变化的情况及其对企业经营管理造成的影响；企业在汇报期内生产、 采购、 营销等各业务 层面的管理现状、 经营计划和预算执 行情况及存在的问题； 个 人 对 下 一 汇 报 期 的 行 业 政 策 及 趋 势 的 预 测 及 其 对 企 业 经 营 计 划 完 成 造 成 的 影 响。（4） 外派副总经理外派副总经理的定期报告内容应包括如下内容：汇报期内个人主要的工作内容及其取得的工作业绩；本人管辖业务的管理现状及经营计划、预算执行情况，以及存在的问题；汇报期内本人所管业务建立、完善管理制度的情况，或制度实施执行的情况；7对本人所管业务下一汇报期的预测及改进建议；个人对任职企业的经营管理的改进建议；其他总公司要求的汇报内容。（5）外派财务负责人外派财务负责人的定期报告包括但不限于以下内容：汇报期内个人的主要工作内容及取得的工作业绩；汇报期内任职企业的财务分析报告；汇报期内任职企业财务预算执行情况及其存在的问题；个人对任职企业经营管理的改进建议。5、 外派干部的绩效考核总 公 司 根 据 下 属 企 业 年 度 经 营 目 标 和 预 算 执 行 情 况 以 及 外 派 干 部 个 人 工 作 业 绩 表 现， 参与对外派干部的 个人绩效考核， 总公司 考核部分的比重占其个人绩考分值的 30%。 其中， 外派董事、 监事、 总经理、 副总经理由总公司总经理办公会成员之一代表总经理 办公会进行考评， 外派财务负责人由总公司财务总监进行考评。 具体考核办法见 东莞 宏远工业区股份有限公司绩效考核管理办法的有关规定。6、 外派干部的培训外派干部应当接受由总公司组织的每年至少一次有关企业管理、 生产管理、 财务管 理、 营销管理或人力资源管理等相关知识的培训， 培训考核结果纳入外派干部个人年度 绩效考核指标中7、 外派干部的轮岗制度 总公司对外派干部实行定期轮岗制度， 详见 关键岗位轮岗管理办法 的有关规定。 8、 外 派 干 部 有 下 列 行 为 之一 的 ， 总 公 司 可 责 令 其限 期纠 正 、 口 头 或 书 面警 告 ， 或视其情节严重程度决定是否予以职务撤换或罢免：（1） 任职企业股东会、董事会召开前后未按规定报告或故意报告虚假信息的；（ 2） 本 应 由 总公 司决 定 的 事 项 未 经 总公 司审 查 批 准 ， 擅 自 在任 职企 业 董 事 会 上 表 决 或决定的；（3） 董事会决议 违 反国家法律法规 、 公司 制度， 致使总公司或任 职企业遭受损失的， 但在表决中明确表示反对意见并记载于会议纪要的董事除外；（4）不按时参加董事会，无正当放弃表决权的；（5） 违反、 擅自更改或不执行总公司关于任职企业的战略规划、 年度经营目标、 或8经总公司审批的重大事项决议的；（ 6） 发 现 任 职企 业违 反 国 家 法 律 、 法规 、公 司 章 程 的 有 关 规定 或有 侵 害 总 公 司 合 法 权益的行为时，未及时提出纠正意见并上报总公司的；（7）个人未能履行职责，导致对任职企业利益造成重大损害的；（8）个人在任职企业有重大舞弊行为的；（9） 个人发生导致任职资格丧失的情形的；（10）其他违反国家法律、法规、公司章程、任职企业管理制度、本制度的行为。（二）下属企业其他管理人员1、 管 理 成 熟 期 企 业 的副 总 经 理 级 （ 与 副 总 经理 同 等 职 级 的 非 管 理 序列 职 位 ） 及 以 上干部、 管理辅导期企业的部门经理及以上干部的任免申请， 由任职企业报送总公司总 经理办公会审批通过后，由任职企业自行颁布任免通知。2、 管 理 成 熟 期 企 业 的部 门 经 理 及 以 下 干 部 、管 理 辅 导 期 企 业 的 部 门副 经 理 及 以 下 干部的任免， 由任职企业自行审批并颁布任免通知。 任免通知应在颁布后的一个工作日内上报总公司备案。第五章 对下 属企业 业务层面 的控制第 十条 下属企业在总 公司授权范围内组织本企业日常生产经营活动， 进行企业运营决策，实施内部成本费用控制和资金使用，行使相应的考核和薪酬分配权。第 十 一 条 总公司从以 下方面对下属企业业务层面实施管控：（一）对下属企业年度经营计划及全面预算管理的考核控制；（二）对下属企业三重一大事项决策的权限控制；（三）对下属企业内控体系的控制；（四）对下属企业财务报告的控制。第 十 二 条 对下属企业 年度经营计划及全面预算管理的考核控制总公司根据中长期战略发展规划以及企业实际情况， 每年 1 月底之前以经营目标责任书的形式制定并向下属企业下达本年度经营计划与预算目标。 下属企业应在收到目标责任书的两周内， 组织将经营计划方案横向、 纵向层层分解，编制经营目标月度分解计划及预算方案， 上报总公司， 经总公司审批后正式下达。 年度9经营目标责任书、 经营目标月度分解计划及预算方案是对下属企业进行年度业绩考核的重要依据。下属企业管理层按预算方案组织本年度经营活动， 并由本企业财务部实施预算执行 过程监督，逐月编制每月预算及经营计划完成情况分析报告 ，报总公司财务部及总 经理办公会审阅， 总公司总经理办公会对下属企业经营计划完成及预算执行情况进行检 查，对预算偏差及存在的问题要求下属企业作出整改；年度经营过程中， 下属企业对预算外事项应履行本企业的内部审批程序； 因行业政 策、 企业内外部环境因素变化导致预算执行情况发生偏差， 并符合年度预算调整条件时， 子公司财务部应编制 经营计划及预算调整方案申请 ， 履行内部审 批程序后报总公司 履行预算调整程序（详见东莞宏远工业区股份有限公司全面预算管理制度）；总公司每年 4 月、 7 月、 10 月召集各下属企业管理层召开季度及半年度经营情况分 析会； 每年 1 月召开年度总结计划会， 对本年度经营计划及预算执行情况进行总结， 并 对下一年度经营工作提出整体性发展目标及要求。每年 2 月前， 总公司财务部组织对子公司上年度经营计划和预算完成情况进行考核，下达年度经营情况和预算考核通知书，并根据年初方案规定兑现考核结果。第 十 三 条 对下属企业 三重一大事项决策的控制总公司董事会、 总经理办公会依据相关制度对下属企业决策权限范围以外的三重一大事项行使决策权和管理权。 “三重一大”事项是指企业重大事项决策、重大投资项目 决策、 重要人事任免和大额资金使用， 包括但不限于： 发展战略、 年度财务预决算、 投 融资、 对外担保、 大额 资金使用、 主要资产处置、 重要人事任免、 内 控体系建设等。 具 体如下：（一）重大事项决策：中长期战略规划、资本增减方案审批、利润分配与亏损弥补 方案审批、公司章程的设立与修订；（二）重大项目决策：重大投资项目决策、重大融资项目决策；（三）非经营性资金往来的审批：股份公司系统内资金往来、对外提供财务资助、 对外捐赠；（四）重要人事的委派与任免（五） 其他重大事项决策： 重大采购合同的审批、 重大销售事项的审批、 对外担保 业务的审批、关联交易的审批、重大交易或事项信息披露、重大法律纠纷上报等。上述事项决策审批标准及权限详见 东莞宏远工业区股份有限公司关于对下属企业10三重一大事项审批权限的说明 。其中， 关于对外捐赠资产， 下属企业对外捐赠资金或资产， 除按上述要求履行总公 司审批程序外，还应建立备查账簿，逐笔登记捐赠对象、捐赠资产、捐赠金额、时间、 经办人、批准人等信息，总公司不定期检查此类事项。关于对外担保， 下属企业原则上不得对外提供担保； 因业务需要， 以 下属企业名义 提供担保的， 应向总公司提交被担保方信誉评价报告， 并采取反担保措施； 总公 司董事 会按照相关法规和公司章程规定的审批权限， 行使对外担保权； 超过权限的， 董事会应 当提出预案，并报股东大会审议。关于出售或处置重大资产，下属企业应编制资产出售或处置申请 ，附拟出售资 产的评价报告、 处置方案以及预计残值等， 报总公司总经理办公会或董事会审批， 超出 董事会审批权限的，提交股东大会审议。关于关联交易的审批，总公司应定期向下属企业下达“关联法人及关联自然人名 单” ， 下属企业原则上不得与关联方从事关联交易； 因业务需要， 确 需发生关联交易的， 应提交总公司董事会审批；超出董事会审批权限的，报股东大会审议。下属企业未按相关标准履行申报审批程序的， 根据前述第九条第一点第 8 款的有关 规定对主要责任人进行处罚。管理成熟期企业 12 个月内累计超过两次未履行三重一大事项审批程序的，管控类 别从下一年度开始， 由管理成熟期转为管理辅导期企业， 直至总公司总经理办公会重新 认定时止。第十四条 对下属企业内控体系的控制总公司内部控制体系日常运作实行 “统一领导 、 分层建设、 分类管理 ”的管理模式， 下属企业应在总公司统一规划与指导下建立健全本企业的内部控制度。一、下属企业内控制度体系的建立下属企业内控制度体系包括但不限于： 1、依据总公司的经营策略和风险管理政策，建立下属企业相应的风险管理程序；2、 根 据 国 家 有 关 法 律法 规 和 和 本 制 度 前 述 第十 三 条 的 规 定 ， 建 立 本企 业 重 大 事 项 审批和报告制度、 明确总经理对重大事项报告的责任， 并及时向总公司董事会秘书汇报 其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；3、 根 据 国 家 法 律 法 规及 监 管 要 求 ， 建 立 下 属企 业 章 程 、 公 司 治 理 等相 关 制 度 ； 结合总公司要求建立下属企业经营管理制度， 包括组织机构文件、 部门及岗位职责说明书、11授权审批制度、计划经营管理制度等；4、根据总公司统一的管理政策，结合本企业业务特征和实际情况，制定：（1） 各项财务管理制度， 包括会计核算手册、 资金管理、 财务报告与财务分析管理、 预算分析与控制管理、税务管理等；（2） 各项业务流程及控制制度， 包括生产/开发 、 供应链、 销售管理及工程项目管理、 固定资产和无形资产管理、外包业务管理、合同管理、信息系统管理等；（ 3） 各 项 综 合管 理制 度 ， 包 括 “三 会” 议事 规 则 、 人 力 资 源管 理相 关 制 度 、 印 章 管 理制度、档案管理制度、例会管理制度、内部监督制度等下属企业在编制本企业内控制度时应遵循 “整体性， 合规性和重要制度报批” 的原 则：、整体性： 即制定本企业制度时应遵循总公司对应制度的指导性原则； 相关条款 的 制 定 应 参 照 总 公 司 制 度 的 有 关 规 定 ； 总 公 司 制 度 中 对 下 属 企 业 提 出 明 确 指 引 或 要 求 的，下属企业在制度中应严格执行，以确保上市公司制度由上至下的系统性；、合 规 性 ： 即 下 属 企 业 编 制 的 制 度 应 符 合 未 违 背 国 家 法 律 法规 、 不相 容 职责 分 离 、授权审批 合理 明确 、操 作要 求规范 清晰 等要 求；、重 要 制 度 报 批 ： 总 公 司对 下 属 企 业 实 行 “重 要制 度 报 批 、 其 余 制 度 报备 ”， 重要 制 度 指 的是 下属企业公司 层面的组 织管理制 度、财 务管理制 度及其他 涉及公 司整体管 理（如 薪 酬福利制度、绩效考核制 度）等，经内部审批程序 后，应履行总公司审批程 序，其余制度由下属企业自行 审批 发文 后向 总公 司报备 。二、对下属企业的内控评价与监督总公司统一领导和组织内部控制体系建设与评价工作， 并定期开展对下属企业的内 控评价与监督工作，下属企业应按要求开展如下工作：1、 根据总公司对企业内控工作的要求 ， 定期对内控管理手册的修改、 维护、 更新；2、 接 受 总 公 司 关于 内 控 工 作 的 监 督 与 评价 ， 并 按 照 总 公 司 内 控评 价 工 作 的 统 一 安 排开展年度内控评价工作；3、 根 据 总 公 司 年 度 内控 评 价 的 结 果 ， 对 本 企业 存 在 的 内 控 缺 陷 进 行整 改 ， 并 建 立 与健全相关的内控制度。第十五条 对下属企业财务报告的控制一、 为了真实全面地反映总公司及下企业形成的企业整体财务状况和经营成果， 总 公司根据国家会计准则制度的规定，编制合并报表。12下属企业依照会计准则及会计制度规定， 定期编制 财务报表 ， 并 履行内部复核、审批程序后报总公司财务部， 由总公司财务部根据确认的合并范围完成合并报表， 交总 经理办公会审阅后按规定报送及披露。二、下属企业会计政策选择应遵循总公司统一要求。凡会计估计及变更、会计政 策调整、 重大会计差错调整方案应履行内部审批程序后报总公司财务部审核、 交董事会 审批，并按要求履行披露义务。其他对下属企业财务报表有重大影响的事项， 如： 资产减值准备的转回、 政府补助 或补贴等, 应及时向总公司财务部报备；三、召开季度、半年度经营情况分析会及年度经营总结计划会前，下属企业财务 部应编制当期 财务分析报告 ， 履行内部审 批程序后报总公司财务部及总经理办公会 审阅； 总公司财务部、 总经理办公会对财务分析报告中存在的问题提出整改意见， 下属企业应及时落实整改措施，并汇报整改情况。第六章 附则第 十 六 条 本制度经董 事会审批后起试行，试行期为一年，解释权归总公司。东莞宏远工业区股份有限公司董事会二 0 一三年十二月二十六日1314总 公 司对下属 企业重 大 事项管控 权限设 置 表附件 1：管理成熟期企业 管理辅导期企业事项 说明 房地产公司、水电公司核桃坪煤矿、煤炭沟煤矿总公司管控权限设定 总公司管控权限设定适 用 于 下 属 企 业 3 年 以 上中长 期 发 展 战 略 规 划 方 案 的 制 定与审批1、中长期战略规划提 交 总 公 司 总 经 理 办 公 会 审 核 、 董事会审批提 交 总 公 司 总 经 理 办 公 会 审核、董事会审批/2、资本增减方案审批适 用 于 下 属 企 业 注 册 资 本 的增减方案的审批提 交 总 公 司 总 经 理 办 公 会 审 核 、 董事会审批提 交 总 公 司 总 经 理 办 公 会 审核、董事会审批/一 、 重 大事项决策 1、 利 润 分 配 方 案 提 交 总 公 司1、 利润分配方案提交总公司财务部3、利润分配 与亏损弥补方案审批财务部审核、 总经理办公会审适 用 于 下 属 企 业 利 润 分 配 与亏损弥补方案的制定与审批审核、 总经理办公会审批； 2、 亏损 / 批 ； 2、 亏 损 弥 补 方 案 提 交 总弥 补 方 案 提 交 总 公 司 财 务 部 核 对 、总经理办公会审核、董事会审批 公司财务部核对、 总经理办公会审核、董事会审批4、公司章程的设立与修 订适用于下属企业 公司章程有 关 条 款 的 内 容 制 定 、 修 改 的审批。/ 提交总公司董事会审批 提交总公司董事会审批1、固定资产投资单笔 50万元及以上 2 、其他投资（含房地产购 买土地）单笔 500 万元及以1、固定资产投资单笔50万元及以上提交总公司财务部审核， 总经理办公会成员之一审批提交总公司董事会报备包括但不限于下属企业购置固定资产、对外投资（含股 权投资、债券投资、委托理 上。二、重大项目决策1、重大投资项目决策 财、 对二级子公司进行投资、 2、投资金额超出该公司上一年度经审计净资产总额 的 10%2、 投资金额 单笔 100 万上， 提交总公司财务部审核后， 总经理办公会审批房地产公司购买土地）等活动 提交总公司董事会或股东大会审批 但低于该公司上一年度经审计净资产总额 10%的3、 投资金额超出该公司上 提交董事会审批或股东大会审批/ / 一年度经审计净资产总额1510%的1、 融 资 金 额 超 出 该 公 司 上包 括 但 不 限 于 下 属 企 业 向 银 行 等 外 部 金 融 机 构 或 其 他 外部企业进行的融资活动二 、 重 大 项目决策2、重大融资 项目决策期 末 经 审 计 负 债 总 额 的 提 交 总 公 司 财 务 部 审 核 ， 财 务 总 监 1、融资金 额在 100 万元以 上提交总公司财务部审核， 财务10%， 和/ 或资产负债率超过 审批 总监审批70%以后的任何融资1、 总 公 司 与 下 属 企 业 之 间 的一切资金往来1、 总公司与下属企业之间 的一切资金往来指 总 公 司 与 各 下 属 企 业 （ 总 公 司 合 并 报 表 范 围 内 企 业 ）之 间 、 各 下 属 企 业 之 间 的 资金 往 来 ， 包 括 但 不 限 于 下 属 企 业 利 润 分 配 、 内 部 财 务 资 助 等 ， 但 不 包 括 因 正 常 业 务 关系产生的资金往来经总公司总经理办公会审批 经总公司总经理办公会审批1 、 股 份 公 司 系 统 内 资 金 往来2、 各 下 属 企 业 之 间 的 资 金往 来 低 于 单 笔 500 万 元（ 不 含单笔 500 万元）2、 各下属企业之间的资金往来低于单笔 500 万元（不 含单笔 500 万元）提 交 总 公 司 总 经 理 办 公 会 备案提交总公司总经理办公会备案3、 各 下 属 企 业 之 间 的 资 金 3、 各下属企业之间的资金 提 交 总 公 司 总 经 理 办 公 会 审三 、 非 经 营 性 资 金往 来 的 审 批往 来 超 出 单 笔 500 万 元 或以提交总公司总经理办公会审批 往 来 超 出 单 笔 500 万 元或 批上的 以上的指 下 属 企 业 有 偿 或 无 偿 对 外提 供 资 金 、 委 托 贷 款 等 行 为（ 但 不 包 括 资 助 对 象 为 总 公 司 合 并 报 表 内 的 其 他 下 属 企 业）2 、 对 外 提 供 对 外 提 供 任 何 金 额 的 财 务 对外提 供任何 金额的 财务 提 交 总 公 司 董 事 会 或 股 东 大 会审批提交总公司董事会或股东大会审批财务资助 资助 资助3、对外捐赠 金额 50 万元或以上提交总公司总经理办公会审批 金额超出 5 万元或以上1、 企 业 董 事 、 监 事 、 总 经 1、 企业董事、 监事、 总经理、副总经理（管理职务） 由总公司外派并颁布任免通知 理、副 总经理 、财务 负责人、由总公司外派并颁布任免通财务负责人、2、 企业副总经理级干部 （享 由总公司颁布任免通知 2、出纳人员 由总公司外派适 用 下 属 企 业 包 括 法 定 代 表人 、 董 事 、 监 事 、 高 管 在 内 的 重 要 干 部 的 委 派 与 任 免 活 动受同等级别的非管理职务）四 、 重 要人 事 的 委 派与任免提交总公司总经理办公会成员之一审批后由企业自行颁 布任免通知3、 五职矿长、 职能部门经理或经理级干部3、经理级及以下干部 由企业自行任免，并向总公司报备4、 职能部门副经理级及以 由企业自行任免， 并向总公司下干部 总经理办公会报备16提 交 总 公 司 总 经 理 办 公 会 审 批各 下 属 企 业 对 外 捐 赠 资 金 或 资产1、 原材料采购或矿井工程 合同 10-100 万元之间，非生产性采购合同 5-100 万1、固定资产投资 50 万元及以上提交总公司财务部审核， 总经提交总公司总经理办公会备案理办公会成员之一审批元之间 （含固定资产投资）2、采购原材料及其他与日常经营相关的资产、 物资或 服务单笔合同金额 500 万元 或以上的2、1 00 万元以上，未达到该企业上一年度经审计净 资产 10%的提交总公司财务部审核， 总经提交总公司总经理办公会备案理办公会审批五、其他重大事项 决策包括但不限于下属企业购买资产、物资或服务、金额较 大的合同、协议。重大采购合同审批3、购买与日常经营非直接 相关的资产、物资或服务 3、 超出该企业上一年度经审计净资产总额 10%的提交总公司财务部审核， 董事（含对外投资、租入资产、 提交总公司董事会审批会委托经营、 受赠资产等） 单 笔合同金额 500 万或以上的4、合同金额超出该公司上期末经审计净资产总额的 10%提交董事会或股东大会审批 / /重大产品销售事项的审 批适用于下属企业产品销售定价等重要营销策略的制定和 审批1.重大定价的调整：凡本期基准价与上一期定价对 比降幅超出 5%的。提交总公司财务部审核， 总经无 无理办公会成员之一审批。五、其他重大事项 决策： 5.2 重大销售 事项的审 批2.特殊定价销售合同的报批：合同吨煤单价低于本 期基准价 3%以上，且总发 货量月均高于 1000 吨的销 售合同的审批提交总公司财务部审核， 总经理办公会审批。包括但不限于下属企业销售 产品、商品、资产或服务、金额较大的合同协议合同金额超出该公司上一 年度末经审计资产总额的10%重大销售合同的审批 提交董事会或股东大会审批3、重大销售合同的报批：合同金额超出该公司上一年度末经审计净资产总额 的 10%提交董事会或股东大会审批1、出售和处置固定资产原值 50 万元及以上的4、 出售资产 （含固定资产）10 万元以上提交总公司财务部审核， 总经理办公会成员之一审批提交总公司总经理办公会备案五、其他重大事项 决策：适用于下属企业包括固定资产在内的重大资产的出售与 处置出售和处置 重大资产 5、出售资产价值 100 万元 或以上的提交总公司董事会或股东大 会审批提交总公司董事会或股东大会审批172、 出售资产价值 500 万元或 以上的18五、其他 重大事项 决策：指下属企业以资产、保函、 信用证等形式为他人（不包 括总公司及其他下属企业） 向金融机构承诺，当债务人 未按照合同约定偿付债务时 由担保人履行偿付义务的活 动对外担保的任何金额 提交总公司董事会或股东大会审批 对外担保的任何金额对外担保业 务的审批 提交总公司董事会或股东大 会审批五、其他 重大事项 决策适用于下属企业任何对股价 可能造成一定波动或影响的 重大交易、事项的对外信息 披露行为提交总公司董事会审批后统一披露重大交易或 事项信息披露任何重大交易或事项信息 的披露任何重大交易或事项信息 的披露提交总公司董事会审批后统 一披露五、其他 重大事项 决策关联交易适用于总公司及下属企业与 关联法人、关联自然人之间 发生的转移我资源或义务事 项的审批任何关联交易 提交总公司董事会或股东大会审批 任何关联交易 提交总公司董事会或股东大会审批五、其他 重大事项 决策重大法律纠纷案件, 是指 具有下列情形之一的诉讼、仲裁案件: (1)涉 案金额超过 200 万元人民币的; (2)合资合作、土地出让、对外担保类案 件; (3)可能引发群体 性诉讼或者系列诉讼的; (4)其他涉及公司重大权 益或者具有国内外重大影 响的。重大法律纠纷案件, 是指具 有下列情形之一的诉讼、 仲裁案件: (1)涉案金额 超过 200 万元人民币的 ;(2)合资合作、土地出让、对外担保类案件; (3) 可能引发群体性诉讼或者 系列诉讼的; (4)其他 涉及公司重大权益或者具 有国内外重大影响的。重大法律纠纷上报适用于下属企业重大法律纠纷事项处理方案的审批提交总公司办公室审核，总经理办公会审批提交总公司办公室审核， 总经理办公会审批五、其他 重大事项 决策会计估计及 变更、 会计政 策调整、 重大 会计差错调 整方案/ 提交总公司董事会审批 / 提交总公司董事会审批适用于下属企业会计估计及 变更、会计政策调整、重大会计差错调整方案等重大财 务政策或事项调整的审批/ 向总公司财务部报备 / 向总公司财务部报备其他对本企业财务报表 有重大影响 的事项适用于对本企业财务报表有重大影响的、如：资产减值 准备的转回、政府补助或补 贴等事项的审批下 属 企业定期 /不 定期报 送的财务 及运营 资 料列表附件 2：度19资料名称 管理成熟期企业 管理辅导期企业 提交日期房地产公司 水电公司 核桃坪煤矿 煤炭沟煤矿定 期年 度1、年 度 经 营目 标及 预算 分 解计划 下一年度 3 月 15 日前2、年 度 经 营情 况总 结及 下 一年 度 工作 计划 下一年度 1 月 15 日前3、年 度 企 业 内 控自 我测 评 报告 4、外 派 人 员年 度述 职报 告 下一年度 1 月 15 日前半年1、半 年 度 经营 情况 分析 报 告 每年 7 月 30 日前季 度1、季 度 经 营情 况分 析报 告