茂 名 石 化 实 华 股 份 有 限 公 司独 立 董 事 工 作 制 度（该制度已经 2013 年 6 月 28 日公司第八届董事会第十五次临时会议审议通过）第 一章 总则第 一 条 为 进 一 步 完 善 茂 名 石 化 实 华 股 份 有 限 公 司 （ 以 下 简称公司 ） 法人治理结构 ,改善董事会成员结构 ,强化对内部董事及经 理 层 的 约 束 和 监 督 机 制 ,保 护 中 小 股 东 及 利 益 相 关 者 的 权 益 ,促进公司的规范运作 ,根据 中华人民共和国公司法 、 中国证监会 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 、 上市公司治 理 准 则 、 关 于 加 强 社 会 公 众 股 股东 权 益 保 护 的 若 干规 定 、深圳证券交易所 股票上市规则 、 关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知 等法律、 法规和 公司章程 的要求 ,特制订本工作制度。第 二 条 独 立 董 事 是 指 不 在 公 司 担 任 除 独 立 董 事 外 的 任 何 其他 职 务 ,并 与 公 司及 其 主 要 股 东 不 存在 可 能 妨 碍 其 进 行独 立 客 观判断的关系的董事。第 三 条 独 立 董 事 对 公 司 及 全 体 股 东 负 有 诚 信 与 勤 勉 义 务 ,认 真 履 行 职 责 ,维 护 公 司 整 体 利 益 ,尤 其 要 关 注 中 小 股 东 的 合 法权益不受损害。1第 四 条 独 立 董 事 应 当 独 立 履 行 职 责 ,不 受 上 市 公 司 主 要 股东、 实际控制人或者与上市公司及其主要股东、 实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。第 五 条 公 司 设 独 立 董 事 ,公 司 董 事 会 成 员 当 中 应 当 包 括1/3 以 上 的 独 立 董事 ,其 中 至 少 包 括 一 名 会 计 专 业 人 士。 所 称 会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。第 六 条 独 立 董 事 最 多 在 5 家 上 市 公 司 兼 任 独 立 董 事 ,并 确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。第 七 条 独 立 董 事 出 现 不 符 合 独 立 性 条 件 或 其 他 不 适 宜 履 行独 立 董 事 职 责 的 情形 ,由 此 造 成 公 司独 立 董 事 达 不 到 中国 证 监 会的 指导意见 要求的人数时 ,公司应按规定补足独立董事人数。第 八 条 独 立 董 事 应 当 按 照 中 国 证 监 会 的 要 求 ,参 加 中 国 证监 会 及 其 授 权 机 构( 中 国 证 监 会 、 深圳 证 券 交 易 所 和 中国 证 监 会广东监管局 以下统称“证券监管部门” )所组织的培训。第 二章 独 立 董事 任 职 条 件 及 独 立 性第九条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件 :(一 )根 据 法 律 、 行政 法 规 及 其 他 有 关规 定 ,具 备 担 任 上 市 公司董事的资格 ;(二 )具 备 上 市 公 司运 作 的 基 本 知 识 ,熟 悉 相 关 法 律 、 行政 法规、规章及规则 ;(三) 具有五年以上法律、 经济、 财务、 管理或者其他履行独2立 董 事 职 责 所 必 需 的 工 作 经 验 ;在 独 立 董 事 的 遴 选 过 程 中 ,应 尽量选择会计、法律和管理方面的专家作为独立董事 ;(四) 身体状况良好、 具有较高职业道德水平、 有社会责任感 、有履行独立董事职责的足够时间和精力、有较强事业心的专家 ;(五 )不 是 国 家 公 务员 ,或 任 职 独 立 董 事 不 违 反 中 华 人民 共和国公务员法的规定 ;(六 )不 是 中 管 干 部, 或 任 职 独 立 董 事 不 违 反 中 央 纪 委 、中 央组织部 关于规范中管干部辞去公职或者退 (离) 休后担任上市公司、 基金管理公司独立董事、 独立监事的通知 (中纪发 200822号 )的规定;(七) 中央纪委、 教育部、 监察部 关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见关于高校领导班子成员兼任职务的规定 ;(八) 独立董事候选人应当按照中国证监会 上市公司高级管理 人 员 培 训 工 作 指引 及 相 关 实 施 细则 的 规 定 ,取 得 独立 董 事 资格 证 书 ;独 立 董 事 候 选 人 在 提 名 时 未 取 得 独 立 董 事 资 格 证 书 的 ,应 书 面 承 诺 参 加 最近 一 次 独 立 董 事 资格 培 训 ,并 取 得 独立 董 事 资格证书 ;(九) 其他法律、行政法规和部门规章规定的情形 ;(十) 公司章程规定的其他条件。第 十 条 独 立 董 事 必 须 具 有 独 立 性 ,下 列 人 员 不 得 担 任 本 公司独立董事 :(一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、 主要3社会关系 (直系亲属是指配偶、 父母、 子女等 ;主要社会关系是指兄弟姐妹、 岳父母、 儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、 配偶的兄弟姐妹等 );(二 )直 接 或 间 接 持有 公 司 已 发 行 股 份 1%以 上 或 者 是 公 司 前十名股东中的自然人股东及其直系亲属 ;(三 )在 直 接 或 间 接持 有 公 司 已 发 行 股 份 5%以 上 的 股 东 单 位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属 ;(四 )在 公 司 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 及 其 附 属 企 业 任 职 的 人员 ;(五 )在 与 上 市 公 司 及 其 控 股 股 东 或 者 其 各 自 的 附 属 企 业 具有 重 大 业 务 往 来 的单 位 担 任 董 事 、 监事 或 者 高 级 管 理 人员 ,或 者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、 监事或者高级管理人员 ;(六 )为 上 市 公 司 及 其 控 股 股 东 或 者 其 各 自 的 附 属 企 业 提 供财 务 、 法 律 、 咨 询等 服 务 的 人 员 ,包括 提 供 服 务 的 中 介机 构 的 项目组全体人员、 各级复核人员、 在报告上签字的人员、 合伙人及主要负责人 ;(七) 最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员 ;(八) 被证券监管部门认定不具备独立性的情形的其他人员 ;(九) 公司章程规定其他不符合条件的人员。第十一条 独立董事候选人应无下列不良纪录 :(一 )曾 任 职 独 立 董事 期 间 ,存 在 连 续 两 次 未 亲 自 出 席 董事 会4会 议 或 连 续 12 个 月 内 存 在 三 次 未 亲自 出 席 董 事 会 会 议情 形 的 ,或 者 未 亲 自 出 席 董 事 会 会 议 的 次 数 占 当 年 董 事 会 会 议 次 数 三 分之一以上 ;(二 )曾 任 职 独 立 董事 期 间 ,发 表 的 独 立 意 见 经 证 实 与 事实 不符的 ;(三 )最 近 三 年 受 到 证 券 监 管 部 门 公 开 谴 责 或 二 次 以 上 通 报批评的 ;(四 )最 近 三 年 受 到 证 券 监 管 部 门 及 其 他 有 关 部 门 行 政 处 罚的 ;(五 )处 于 被 证 券 监 管 部 门 公 开 认 定 为 不 适 合 担 任 上 市 公 司董事的期间 ;(六) 影响独立董事忠实勤勉和独立履行职责的其他情形。第 十 二 条 已 在 五 家 境 内 上 市 公 司 担 任 独 立 董 事 的 ,不 得 再被提名为其他上市公司独立董事候选人。第 十 三 条 在 拟 候 任 的 上 市 公 司 连 续 任 职 独 立 董 事 已 满 六 年的 ,不得再连续任职该上市公司独立董事。第 十 四 条 以 会 计 专 业 人 士 身 份 被 提名 为 独 立 董 事 候 选人 的 ,应 具 备 较 丰 富 的 会计 专 业 知 识 和 经 验, 并 至 少 曾 具 备 注册 会 计 师(CPA)、 高 级 会 计 师 、 会 计 学 专 业 副 教 授 或 者 会 计 学 专 业 博 士 学位等四类资格之一。第 三章 独 立 董事 的 提 名 、 备 案 、 选 举 和 更 换5第 十 五 条 公 司 董 事 会 、 监 事 会 、 单 独 或 者 合 并 持 有 公 司 已发 行 股 份 1%以 上 的 股 东 可 以 提 出 独 立 董 事 候 选 人 ,并 经 股 东 大会选举决定。第 十 六 条 独 立 董 事 的 提 名 人 在 提 名 前 应 当 征 得 被 提 名 人 的同意。 提名人应当充分了解被提名人职业、 学历、 职称、 详细的工 作 经 历 、 全 部 兼职 等 情 况 ,并 对 其担 任 独 立 董 事 的 资格 和 独 立性发表意见。提 名 人 拟 提 名 独 立 董 事 候 选 人 的 ,应 自 确 定 提 名 之 日 前 及 时将被提名人的有关材料提交董事会。 公司董事会应当在股东大会召开前按规定公布上述内容。被 提 名 人 应 当 就 其 本 人 与 公 司 之 间 不 存 在 任 何 影 响 其 独 立客观判断的关系发表公开声明。第 十 七 条 公 司 董 事 会 、 监 事 会 或 者 具 有 独 立 董 事 提 名 权 的公 司 股 东 拟 提 名 独立 董 事 候 选 人 的 ,应 自 确 定 提 名 之 日起 两 个 交易 日 内 ,由 公 司 在深 圳 证 券 交 易 所 网站 “公 司 专 区 ”在线 填 报 独立 董 事 候 选 人 个 人 履 历 ,并 将 独 立 董 事 候 选 人 的 有 关 材 料 ,包 括独立董事提名人声明 、 独立董事候选人声明 、 独立董事履历表 等书面文件, 以特快专递或传真等形式报送证券监管部门 。公司董事会应当保证所提交材料传真件与原件的一致性。公 司 董 事 会 对 监 事 会 或 者 公 司 股 东 提 名 的 独 立 董 事 候 选 人的 有 关 情 况 有 异 议的 ,应 当 同 时 向 证券 监 管 部 门 报 送 董事 会 的 书面意见。6第 十 八 条 证 券 监 管 部 门 在 收 到 前 条 所 述 相 关 材 料 后 五 个 交易日内 ,对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。独立董事候选人、 独立董事提名人应当在规定时间内如实回答深圳证券交易所问询 ,按要求及时补充提交有关材料。第 十 九 条 公 司 披 露 独 立 董 事 候 选 人 资 料 后 三 个 交 易 日 内 ,通 过 公 司 网 站 等 渠道 向 社 会 公 示 独 立董 事 候 选 人 情 况 ,并 将 公 示的全部反馈信息和资料如实报告证券监管部门。第 二 十 条 证 券 监 管 部 门 未 对 独 立 董 事 候 选 人 的 任 职 资 格 提出异议的 ,公司可以履行决策程序选举独立董事。第 二 十 一 条 对 于 证 券 监 管 部 门 提 出异 议 的 独 立 董 事 候选 人 ,公 司 不 得 将 其 提 交股 东 大 会 选 举 为 独立 董 事 ,并 应 根 据中 国 证 监会 公 司 股 东 大 会规 则 延 期 召 开 或者 取 消 股 东 大 会 ,或 者 取 消股东大会相关提案。第 二 十 二 条 公 司 召 开 股 东 大 会 选 举 独 立 董 事 时 ,公 司 董 事会 应 当 对 独 立 董 事 候 选 人 是 否 被 证 券 监 管 部 门 提 出 异 议 的 情 况进行说明。第二十三条 公司独立董事选举采取累积投票制进行。第 二 十 四 条 公 司 独 立 董 事 获 得 股 东 大 会 选 任 后 ,应 自 选 任之 日 起 30 日 内 由 公 司 向 证 券 监 管 部 门 报 送 董 事 声 明 及 承 诺书 ,并 在 深 圳 证券 交 易 所 “公 司 专区 ”填 报 或 者 更 新其 基 本 资料。独 立 董 事 任 职 资 格 需 经 国 家 有 关 部 门 核 准 后 方 可 任 职 的 ,应7自取得核准之日起履行前款义务。第 二 十 五 条 独 立 董 事 每 届 任 期 与 公 司 其 他 董 事 任 期 相 同 ,任期届满 ,连选可以连任 ,但是连任时间不得超过六年。第 二 十 六 条 独 立 董 事 任 职 后 出 现 下 列 情 形 之 一 ,被 证 券 监管 部 门 出 具 了 不 适 当 人 选 函 的 ,经 公 司 核 实 无 误 后 ,由 董 事 会 提请股东大会予以撤换。(一 )在 证 券 监 管 部 门 举 办 的 独 立 董 事 证 券 市 场 相 关 法 律 法规考试中无正当理由缺考或补考成绩不合格的 ;(二) 证券监管部门认定该独立董事不熟悉上市公司情况的 ;(三 )证 券 监 管 部 门 认 定 该 独 立 董 事 存 在 应 发 表 而 未 发 表 独立 意 见 的 情 形 ,或 者 发 表 的 独 立 意 见 与 实 际 情 况 存 在 较 大 差 异 ,或 对 达 到 事 前 审 核标 准 的 关 联 交 易 事项 事 前 未 予 以 认 真审 核 ,情节严重的 ;(四 )证 券 监 管 部 门 认 定 该 独 立 董 事 知 晓 上 市 公 司 存 在 违 法违规行为而未及时反映或公开表示不同意见的 ;(五 )公 司 董 事 会 专 门 委 员 会 未 切 实 有 效 开 展 好 相 关 工 作 而被证券监管部门认定有责任的召集人及其他独立董事 ;(六 )证 券 监 管 部 门 认 定 未 能 切 实 配 合 好 相 关 监 管 工 作 的 独立董事 ;(七) 证券监管部门认定的独立董事不 适当人选的其他情形。第 二 十 七 条 公 司 独 立 董 事 任 职 后 出 现 本 制 度 第 二 章 规 定 的不 符 合 独 立 董 事 任 职 资 格 情 形 的 ,应 自 出 现 该 等 情 形 之 日 起 308日 内 辞 去 独 立 董 事职 务 。 未 按 要 求 辞职 的 ,上 市 公 司 董事 会 应 在2 日内启动决策程序免去其独立董事职务。第 二 十 八 条 除 出 现 本 制 度 第 二 十 六 条 情 形 被 证 券 监 管 部 门出 具 了 不 适 当 人 选 函 以 及 本 制 度 第 二 十 七 条 规 定 未 按 要 求 辞 职的 情 形 的 ,独 立 董 事 任 期 届 满 前 不 得 无 故 被 免 职 。 提 前 免 职 的 ,公 司 应 将 其 作 为 特别 披 露 事 项 予 以 披露 ,被 免 职 的 独 立董 事 认 为公司的免职理由不当的 ,可以作出公开的声明。第 二 十 九 条 独 立 董 事 在 任 期 届 满 前 可 以 提 出 辞 职 。 独 立 董事 辞 职 应 向 董 事 会提 交 书 面 辞 职 报 告, 对 任 何 与 其 辞 职有 关 或 其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。第 三 十 条 因 独 立 董 事 提 出 辞 职 导 致 独 立 董 事 占 董 事 会 全 体成 员 的 比 例 低 于 三分 之 一 的 ,提 出 辞职 的 独 立 董 事 应 按照 法 律 、行 政 法 规 及 公 司章 程 的 规 定 继 续履 行 职 务 ,直 至 新任 独 立 董事产生之日。 该独立董事的原提名人或上市公司董事会应自该独立董事辞职之日起 90 日内提名新的独立董事候选人。第 四章 独 立 董事 的 职权第 三 十 一 条 为 了 充 分 发 挥 独 立 董 事 的 作 用 ,独 立 董 事 除 应当 具 有 公 司 法 和 其 他 相 关 法 律 、法 规 赋 予 董 事 的 职权 外 ,公司还赋予独立董事以下特别职权 :(一 )重 大 关 联 交 易( 公 司 拟 与 关 联 自 然 人 发 生 的 交 易 金额 在930 万 元 以 上 的 关 联 交 易 或 公 司 拟 与 关 联 法 人 发 生 交 易 金 额 在300 万 元 以 上 且 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 0.5%以 上的 关 联 交 易 ),应 由 独 立 董 事 事 前 书 面 认 可 后 ,提 交 董 事 会 讨 论 ;独 立 董 事 作 出 判 断前 ,可 以 聘 请 中 介机 构 出 具 独 立 财 务顾 问 报 告 ,作为其判断的依据;(二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所 ;(三) 向董事会提请召开临时股东大会 ;(四) 提议召开董事会 ;(五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构 ;(六) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。第 三 十 二 条 独 立 董 事 行 使 第 三 十 一 条 规 定 的 特 别 职 权 除 独立 聘 请 外 部 审 计 机构 和 咨 询 机 构 需 经全 体 独 立 董 事 同 意外 ,应 当取 得 全 体 独 立 董 事的 二 分 之 一 以 上 同意 。 经 全 体 独 立 董事 同 意 ,独 立 董 事 可 独 立 聘请 外 部 审 计 机 构 和咨 询 机 构 ,对 公 司的 具 体 事项进行审计和咨询, 相关费用由公司承担。第 三 十 三 条 如 果 独 立 董 事 按 照 第 三 十 一 条 规 定 提 出 的 提 议未 被 采 纳 或 者 其 职权 不 能 正 常 行 使 ,公 司 应 当 将 有 关 情况 予 以 披露。第 三 十 四 条 出 现 下 列 情 形 之 一 的 ,独 立 董 事 可 以 发 表 公 开声明 :(一) 被公司免职 ,本人认为免职理由不当的 ;(二 )由 于 公 司 存 在妨 碍 独 立 董 事 依 法行 使 职 权 的 情 形 ,致 使10独立董事辞职的 ;(三 )董 事 会 会 议 材料 不 充 分 时 ,两 名 以 上 独 立 董 事 书 面要 求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的 ;(四 )对 公 司 涉 嫌 违法 违 规 行 为 向 董 事会 报 告 后 ,董 事 会 未 采取有效措施的 ;(五) 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。第 三 十 五 条 公 司 董 事 会 下 设 战 略 、 审 计 、 提 名 与 考 核 等 专门委员会。独立董事为各专门委员会当然委员，并担任召集人。第 五章 独 立 董事 意 见第 三 十 六 条 独 立 董 事 应 当 对 以 下 事 项 向 董 事 会 或 股 东 大 会发表独立意见 :(一) 提名、任免董事 ;(二) 聘任或解聘高级管理人员 ;(三) 公司董事、高级管理人员的薪酬 ;(四) 公司的股东、 实际控制人及其关联企业对公司现有或新发 生 的 借 款 或 其 他资 金 往 来 (公 司 的股 东 、 实 际 控 制 人及 其 关 联企 业 对 公 司 现 有 或 新 发 生 的 总 额 在 300 万 元 以 上 且 占 公 司 最 近一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 0.5%以 上 的 借 款 或 其 他 资 金 往 来 ),以及公司是否采取有效措施回收欠款 ;(五) 公司应披露的关联交易 ;(六) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项 ;11(七 )公 司 当 年 度 实 现 盈 利 而 董 事 会 未 做 出 现 金 利 润 分 配 预案 ;(八) 公司对外担保事项 ;(九) 聘用或解聘会计师事务所 ;(十) 公司章程规定的其他事项。第 三 十 七 条 独 立 董 事 应 当 就 上 述 事 项 发 表 以 下 几 类 意 见 之一 :同 意 ;保 留 意 见 及 其 理 由 ;反 对 意 见 及 其 理 由 ;无 法 发 表 意 见及其障碍。第 三 十 八 条 除 上 述 独 立 意 见 外 ,独 立 董 事 还 应 当 就 下 列 事项发表意见 :(一) 如公司存在因执行新会计准则的原因作出会计政策、 会计 估 计 变 更 或 重 大会 计 差 错 更 正 的 情形 ,独 立 董 事 应 当就 该 事 项发表专门意见 ;(二 )若 公 司 财 务 会 计 报 告 被 会 计 师 事 务 所 出 具 非 标 准 无 保留审计意见 ,独立董事应当就审计意见涉及事项发表专门意见。第 三 十 九 条 如 有 关 事 项 属 于 需 要 披 露 的 事 项 ,公 司 应 当 将独 立 董 事 的 意 见 予以 公 告 ,独 立 董 事出 现 意 见 分 歧 无 法达 成 一 致时 ,董事会应将各独立董事的意见分别披露。第 六章 独 立 董事 的 工 作 条件第四十条 公司应当充分保证独立董事的知情权。独立董事享有与其他董事同等的知情权。 公司管理层应当积12极配合独立董事履行职责。 及时向独立董事提供相关材料和信息 ,定期通报公司运营情况 ,必要时可组织独立董事实地考察。(1)董事会决策的事项的知情权凡 须 经 董 事 会 决 策 的 事 项 ,公 司 必 须 按 法 定 的 时 间 提 前 通 知独 立 董 事 并 同 时 提 供 足 够 的 资 料 ,独 立 董 事 认 为 资 料 不 充 分 的 ,可以要求补充。 当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证 不 明 确 时 ,可 联名 书 面 向 董 事 会 提出 延 期 召 开 董 事 会 议 或 延期审议该事项 ,董事会应当予以采纳。(2)年报相关信息的知情权公 司 应 通 过 安 排 管 理 层 及 时 就 公 司 当 年 度 的 生 产 经 营 情 况和投、 融资活动等重大事项的进展情况汇报、 独立董事实地考察以 及 独 立 董 事 与 年 审 会 计 师 的 见 面 会 等 措 施 来 确 保 独 立 董 事 年报信息的知情权。第 四 十 一 条 公 司 向 独 立 董 事 提 供 的 资 料 ,公 司 及 独 立 董 事本人应当至少保存 5 年。第 四 十 二 条 公 司 应 当 提 供 独 立 董 事 履 行 职 责 所 必 需 的 工 作条件。 公司应当通过网络、 电话、 电子邮件、 传真等快捷的渠道为独立董事获得第一手的资料、信息提供便利。公 司 董 事 会 秘 书 应 当 积 极 为 独 立 董 事 履 行 职 责 提 供 协 助 ,如介绍情况、 提供材料等。 独立董事发表的独立意见、 提案及书面说 明 应 当 公 告 的 ,董 事 会 秘 书 应 当 及时 联 系 证 券 监 管 部门 办 理 公告事宜。13第 四 十 三 条 独 立 董 事 行 使 职 权 时 ,公 司 有 关 人 员 应 当 积 极配合 ,不得拒绝、阻碍或隐瞒 ,不得干预其独立行使职权。第 四 十 四 条 公 司 应 积 极 组 织 独 立 董 事 参 加 有 关 监 管 机 构 举办的岗位培训 ,提高公司独立董事的执业水 平。第 四 十 五 条 独 立 董 事 在 履 行 其 职 权中 ,发 生 的 费 用 ,经 核 实无误后由公司负责承担。具体费用包括 :(一) 独立董事为了行使其职权 ,聘请中介机构的费用 ;(二 )独 立 董 事 参 加 董 事 会 会 议 期 间 发 生 的 差 旅 、 交 通 等 费用 ;(三 )其 他 经 核 定 与 独 立 董 事 为 本 公 司 行 使 其 职 权 过 程 中 发生的费用。第 四 十 六 条 公 司 应 当 给 予 独 立 董 事 适 当 的 津 贴 ,津 贴 的 标准 应 当 由 董 事 会 制 订 议 案 ,股 东 大 会 审 议 通 过 ,并 在 公 司 年 度 报告 中 进 行 披 露 。 除上 述 津 贴 外 ,独 立董 事 不 应 从 该 上 市公 司 及 其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、 未予披露的其他利益。第 四 十 七 条 公 司 可 以 建 立 必 要 的 独 立 董 事 责 任 保 险 制 度 ,以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。第 七章 独 立 董事 义 务第 四 十 八 条 独 立 董 事 应 按 照 有 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的要求勤勉尽责。 应按时出席董事会, 对有关事项表达独立意见。14第 四 十 九 条 独 立 董 事 应 当 及 时 了 解 、 熟 悉 公 司 的 生 产 经 营状况和运作情况 ,主动调查、获取做出决策所需的情况和资料。第 五 十 条 独 立 董 事 应 当 向 公 司 年 度 股 东 大 会 提 交 年 度 述 职报告 ,对其履行职责的情况进行说明。 述职报告应包括以下内容 :(一) 上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况 ;(二) 发表独立意见的情况 ;(三) 保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作 ;(四 )履 行 独 立 董 事 职 务 所 做 的 其 他 工 作 ,如 提 议 召 开 董 事会、 提议聘用或解聘会计师事务所、 独立聘请外部审计机构和咨询机构等。第 五 十 一 条 独 立 董 事 应 经 常 学 习 有关 证 券 市 场 的 法 律法 规 ,并指导自己的工作。第五十二条 独立董事应监督公司规范运作。第 五 十 三 条 独 立 董 事 发 现 公 司 存 在 下 列 情 形 时 ,应 当 积 极主动履行尽职调查义务 ,必要时应聘请中介机构进行专项调查 :(一) 重要事项未按规定提交董事会审议 ;(二) 未及时履行信息披露义务 ;(三) 公开信息中存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏;(四) 其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情形。第 五 十 四 条 除 参 加 董 事 会 会 议 外 ,独 立 董 事 每 年 应 保 证 不少 于 15 个 工 作 日 的 时 间 ,对 公 司 生产 经 营 状 况 、 管 理和 内 部 控制等制度的建设及执行情况、 董事会决议执行情况等进行现场调15查。第 五 十 五 条 独 立 董 事 应 充 分 利 用 在 公 司 董 事 会 专 门 委 员 会中的地位 ,切实发挥其重要作用。第 五 十 六 条 公 司 独 立 董 事 应 积 极 配 合 好 证 券 监 管 部 门 的 监管 工 作 。 及 时 、 如实 地 答 复 上 述 部 门提 出 的 问 题 ,及 时提 供 调 查涉及的资料 ,接受问询及对与被调查事件有关的事项作出说明。第五十七条 独立董事的失误责任(一 )独 立 董 事 应 当 在 董 事 会 决 议 上 签 字 并 对 董 事 会 的 决 议承担相应的责任。董 事 会 决 议 违 反 法 律 、 法 规 或 者 公 司 章 程 ,致 使 公 司 遭 受 损失 的 ,独 立 董 事 应负 相 应 的 赔 偿 责 任。 但 经 证 明 在 表 决时 曾 表 明异议并记载于会议记录的 ,可免除其责任 ;(二 )任 职 尚 未 结 束的 独 立 董 事 ,对 因 其 擅 自 离 职 或 不 履行 职责而使公司造成损失的 ,应承担赔偿责任。第 八章 独 立 董事 年 报 工 作 规 定第 五 十 八 条 独 立 董 事 在 公 司 年 报 的 编 制 、 审 议 与 披 露 过 程中 ,应切实履行独立董事的责任和义务 ,勤勉尽责。第 五 十 九 条 每 个 会 计 年 度 结 束 后 一 个 月 内 ,公 司 管 理 层 应向独立董事全面汇报公司本年度的经营情况和投、 融资活动等重大 事 项 的 进 展 情 况, 公 司 财 务 负 责 人应 向 独 立 董 事 汇 报公 司 年 度财务状况和经营成果情况。 公司应安排独立董事对相关事项进行16实地考察。 独立董事应就考察情况出具书面的独立董事实地考察工作报告。 上述事项应有书面记录 ,必要的文件应有当事人签字。第 六 十 条 公 司 财 务 负 责 人 应 在 年 审 注 册 会 计 师 进 场 前 向 每位独立董事书面提交本年度审计工作安排及其他相关资料。第 六 十 一 条 独 立 董 事 应 在 年 审 会 计 师 事 务 所 进 场 审 计 前 ,与年审注册会计师就审计工作小组的人员构成、 审计计划、 风险判断、 风险及舞弊的测试和评价方法、 年度审计重点等事宜进行充分沟通。第六十二条 年报审计期间的沟通、意见及建议职责(一 )独 立 董 事 应 在 年 审 注 册 会 计 师 出 具 初 步 审 计 意 见 后 和召 开 董 事 会 会 议 审议 年 报 前 ,要 求 公司 至 少 安 排 一 次 独立 董 事 与年 审 注 册 会 计 师 的 见 面 会 ,沟 通 审 计 过 程 中 发 现 的 问 题 ,形 成 书面沟通意见函并提交公司董事会审计委员会。(二 )在 召 开 董 事 会审 议 年 报 前 ,独 立 董 事 应 审 查 董 事 会召 开的程序、 必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性 ,如 发 现 与 召 开 董 事 会 相 关 规 定 不 符 或 判 断 依 据 不 足 的 情 形 ,独 立 董 事 应 提 出 补充 、 整 改 和 延 期 召开 董 事 会 的 意 见 ,未 获 采 纳时 可 拒 绝 出 席 董 事会 ,并 要 求 公 司 披露 其 未 出 席 董 事 会的 情 况 及原因。 公司应当在董事会决议公告中披露独立董事未出席董事会的情况及原因。上述沟通情况、意见及建议均应书面记录并由当事人签字。第 六 十 三 条 独 立 董 事 应 高 度 关 注 公 司 年 审 期 间 发 生 改 聘 会17计 师 事 务 所 的 情 形 ,一 旦 发 生 改 聘 情 形 ,独 立 董 事 应 当 发 表 意 见并及时向证券监管部门报告。第 六 十 四 条 独 立 董 事 应 密 切 关 注 公 司 年 报 过 程 中 的 信 息 保密情况 ,严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。第 六 十 五 条 独 立 董 事 应 当 在 年 报 中 就 年 度 内 公 司 累 计 和 当期对外担保情况进行专项说明并发表独立意见。第 六 十 六 条 公 司 董 事 会 秘 书 负 责 协 调 独 立 董 事 与 公 司 管 理层 的 沟 通 ,积 极 为独 立 董 事 在 年 报 编制 过 程 中 履 行 职 责创 造 必 要的条件。第 九章 独 立 董事 的 培训第 六 十 七 条 公 司 独 立 董 事 在 提 名 时 未 取 得 独 立 董 事 资 格 证书 的 ,任 职 后 应 参加 证 券 监 管 部 门 组织 的 最 近 一 次 独 立董 事 资 格培训 ,培训时间不得低于 30 课时, 并应取得独立董事任职资格证书。第 六 十 八 条 公 司 独 立 董 事 任 职 后 ,原 则 上 每 两 年 应 参 加 一次后续培训 ,培训时间不得低于 30 课时。第 六 十 九 条 公 司 独 立 董 事 培 训 按 照 证 券 监 管 部 门 或 者 证 券监管部门授权的单位统一安排进行。第 七 十 条 公 司 独 立 董 事 培 训 内 容 包 括 公 司 上 市 公 司 信 息 披露、 上市公司治理基本原则、 上市公司规范运作的法律框架、 独立董事的权利、 义务和法律责任、 独立董事履职实践及案例分析 、18独立董事财务知识以及资本市场发展等主题。第 十章 附则第七十一条 本制度未尽事宜 ,按国家法律、 行政法规、 部门规 章 或 公 司 章 程 的 规 定 执 行 ;本制 度 如 与 国 家 日 后颁 布 的 法律、 行政法规、 部门规章或经合法程序修改后的 公司章程 矛盾 或 相 抵 触 时 ,按国 家 有 关 法 律 、 行政 法 规 、 部 门 规 章和 公 司章程的规定执行, 并及时对本制度进行修订。第七十二条 本制度由公司董事会批准生效 ,修改时亦同。第七十三条 本制度由公司董事会负责解释。茂 名 石 化 实 华 股 份 有 限 公 司二 一 三 年 六 月 二 十 八日19