西 王 食 品 股 份 有 限 公 司公 司 章 程(经 2013 年 12 月 13 日 召 开的 十 届董 事会 第十 五次 会议审 议通 过， 尚需 通过 股东大 会审 议)2西王食品股份有限公司章程目 录第一章第二章 第三章 第一节 第二节 第三节 第四章总 则经 营宗 旨和 范围 股 份股 份发 行 股 份增 减和 回购 股份转 让股 东和 股东 大会第 一节第 二节 第 三节 第 四节 第 五节 第 六节股 东股 东大 会的 一般规 定 股 东大 会的 召集 股 东大 会的 提案与 通知 股东大 会的 召开 股 东大会的 表决和 决议第五章第一节 第二节 第六章 第七章 第一节 第二节 第八章 第一节 第二节 第三节 第九章 第一节 第二节 第十章 第一节第二节董 事会董 事 董 事会经 理及 其他 高管 人员 监 事会监 事 监 事会财 务， 会计 和审 计 财 务会 计制 度 内 部审 计 会 计师 事务 所的 聘任 通 知与 公告通 知 公 告合 并、 分立 、解 散和清 算 合 并、 分立 、增 资和减 资解 散和 清算第十一 章 修改 章程第十二 章 附则3西王食品股份有限公司章程第一章 总 则第一条 为 维 护 公司 、 股东 和 债权人 的 合 法权 益 ，规 范 公司 的 组 织 和行 为 ，根 据 中华 人 民共和国公 司法 （ 以下 简称 公司法 ） 、 中 华人民 共 和国证 券法 （ 以下简 称 证 券法 ）和 其他 有 关规定 ，制 定本 章程 。第二条 公司 系 经株 洲市 经济 体制 改革办 公室 株经 改（ 1987）22 号 文件 批准 ，以 募集 方式设 立 的股份 有限 公司 （以 下简 称 “公 司” ） 。 国 家体 改委 以体改 生 （ 1993） 257 号 文 件批准 继续 进行 股份 制 试点。 公 司法 实 施后 ，公 司对 照 其进 行了 规范 ，并 依法 履 行了 重新 登记 手续 。在 湖 南省 工商 行政 管理局 注册 登记 ，取 得营 业执照 ，营 业执 照号 为 4300001003983 。第三条 公司 于 1987 年 1 月 经株 洲 市经济 体制 改革 办公 室批 准， 首次 向社 会公 众发 行 人民币 普通股 700 万 股。1996 年 11 月 26 日， 公司 向境内 投资 人发 行的 以人 民币认 购的 内资 股 25240200 股 ，在 深圳 证 券交易 所上 市。第四条第五条 第六条 第七条 第八条 第九条公司中 文注 册名 称： 西王 食品股 份有 限公 司； 英文 名称： Xiwang Foodstuffs Co., Ltd公司住 所： 山东 省邹 平县 西王工 业园 ，邮 政编 码： 256209 公司注 册资 本为 人民 币 188,322,834 元。 公司为 永久 存续 的股 份有 限公司 。 董事长 为公 司法 定代 表人 。公 司 全 部资 产 分为 等 额股份 ， 股 东以 其 所持 股 份为限 对 公 司承 担 责任 ， 公司以 其 全部资产对 公司 的债 务承 担责 任。第十条 本 公 司 章程 自 生效 之 日起， 即 成 为规 范 公司 的 组 织与 行 为 、公 司 与股 东 、股东 与 股东 之 间权 利义 务关 系的 ，具有 法律 约束 力的 文件 。对公 司、 股东 、董 事、 监事、 高级 管理 人员 具有 法 律 约束 力的 文件 。依 据本章 程， 股东 可以 起诉 股东， 股东 可以 起诉 公司 董事、 监事 、经 理和 其他 高 级管理 人员 ，股 东可 以起 诉公司 ，公 司可 以起 诉股 东、董 事、 监事 、经 理和 其他高 级管 理人 员。第十一 条 本章 程所 称其 他高 级管 理 人员是 指公 司的 副经 理、 董事会 秘书 、财 务负 责人 。第二章 经营宗旨和范围第十二 条 公司 的经 营宗 旨： 依靠 管 理改善 和技 术进 步， 在成 本、 质 量和 品牌 等方 面获 得竞争 优势 ，确 立以 食用 油为主 导品 牌的 战略 发展 目标， 努力 将公 司建 成一 个国际 化的 稳步 高效 发展 的现代化 企业 ，使 全体 股东 获得最 好效 益。第十三 条 经 公 司 登记 机 关 核准 ， 公司 经 营 范 围是 ： 前臵 许 可经 营 项 目 :预包 装 食品 的 批发兼零售 。一 般经 营项 目 :对 食品行 业投 资 ,进出 口业 务 。第三章 股 份第一节公司 的股 份采 取股 票的 形 式。股份发行第十四 条第十五 条 等权利 。公司 股份 的发 行， 实 行公 开、 公 平、 公 正的 原则， 同种类 的每 一股 份应 当具 有同同 次发 行的 同种 类股票 ，每 股的 发行 条件 和价格 应当 相同 ；任 何单 位或者 个人 所认 购的 股份 ，每股应 当支 付相 同价 额。第十六 条第十七 条 第十八 条 第十九 条 第二十 条公司发 行的 股票 ,以 人民 币 标明面 值。公司发 行的 股份 ，在 中国 证券登 记结 算有 限公 司深 圳分公 司集 中托 管。 公司经 批准 发行 的普 通股 总数 188,322,834 股 。公司的 股本 结构 为： 限售 流通 股 101,878,549 股； 无限售 流通 股 股 86,444,285。 公 司 或 公 司的 子 公司 （ 包括 公 司 的 附属 企 业） 不 以赠 与 、 垫 资、 担 保、 补 偿或 贷款等形 式， 对购 买或 者拟 购买公 司股 份的 人提 供任 何资助 。享 有相 关权 益的 股4西王食品股份有限公司章程第二节 股份增减和回购第二十 一条 公司根 据经 营和 发展 的需 要， 依 照法 律、 法规 的规 定， 经 股东 大会 分别 作出 决议，可以采 用下 列方 式增 加资 本：（一） 公开发 行股 份；（二） 非公开 发行 股份 ；（三） 向现有 股东 派送 红股 ；（四） 以公积 金转 增股 本；（五） 法律、 行政 法规 规定 以及 中国证 监会 批准 的其 他方 式。第二十 二条 根据 公司 章程 的规 定， 公 司可以 减少 注册 资本 。 公 司减少 注册 资本 ， 按 照 公司法以 及其 他有 关规 定和 公司章 程规 定的 程序 办理 。第二十 三条 公 司 在 下 列情 况 下， 可 以依 照 法 律 、行 政 法规 、 部门 规 章 和 本章 程 的规 定 ，收 购 本公司 的股 份：（ 一） 减少 公司 注册 资本；（ 二） 与持 有本 公司 股票的 其 他 公司 合并 ；（ 三） 将股 份奖 励给 本公司 职 工 ；（ 四） 股东 因对 股东 大会作 出 的 公司 合并 、分 立决议 持异 议， 要求 公司 收购其 股份 的。 除 上述 情形 外， 公司 不进行 买 卖 本公 司股 份的 活动。第二十 四条 公司购 回股 份， 可以 以下 列方式 之一 进行 ：（一） 证 券 交易 所集 中竞 价交易 方式 ；（ 二） 要约 方式 ；（ 三） 中国 证监 会认 可的其 他 方 式。第二十 五条 公司 因本 章程 第二 十三 条 第 （一） 项 至第 （ 三） 项 的原因 收购 本公 司股 份的 ，应当 经股 东大 会决 议； 公司依 照第 二十 三条 规定 收购本 公司 股份 后， 属于 第（一 ）项 情形 的， 应当 自收购之 日 起 10 日内 注销 ； 属于 第 （二 ）项 、第 （四 ）项 情 形的 ，应 当 在 6 个 月内转 让或 者注 销。 公司依 照第 二十 三条 第 （ 三） 项 规定 收购 的本 公司 股份， 将 不 超过 本公 司已 发行股 份总 额 的 5%；用于收 购的 资金 应当 从公 司的税 后利 润中 支出 ；所 收购的 股份 应 当 1 年 内转 让给职 工。第三节公司 的股 份可 以依 法转 让 。股份转让第二十 六条第二十 七条 第二十 八条公司 不接 受本 公司 的股 票 作为质 押权 的标 的。发起 人持 有的 本公 司股 份 ， 自 公司 成立 之日 起 1 年 内不得 转让 。 公司 公开 发 行股份前已 发行 的股 份， 自公 司股票 在证 券交 易所 上市 交易之 日 起 1 年 内不 得转 让。公司董 事 、监 事 、高 级管 理人员 应当 向公 司申 报所 持有的 本公 司的 股份 及其 变动情 况 ，在 任 职 期 间每年 转让 的股 份不 得超 过其所 持有 本公 司股 份总 数的 25%,因司 法强 制执 行 、 继 承 、 遗 赠 、 依 法分 割 财产等 导致 股份 变动 的除 外;所 持本 公司 股份 自公 司 股票上 市交 易之 日起 1 年 内不得 转让 。上 述人 员 离职后 半年 内 ,不得 转让 其 所持有 的本 公司 股份 。第二十 九条 公司董 事、 监事 、高 级管 理人员 、持 有本 公司 股份 5%以上 的股 东， 将其 持有 的本 公司股 票在 买入 后 6 个 月 内卖出 ，或 者在 卖出 后 6 个月内 又买 入， 由此 所得 收益归 本公 司所 有， 本 公司董 事会 将收 回其 所得 收益。 但是 ，证 券公 司因 包销购 入售 后剩 余股 票而 持有 5%以上 股份 的， 卖 出该股 票不 受 6 个月 时间 限制。公 司董 事会 不按 照前 款规定 执 行 的 ， 股 东有 权 要求董 事会 在 30 日 内执 行 。 公 司董 事会 未在 上述 期 限内执 行的 ，股 东有 权为 了公司 的利 益以 自己 的名 义直接 向人 民法 院提 起诉 讼。公司董 事会 不按 照第 一款 的规定 执行 的， 负有 责任 的董事 依法 承担 连带 责任 。第四章 股东和股东大 会第一节 股东第三十 条 公 司 依 据 证券 登 记机 构 提供 的 凭 证 建立 股 东名 册 ，股 东 名 册 是证 明 股东 持 有公 司股 份的 充分 证据 。股 东按其 所持 有股 份的 种类 享有权 利， 承担 义务 ；持 有同一 种类 股份 的股 东， 享有同等 权利 ，承 担同 种义 务。第三十 一条 公 司 召 开 股东 大 会、 分 配股 利 、 清 算及 从 事其 他 需要 确 认 股 东身 份 的行 为 时， 由 董 事会 或股 东大 会召 集人确 定股 权登 记日 ，股 权登记 日收 市后 登记 在册 的股东 为5西王食品股份有限公司章程东。第三十 二条 公司股 东享 有下 列权 利：（ 一） 依照 其所 持有 的股份 份 额 获得 股利 和其 他形式 的利 益分 配；（ 二） 依法 请求 、召 集、主 持 、 参加 或者 委派 股东代 理人 参加 股东 大会 ，并行 使相 应的 表决 权；（ 三） 对公 司的 经营 进行监 督 ， 提出 建议 或者 质询；（ 四） 依照 法律 、行 政法规 及 本 章程 的规 定转 让、赠 与或 质押 其所 持有 的股份 ；（ 五） 查阅 本章 程、 股东名 册 、 公司 债券 存根 、股东 大会 会议 记录 、董 事会会 议决 议、 监事 会会 议决议 、财 务会 计报 告；（ 六） 公司 终止 或者 清算时 ， 按 其所 持有 的股 份份额 参加 公司 剩余 财产 的分配 ；（ 七） 对股 东大 会作 出的公 司 合 并、 分立 决议 持异议 的股 东， 要求 公司 收购其 股份 ；（ 八） 法 律 、行 政法 规、 部 门规 章或 本章 程规 定的其 他权 利。第三十 三条 股 东 提 出 查阅 前 条所 述 有关 信 息 或 者索 取 资料 的 ，应 当 向 公 司提 供 证明 其 持有 公 司股份 的种 类以 及持 股数 量的书 面文 件， 公司 经核 实股东 身份 后按 照股 东的 要求予 以提 供。第三十 四条 公 司 股 东 大会 、 董事 会 决议 内 容 违 反法 律 、行 政 法规 的 ， 股 东有 权 请求 人 民法 院 认定无 效。股 东大 会、 董事 会的 会议召 集 程 序、 表决 方式 违反法 律、 行政 法规 或者 本章程 ，或 者决 议内 容违 反本章 程的 ，股 东有 权自 决议作 出之 日 起 60 日内 ， 请求人 民法 院撤 销。第三十 五条 董 事 、 高 级管 理 人员 执 行公 司 职 务 时违 反 法律 、 行政 法 规 或 者本 章 程的 规 定， 给 公司造 成损 失的 ，连 续 180 日以上 单独 或合 并持 有 公司 1%以上 股份 的股 东有 权书面 请求 监事 会向 人 民 法院 提起 诉讼 ；监 事会执 行公 司职 务时 违反 法律、 行政 法规 或者 本章 程的规 定， 给公 司造 成损 失 的，股 东可 以书 面请 求董 事会向 人民 法院 提起 诉讼 。监 事会 、 董事 会收 到 前款 规 定的 股东 书面 请求 后拒绝 提起 诉讼 ， 或者 自 收到请 求之 日 起 30 日内 未 提起诉 讼， 或者 情况 紧急 、不立 即提 起诉 讼将 会使 公司利 益受 到难 以弥 补的 损害的 ，前 款规 定的 股东 有权为 了公 司的 利益 以自 己的名 义直 接向 人民 法院 提起诉 讼。他 人侵 犯公 司合 法权 益，给 公 司 造成 损失 的， 本条第 一款 规定 的股 东可 以依照 前两 款的 规定 向人 民法院 提起 诉讼 。第三十 六条 董 事 、 高 级管 理 人员 违 反法 律 、 行 政法 规 或者 本 章程 的 规 定 ，损 害 股东 利 益的 ， 股东可 以向 人民 法院 提起 诉讼。第三十 七条 公司股 东承 担下 列义 务：（ 一） 遵守 法律 、行 政法规 和 本 章程 ；（ 二） 依其 所认 购的 股份和 入 股 方式 缴纳 股金 ；（ 三） 除法 律、 法规 规定的 情 形 外， 不得 退股 ；（ 四） 不得 滥用 股东 权利损 害 公 司或 者其 他股 东的利 益； 不得 滥用 公司 法人独 立地 位和 股东 有限 责任损 害公 司债 权人 的利 益；公 司股 东滥 用股 东权 利给公 司 或 者其 他股 东造 成损失 的， 应当 依法 承担 赔偿责 任。 公 司股 东滥用公 司法 人独立 地位 和股 东有 限责 任，逃 避债 务， 严重 损害 公司债 权人 利益 的， 应当对公司 债务 承担 连带 责任 。（ 五） 法律 、行 政法 规及本 章 程 规定 应当 承担 的其他 义务 。第三十 八条 持有公 司 5%以上 有表 决权 股份的 股东 ，将 其 持 有的 股份进 行质 押的 ，应 当自 该事 实发生 当日 ，向 公司 作出 书面报 告。第三十 九条 公司的 控股 股东 、 实际 控 制人员 不得 利用 其关 联关 系损害 公司 利益 。 违反 规 定的， 给公司 造成 损失 的， 应当 承担赔 偿责 任。公司控股股东及实际控制 人对公司和公司社会公众 股股东负有诚信义务。 控 股股东应严格依法 行 使出 资人 的权 利， 控股股 东不 得利 用利 润分 配、资 产重 组、 对外 投资 、资金 占用 、借 款担 保等 方 式损害 公司 和社 会公 众股 股东的 合法 权益， 不得 利 用其控 制地 位损 害公 司和 社会公 众股 股东 的利 益 。公 司 董事 会一 旦发 现公 司控 股 股东 、实 际控 制人 存在 侵 占公 司资 产的 情形 ，应 当 立即 对公 司控 股 股东 持有 公司 的股 权申请 司法 冻结 ，如 控股 股东、 实际 控制 人不 能以 现金清 偿所 侵占 的资 产， 公 司将通 过变 现控 股股 东所 持有公 司的 股权 偿还 被侵 占的资 产。公 司 的董 事、 监事 、高 级管 理 人员 应当 遵守 法律 、行 政 法规 和公 司章 程， 切实 履 行对 公司 的忠 实 义务 和勤 勉义 务， 自觉维 护公 司资 产安 全， 不得利 用职 务便 利、 协助 或纵容 控股 股东 占用 公司 资 金、通 过违 规担 保、 非公 允关联 交易 等方 式， 侵害 公司利 益。6西王食品股份有限公司章程若 公 司董 事存 在协 助、 纵容 控 股 东及 其关 联企 业侵 占 公司 资产 的， 经公 司监 事 会或 者持 有公司 3 以 上 股份 的股 东提 议 ，公 司 应当 召开 股东 大会 罢免 其 董事 职务 。 若 公 司监 事存 在协 助、 纵容控 股 东及 其关 联企 业侵 占 公司 资产 的， 经公 司董 事 会或 者持 有公司 3 以 上 股份 的股 东提 议 ，公 司 应当 召开 股东 大会 罢免 其 监事 职务 。 若 公 司高 级管 理人 员存 在协助 、纵 容控 股 东及 其关 联 企业 侵占 公司 资产 的， 经 三分 之一 以上董事或 监事 提议 ，公 司应 当召开 董事 会罢 免其 职务 。第二节 股东大会的 一 般规 定股东大 会是 公司 的权 力机 构，依 法行 使下 列职 权：第四十 条（ 一） 决定 公司 的经 营方针 和 投 资计 划；（ 二） 选举 和更 换非 由职工 代 表 担任 的董 事、 监事， 决定 有关 董事 、监 事的报 酬事 项；（ 三） 审议 批准 董事 会的报 告；（ 四） 审议 批准 监事 会报告 ；（ 五） 审议 批准 公司 的年度 财 务 预算 方案 、决 算方案 ；（ 六） 审议 批准 公司 的利润 分 配 方案 和弥 补亏 损方案 ；（ 七） 对公 司增 加或 者减少 注 册 资本 作出 决议 ；（ 八） 对发 行公 司债 券作出 决 议 ；（ 九） 对公 司合 并、 分立、 解 散 、清 算或 者变 更公司 形式 作出 决议 ；（ 十） 修改 本章 程；（ 十一 ）对 公司 聘用 、解聘 会 计 师事 务所 作出 决议；（ 十二 ）审 议批 准 对 外担 保 事项 ；（ 十三 ）审 议公 司购 买、出 售 重 大资 产事 项；（ 十四 ）审 议批 准变 更募集 资 金 用途 事项 ；（ 十五 ）审 议股 权激 励计划 ；（ 十六 ）审 议法 律、 行政法 规 、 部门 规章 或本 章程规 定应 当由 股东 大会 决定的 其他 事项 。 第四十 一条 公司股 东大 会对 公司 的交 易、对 外担 保、 关联 交易 等事项 行使 如下 职权 ：（一） 公 司 发生 的以 下交 易事项 （受 赠现 金资 产除 外）达 到以 下标 准之 一的 ，应当 在董 事会 审议 通过后 提交 股东 大会 审议 （本条 下述 指标 计算 中涉 及的数 据如 为负 值， 取其 绝对值 计算 ）：1、 在 一 年 内购 买或 者出 售 资产涉 及的 资产 总额 占公 司最近 一期 经审 计总 资产 的 30%以上 ， 该交 易 涉及的 资产 总额 同时 存在 账面值 和评 估值 的， 以较 高者作 为计 算数 据；2、 交 易标 的 （ 如股 权) 在 最近一 个会 计年 度相 关的 营业收 入占 公司 最近 一个 会计年 度经 审计 营 业 收入 的 30以 上， 且绝 对 金额超 过 4000 万元 ；3、 交 易标 的 （ 如股 权) 在 最近一 个会 计年 度相 关的 净利润 占公 司最 近一 个会 计年度 经审 计净 利 润 的 30以 上， 且绝 对金 额 超过 500 万 元；4、交 易 的 成交 金额 （含 承 担债务 和费 用） 占公 司最 近一期 经审 计净 资产 的 30以上 ，且 绝对 金 额超 过 4000 万 元；5、交 易 产 生的 利润 占公 司 最近一 个会 计年 度经 审计 净利润 的 30 以上 ，且 绝 对金额 超 过 500 万 元。（二） 上 述 所称 “交 易” 系指下 列事 项：1、 购 买 或 者出 售资 产（ 不含购 买原 材料 、燃 料和 动力， 以及 出售 产品 、商 品等与 日常 经营 相关 的资产 ，但 资产 臵换 中涉 及购买 、出 售此 类资 产的 ，仍包 含在 内） ；2、 对 外 投 资（ 含委 托理 财，委 托贷 款， 对子 公司 、合营 企业 、联 营企 业投 资，投 资交 易性 金融 资产、 可供 出售 金融 资产 、持有 至到 期投 资等 ）；3、4、5、6、7、8、9、提 供财 务资 助；提 供担 保； 租 入或者租 出资 产；签 订管 理方 面的 合同 （含委 托经 营、 受托 经营 等）； 赠 与或 者受 赠资 产；债 权或 者债 务重 组； 研究与 开发 项目 的转 移；7西王食品股份有限公司章程10、 签 订 许可 协议 ；11、深 圳 证 券交 易所 认定 的其他 交易 。（三） 公 司 对外 担保 事项 属于下 列情 形之 一的 ，应 当在董 事会 审议 通过 后提 交股东 大会 审议 ： 1、 本 公 司 及本 公司 控股 子 公司的 对外 担保 总额 ， 达 到或超 过最 近一 期经 审计 净资产 的 50%以 后提供的任 何担 保；2、公 司 的 对外 担保 总额 ， 达到或 超过 最近 一期 经审 计总资 产 的 30%以后 提供 的任何 担保 ；3、为 资 产 负债 率超 过 70%的担保 对象 提供 的担 保；4、单 笔 担 保额 超过 最近 一 期经审 计净 资 产 10%的担 保；5、连 续 十 二个 月内 担保 金 额超过 公司 最近 一期 经审 计总资 产 的 30；6、 连续 十二 个月 内担 保金 额超过 公司 最近 一期 经审 计净资 产 的 50且 绝对 金 额超 过 5000 万 元人 民币；7、对 股 东 、实 际控 制人 及 其关联 方提 供的 担保 。8、深 圳 证 券交 易所 或公 司 章程规 定的 其他 担保 情形 。 董事会 审议 担保 事项 时， 应经出 席董 事会会议 的三 分之二 以上 董事 审议 同意 。股东 大会 审议 前款第 5 项 担保 事项 时， 应经 出席会 议的 股东 所持 表三 决权的 三分 之二 以上 通过 。 股东大 会在 审议 为股东、 实际 控 制人 及其 关联 人提 供的担 保议 案时 ，该 股东 或受该 实际 控制 人支配的股 东， 不得 参与 该项 表决， 该项 表决 须经 出席 股东大 会的 其他 股东 所持 表决权 的半 数以 上通 过。（四） 公 司 拟与 其关 联方 发生的 单项 交易 金额 或者 连续十 二个 月内 就同 一关 联方或 同一 标的 的累 计交易 金额 超 过 3000 万 元 且占公 司最 近一 期经 审计 净资 产 绝对 值 5%以 上的 关 联交易 事项 ，应 当在 董 事会审 议通 过后 提交 股东 大会审 议。第 四十 二条 股 东大 会 分为年 度股 东大 会和 临时 股东大 会 。 年 度股 东大 会 每年召 开 1 次 ， 应 当于 上 一会计 年度 结束 后 的 6 个 月内举 行。第 四十 三条 有 下列 情 形之一 的， 公司 在事 实发 生之日 起 2 个月 以内 召开 临时股 东大 会：（ 一） 董事 人数 不足 本章程 规 定 董事 会人 数的 三分之 二时 ；（ 二） 公司 未弥 补的 亏损达 实 收 股本 总额 的 1/3 时；（ 三） 单独 或者 合计 持有公 司 10%以 上股 份的 股东请 求时 ；（ 四） 董事 会认 为必 要时；（ 五） 监事 会提 议召 开时；（ 六） 法律 、行 政法 规、部 门 规 章或 本章 程规 定的其 他情 形。第 四十 四条 本 公司 召 开股东 大会 的地 点为 ： 住所地 或股 东大 会通 知明 确地点 。 股 东大 会将 设臵 会场 ，以现 场会 议形 式 召 开。 公司还 将提 供网 络或 其他 方式为 股东 参加 股东 大会提供便 利。 股东 通过 上述 方式参 加股 东大 会的 ，视 为出席 。第 四十 五条 本 公司 召 开股东 大会 时将 聘请 律师 对以下 问题 出具 法律 意见 并公告 ：（ 一） 会议 的召 集、 召开程 序 是 否符 合法 律、 行政法 规、 本章 程；（ 二） 出席 会议 人员 的资格 、 召 集人 资格 是否 合法有 效；（ 三） 会议 的表 决程 序、表 决 结 果是 否合 法有 效；（四） 应本 公司 要求 对其 他有关 问题 出具 的法 律意 见。第三节 股东大会的召 集第 四十 六条 独 立董 事 有权 向 董事 会提 议召 开临 时股东 大会 。 对独 立董 事 要求召 开临 时股 东大 会的 提议， 董事 会应 当根 据法 律、 行 政法 规和 本章 程的 规定， 在收 到提 议后 10 日 内提出 同意 或不 同意 召 开 临时股 东大 会的 书面 反馈 意见。董 事会 同意 召开 临时 股东大 会 的 ，将 在作 出董 事会决 议后 的 5 日内 发出 召开股 东大 会的 通知 ；董 事会不 同意 召开 临时 股东 大会的 ，将 说明 理由 并公 告。第 四十 七条 监 事会 有 权向董 事会 提议 召开 临时 股东大 会 ， 并 应当 以书 面 形式向 董事 会提 出 。 董 事 会应当 根据 法律 、 行政 法 规和本 章程 的规 定 ， 在 收 到提案 后 10 日 内提 出同 意 或不同 意召 开临 时股 东大 会的书 面反 馈意 见。董 事会 同意 召开 临时 股东大 会 的 ，将 在作 出董 事会决 议后 的 5 日内 发出 召开股 东大 会的 通知 ，通 知中对 原提 议的 变更 ，应 征得监 事会 的同 意。董 事会 不同 意召 开临 时股东 大 会 ， 或者 在收 到 提案 后 10 日内 未作 出反 馈 的， 视为 董事 会不 能履 行 或者不 履行 召集 股东 大会 会议职 责， 监事 会可 以自 行召集 和主 持。8西王食品股份有限公司章程第 四十 八条 单 独或 者 合计持 有公 司 10%以 上股 份的股 东有 权向 董事 会请 求召开 临时 股东 大会 ， 并应当以 书面 形式 向董 事会 提出。 董事 会应 当根 据法 律、 行 政法 规和 本章 程的 规定， 在收 到请 求后 10 日 内提出 同意 或不 同意 召开 临时股 东大 会的 书面 反馈 意见。董 事会 同意 召开 临时 股东大 会 的 ，应 当在 作出 董事会 决议 后 的 5 日 内发 出召开 股东 大会 的通 知， 通知中 对原 请求 的变 更， 应当征 得相 关股 东的 同意 。董 事会 不同 意召 开临 时股东 大 会 ， 或者 在收 到 请求 后 10 日内 未作 出反 馈 的， 单独 或者 合计 持有 公 司 10%以上 股份 的股 东有 权向监 事会 提议 召开 临时 股东大 会， 并应 当以 书面 形式向 监事 会提 出请 求。监 事会 同意 召开 临时 股东大 会 的 ，应 在收 到请 求 5 日 内发 出召 开股 东大 会的通 知， 通知 中对 原提 案的变 更， 应当 征得 相关 股东的 同意 。监 事会 未在 规定 期限 内发出 股 东 大会 通知 的 ， 视为监 事会 不召 集和 主持 股东大 会 ， 连 续 90 日以 上 单独或 者合 计持 有公 司 10%以上 股份 的股 东可 以自 行 召集和 主持 。第 四十 九条 监 事会 或 股东决 定自 行召 集股 东大 会的 ， 须 书 面 通知 董事 会 ， 同 时向 公司 所在 地中 国 证监会 派出 机构 和证 券交 易所备 案。在 股东 大会 决议 公告 前，召 集 股 东持 股比 例不 得低 于 10%。 召 集股 东应 在发 出股 东大会 通知 及股东大 会决 议公告 时， 向公 司所 在地 中国证 监会 派出 机构 和证券交易 所提 交有 关证 明材 料。第 五十 条 对于 监事 会 或股东 自行 召集 的股 东大 会， 董事 会和 董事 会秘 书 将予配 合 。 董 事会 应当 提 供股权 登记 日的 股东 名册 。第五十 一条 监 事会 或股 东 自行 召 集的 股东 大会 ，会 议所必 需的 费用 由本 公司 承担。第四节 股东大会的提 案与 通知第 五十 二条 提 案的 内 容应当 属于 股东 大会 职权 范围， 有明 确议 题和 具体 决 议事项 ， 并 且符 合法 律、 行政法 规和 本章 程的 有关 规定。第 五十 三条 公 司召 开 股东大 会 ， 董 事会 、 监 事 会以及 单独 或者 合并 持有 公司 3%以 上股 份的 股东， 有权向 公司 提出 提案 。单 独或 者合 计持 有公 司 3%以上 股份 的股 东， 可 以在股 东大 会召 开 10 日 前 提出临 时提 案并 书面 提 交召集 人。 召集 人应 当在 收到提 案 后 2 日 内发 出股 东大会 补充 通知 ，公 告临 时提案 的内 容。除 前款 规定 的情 形外 ，召集 人 在 发出 股东 大会 通知公 告后 ，不 得修 改股 东大会 通知 中已 列明 的提 案或增 加 新 的提 案。股 东大 会通 知中 未列 明或不 符 合 本章 程第 五十 二条规 定的 提案 ，股 东大 会不得 进行 表决 并作 出决 议。第 五十 四条 召 集人 将 在年度 股东 大会 召 开 20 日 前以公 告方 式通 知各 股东 ，临时 股东 大会 将于 会 议召 开 15 日前 以公 告方 式 通知各 股东 。注 释： 公司 在计 算起 始期限 时 ， 不应 当包 括会 议召开 当日 。 第五十 五条 股 东大 会的 通 知包括 以下 内容 ： ( 一)会 议的 时间 、地 点和会 议期 限； ( 二)提 交会 议审 议的 事项和 提案 ；(三)以 明显 的文 字说 明：全 体 股 东均 有权 出席 股东大 会， 并可 以书 面委 托代理 人出 席会 议和 参加 表决， 该股 东代 理人 不必 是公司 的股 东；(四)有 权出 席股 东大 会股东 的 股 权登 记日 ； (五)会 务常 设联 系人 姓名， 电 话 号码 。股 东 大会 通知 和补 充通 知中 应 当充 分、 完整 披露 所有 提 案的 全部 具体 内容 。拟 讨 论的 事项 需要 独 立董 事发 表意 见的 ，发布 股东 大会 通知 或补 充通知 时将 同时 披露 独立 董事的 意见 及理 由。 股东 大 会采用 网络 或其 他方 式的 ， 应当在 股东 大会 通知 中 明确载 明网 络或 其他 方式 的表决 时间 及表 决程 序。 股东大 会网 络或 其他 方式 投票的 开始 时间 ，不 得早 于现场 股东 大会 召开 前一 日下午 3:00，并 不得 迟 于现场 股东 大会 召开 当日 上午 9:30，其 结束 时间 不 得早于 现场 股东 大会 结束 当日下 午 3:00。股权登 记 日 与会 议日 期之 间的间 隔应 当不 多 于 7 个 工作日 。股 权登 记日 一旦 确认， 不得 变更 。 第 五十 六条 股 东大 会 拟讨论 董事 、监 事选 举事 项的， 股东 大会 通知 中将 充分披 露董 事、 监事候选 人的 详细 资料 ，至 少包括 以下 内容 ：（ 一） 教育 背景 、工 作经历 、 兼 职等 个人 情况 ；（ 二） 与本 公司 或本 公司的 控 股 股东 及实 际控 制人是 否存 在关 联关 系；9西王食品股份有限公司章程（ 三） 披露 持有 本公 司股份 数 量 ；（ 四） 是否 受过 中国 证监会 及 其 他有 关部 门的 处罚和 证券 交易 所惩 戒。 除 采取 累积 投票 制选 举董事 、监 事外 ，每 位董 事、监 事候 选人 应当 以单 项提案 提出 。 第五十 七条 发 出股 东大 会 通知后 ，无 正当 理由 ，股 东大会 不应 延 期 或取 消， 股东大 会通 知中 列明的提 案不 应取 消。 一旦 出现延 期或 取消 的情 形， 召集人 应当 在原 定召 开日 前至 少 2 个 工作 日公 告并 说明原 因。第五节 股东大会的召 开第 五十 八条 本 公司 董 事会和 其他 召集 人将 采取 必要措 施 ， 保 证股 东大 会 的正常 秩序 。 对于 干扰 股 东大会 、寻 衅滋 事和 侵犯 股东合 法权 益的 行为 ，将 采取措 施加 以制 止并 及时 报告有 关部 门查 处。第 五十 九条 股 权登 记日 登 记在 册的 所有 股东 或其代 理人 ，均 有权 出席 股东大 会。 并依 照有 关法 律、法 规及 本章 程行 使表 决权。股 东可 以亲 自出 席股 东大会 ， 也 可以 委托 代理 人代为 出席 和表 决。第 六十 条 个人 股东 亲 自出席 会议 的， 应出 示本 人身份 证或 其他 能够 表明 其身份 的有 效证 件或 证 明、股 票账 户卡 ；委 托代 理他人 出席 会议 的， 应出 示本人 有效 身份 证件 、股 东授权 委托 书。法 人股 东应 由法 定代 表人或 者 法 定代 表人 委托 的代理 人出 席会 议。 法定 代表人 出席 会议 的， 应出 示本人 身份 证、 能证 明其 具有法 定代 表人 资格 的有 效证明 ；委 托代 理人 出席 会议的 ，代 理人 应出 示本 人身份 证、 法人 股东 单位 的法定 代表 人依 法出 具的 书面授 权委 托书 。第 六十 一条 股 东出 具 的委托 他人 出席 股东 大会 的授权 委托 书应 当载 明下 列内容 ：（ 一） 代理 人的 姓名 ；（ 二） 是否 具有 表决 权；（ 三） 分别 对列 入股 东大会 议 程 的每 一审 议事 项投赞 成、 反对 或弃 权票 的指示 ；（ 四） 委托 书签 发日 期和有 效 期 限；（ 五） 委托 人签 名（ 或盖章 ） 。 委托 人为 法人 股东的 ，应 加盖 法人 单位 印章。第 六十 二条 委 托书 应 当注明 如果 股东 不作 具体 指示， 股东 代理 人是 否可 以按自 己的 意思 表决 。 第 六十 三条 代 理投 票 授权委 托书 由委 托人 授权 他人签 署的 ， 授权 签署 的 授权书 或者 其他 授权 文件应当经 过公 证。 经公 证的 授权书 或者 其他 授权 文件 ，和投 票代 理委 托书 均需 备臵于 公司 住所 或者 召集 会议的 通知 中指 定的 其他 地方。委 托人 为法 人的 ，由 其法定 代 表 人或 者董 事会 、其他 决策 机构 决议 授权 的人作 为代 表出 席公 司的 股东大 会。第 六十 四条 出 席会 议 人员 的 会议 登记 册由 公司 负责 制 作 。 会 议登 记册 载 明参加 会议 人员 姓名 （ 或 单位名 称） 、身 份证 号码 、住所 地址 、持 有或 者代 表有表 决权 的股 份数 额、 被代理 人姓 名（ 或单 位名 称）等 事项 。第 六十 五条 召 集人 和 公司聘 请的 律师 将依 据证 券登记 结算 机构 提供 的股 东名册 共同 对股 东资 格 的合法 性进 行验 证， 并登 记股东 姓名 （或 名称 ）及 其所持 有表 决权 的股 份数 。在会 议主 持人 宣布 现场 出席会 议的 股东 和代 理人 人数及 所持 有表 决权 的股 份总数 之前 ，会 议登 记应 当终止 。第 六十 六条 股 东大 会 召开时 ， 本 公司 全体 董事 、 监事 和董 事会 秘书 应当 出席会 议， 经理 和其 他高 级管理 人员 应当 列席 会议 。第 六十 七条 股 东大 会 由董事 长主 持。 董事 长不 能履行 职务 或不 履行 职务 时， 由 副董 事长 （ 公司 有 两位或 两位 以上 副董 事长 的，由 半数 以上 董事 共同 推举的 副董 事长 主持 ）主 持，副 董事 长不 能履 行职 务