西 藏 矿 业 发 展 股 份 有 限 公 司公 司 章 程（ 二 一 四年 第 一次 临 时股 东 大会 通 过）二 一 四 年 三 月 十 七 日公 司 章 程第一章第二章 第三章总则经营 宗旨 和 范围 股份第一节第二节 第三节股份 发行股份 增减和 回购 股份 转让第四章 股东 和股东 大会第一节第二节 第三节 第四节 第五节第六节股东股东 大会的 一般规定 股东 大会的 召集 股东大会的 提案与通 知 股东 大会的 召开股东 大会的 表决和决 议第五章 董事 会第一节 董事 第二节 董事 会第六章 总经 理及其 他高级管 理人员 第七章 监事 会第一节 监事 第二节 监事 会第八章 财务 会计制 度、利 润 分配和 审 计第一节 财务 会计制 度1第二节 内部 审计第三节 会计 师事务 所的聘任 第九章 通知 和公告第一节 通知 第二节 公告第十章 合并 、分立 、增资 、 减资、 解 散和清算 第一节 合并 、分立 、增资 和 减资第二节 解散 和清算第十一章第十二章修 改章程附 则2第 一 章 总 则第 1条为了维护西藏矿业发展股份有限公司（以下简称“公司” ）、股东和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为， 根据 中华人民共和国公司法 （以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称证券法）和国家有关规定，制订本章程。第 2条公司系依照 公司法 和其他有关规定成立的股份有限公司 （以下简称 “公司” ） 。公司经西藏自治区人民政府藏政发 （1997） 23 号文 西藏自治区人民政府关于同意募集设立西藏矿业发展股份有限公司的批复 批准， 以募集方式设立， 在西藏自治区工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。营业执照号：5400001000707第 3条公司于一九九七年六月九日经中国证券监督管理委员会批准， 首次向境内社会公众发行人民币普通股 3500 万股，并于一九九七年七月八日在深圳证券交易所上市。第 4条公司注册名称中文名称：西藏矿业发展股份有限公司英文名称：TIBET MINERAL DEVELOPMENT CO.,LTD第 5条公司住所：西藏自治区拉萨市中和国际城金珠二路 8 号邮政编码：850000第 6条公司注册资本为人民币 475,974,877 元。3第 7条公司为永久存续的股份有限公司。第 8条董事长为公司的法定代表人。第 9条公司全部资产分为等额股份， 股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第 10条本公司章程自生效之日起， 即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法 律约束力的文件， 对公司、 股东 、 董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程， 股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事、 监事、 经理和其他高级管理人员， 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。第 11条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、 财务负责人、 副 总经理。第 二章 经 营 宗旨 和 范围第 12条公司的经营宗旨： 利用社会资本和自身优势， 科学开发西藏丰富的矿产资源，以市场为依托， 以效益为目的， 实行高效的管理模式， 运用灵活的经营策略 ，努力开拓市场，创造良好的经济效益和社会效益，变资 源优势为经济优势，实现西藏地区民族经济的腾飞。第 13条经登记机关核准， 公司经营范围是： 许可经营项目： 铬铁矿 （有效期 至 2014年 7 月） ； 硼矿 （有效期至 2012 年 11 月） ； 铜矿； 锂矿、 硼、 氯化钠、 氯化钾开采及销售 （有效期至 2022 年 9 月 12 日） 、 多晶硅的采购及销售； 固体矿产勘查、 勘查工程施工； 控制测量、 地形 测量、 矿山测量丙级 （ 有效期4至 2014 年 12 月 31 日）；一般经营项目；进出口业务；矿业技术咨询；房屋租赁；土畜产品、中药材、运输设备的销售（以上项目涉及行政许可的、凭行政许可证或审批文件经营）。第 三章 股 份第 一节 股 份 发行第 14条公司的股份采取股票的形式。第 15条公司股份的发行， 实行公开、 公平、 公正的原则， 同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票， 每股的发行条件和价格应当相同； 任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第 16条公司发行的股票，以人民币标明面值。 每股面值壹元。第 17条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。第 18条公司 1997 年 6 月发行普通股总数 9905 万股， 向发起人发行 6405 万股， 占公司总股本的 64.66%。发起人 名称 出资金 额 认购 股份 数 出资 方式 出 资时间（ 万 元） （万 股）1 西藏 矿业 发展 总公 司 6208.34 4138 经 营性 资产 1997年2 四川 都江 堰海 棠电 冶厂 1300 867 现金 1997 年3 西藏 藏华 工贸 有限 公司 1000 667 现金 1997年4 西藏 山南 地区 铬铁 矿 600 400 现金 1997年55 山南 地区 泽当 供电 局 500 333 现 金 1997年第 19条截止至 2012 年 4 月 16 日， 公司的股份总数为 475,974,877 股， 全部为普通股。第 20条公司或公司的子公司 （包括公司的附属企业） 不以赠与、 垫资、 担保 、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节 股份增减和回购第 21条公司根据经营和发展的需要， 依照法律、 法规 的规定， 经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第 22条公司可以减少注册资本。 公司减少注册资本， 应当按照 公司法 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第 23条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；6（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议， 要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第 24条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。第 25条公司因本章程第 23 条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。 公司依照第 23 条规定收购本公司股份后， 属于第 （一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第 23 条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已 发行股份总额的 5%； 用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出； 所收购的股份应当 1 年内转让给职工。第 三节 股 份 转让第 26条公司的股份可以依法转让。7第 27条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第 28条发起人持有的本公司股份， 自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、 监事、 高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第 29条公司董事、 监事、 高级 管理人员、 持有本公司股份 5%以上的股东， 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出， 或者在卖出后 6 个月内又买入， 由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。 但是， 证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的， 卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的， 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第 四章 股 东 和股 东 大会8第 一节 股 东第 30条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册， 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利， 承担义务； 持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司与证券登记机构签订股份保管协议， 定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。第 31条公司召开股东大会、 分配股利、 清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权 登记日， 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第 32条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二） 依法请求、 召集 、 主持、 参加或者委派 股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四） 依照法律、 行政 法规及本章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的股份；（五） 查阅本章程、 股 东名册、 公司债券存根、 股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；9（六） 公司终止或者清算时， 按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七） 对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议的股东， 要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第 33条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的， 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件， 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第 34条公司股东大会、 董事会决议内容违反法律、 行政法规的， 股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、 董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、 行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。第 35条董事、 高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的， 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、 董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公10司利益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益， 给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第 36条董事、 高级管理人员违反法律、 行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第 37条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益； 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的， 应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任， 逃避债务， 严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第 38条持有公司 5%以上有表决权股份的股东， 将其持有的股份进行质押的， 应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。11第 39条公司的控股股东、 实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利， 控股股东不得利用利润分配、 资产重组、 对外投资、 资金占 用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。第 二节 股 东 大会 的 一 般 规定第 40条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划。（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事， 决定有关董事、 监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度报告、财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或减少注册资本做出决议；（八）对发行公司债券做出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议；12（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；（十二）审议批准第 41 条规定的担保事项；（十三） 审议公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（十四）决定公司拟与其关联人达成总额高于 3000 万元且高于公司最近经审计净资产值 5的关联交易事项；（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议股权激励计划；（十七）审议法律、法规和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第 41条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额 ,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；13（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。上述规定之外的担保事项，股东大会授权董事会决定。第 42条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。第 43条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足公司法规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第 44条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地及董事会决定的地址。股东大会将设置会场， 以现场会议形式召开。 公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。第 45条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；14（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节 股东大会的召集第 46条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议， 董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第 47条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会， 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责， 监事会可以自行召集和主持。第 48条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会， 并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。15董事会同意召开临时股东大会的， 应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的， 应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 视为监事会不召集和主持股东大会， 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第 49条监事会或股东决定自行召集股东大会的， 须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时， 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第 50条对于监事会或股东自行召集的股东大会， 董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。第 51条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。16第 四节 股 东 大会 的 提 案 与 通 知第 52条提案的内容应当属于股东大会职权范围， 有明确议题和具体决议事项， 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第 53条公司召开股东大会， 董事会、 监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外， 召集人在发出股东大会通知公告后， 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案， 股东大会不得进行表决并作出决议。第 54条召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。第 55条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；17（三） 以明显的文字说明： 全体股东均有权出席股东大会， 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。第 56条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容 。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， 股东大会通知和补充通知中 应同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的， 应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00， 并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与股东大会会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。 股权登记日一旦确认，不得变更。第 57条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。18除采取累积投票制选举董事、 监事外， 每位董 事、 监事候选人应当以单项提案提出。第 58条发出股东大会通知后， 无正当理由， 股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。 一旦出现延期或取消的情形， 召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第 五节 股 东 大会 的 召开第 59条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施， 保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、 寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为， 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第 60条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人， 均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第 61条个人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、 股票账户卡； 委托代理他人出席会议的， 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的， 应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证19明； 委托代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第 62条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、 反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五） 委托人签名 （或 盖章） 。 委托人为法人 股东的， 应加盖法人单位印章。第 63条委托书应当注明如果股东不作具体指示， 股东代理人是否可以按自己的意思表决。第 64条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的， 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权书或者其他授权文件， 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的， 由其法定代表人或者董事会、 其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第 65条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 会议登记册载明参加 会议人员姓名 （或单位名称） 、 身份证号码、 住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。20第 66条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证， 并登记股东姓名 （或名称） 及其所持有 表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第 67条股东大会召开时， 本公司全体董事、 监事和董事会秘书应当出席会议， 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第 68条股东大会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务时， 由副董事长主持， 副董事长不能履行职务或者不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会， 由监事会主席主持。 监事会主席不能履行职务或不履行职务时， 由监事会副主席主持， 监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时， 会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意， 股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第 69条公司制定股东大会议事规则， 详细规 定股东大会的召开和表决程序， 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容， 以及股东大会对董事会的授权原则， 授权21内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件， 由董事会拟定， 股东大会批准。第 70条在年度股东大会上， 董事会、 监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第 71条董事、 监事、 高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第 72条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数， 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第 73条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、 监事、 经理和其他高 级管理人员姓名；（三） 出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。22第 74条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、 召集人或其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限二十年。第 75条召集人应当保证股东大会连续举行， 直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的， 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会， 并及时公告。 同时， 召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第 六节 股 东 大会 的 表 决 和 决 议第 76条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议， 应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人） 所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会作出特别决议， 应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人） 所持表决权的 2/3 以上通过。第 77条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；23（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六） 除法律、 行政法规规定或者本章程规定应当以特别 决议通过以外的其他事项。第 78条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四） 公司在一年内购买、 出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；（五）股权激励计划；（六） 法律、 行政法规 或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第 79条股东 （包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。24第 80条股东大会审议有关关联交易事项时， 关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。第 81条股东大会审议关联交易事项时，有关联关系股东的回避和表决程序为：（一） 召集人在发出股东大会通知或补充通知之前， 应依据法律、 法 规和部门规章的规定， 对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易进行判断。 如经召集人判断， 拟提交股东大会审议的有关事项 构成关联交易， 则召集人应书面形式通知关联股东， 并将关联关系的情况在股东大会会议通知或补充通知中进行披露；（二） 在股东大会召开时， 关联股东应主动提出回避申请， 其它股东也有权向召集人提出该股东回避。 召集人应依据有关规定审查该股东是否属于关联股东，并有权决定该股东是否回避；（三） 关联股东对召集人的决定有异议， 有权向证券监管部门反映， 也可就是否构成关联关系、 是否享有表决权事宜提请人民法院裁决， 但相关股东行使上述权利不影响股东大会的正常召开 ;（四） 应予回避的关联股东可以审议涉及自己的关联交易， 并可就该关联交易是否公平、 合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明， 但该股东无权就该事项参与表决；25（五）关联股东应予回避而未回避，导致股东大会通过有关关联交易事项，并因此给公司、 公司其他股东或善意第三人造成损失的， 则该关联股东应承担相应民事责任。第 82条公司应在保证股东大会合法、 有效的前提下， 通过各种方式和途径， 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。第 83条除公司处于危机等特殊情况外， 非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、 经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第 84条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、 监事进行表决时， 根据本章程的规定或者股东大会普通决议通过，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时， 每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 董事、 监 事候选人应在股东大会召开前做出书面承诺， 同意接受提名， 承诺公开披露的候选人资料真实、完整，并保证当选后切实履行其职责。第 85条非职工代表董事候选人由董事会提名， 亦 可由单独或者合并持有公司百分之三以上有表决权股份的股东以提案的形式提名。 独立董事候选人的提名还应26遵守国家有关规定。 监事候选人由监事会提名， 亦可由单独或者合并持有公司百分之三以上有表决权股份的股东以提案的形式提名。第 86条具备提名资格的股东应在股东大会召开 10 日前，以提案方式将提名名单及候选人的身份证明、 简历和基本情况等相关资料提交给股东大会召集人， 提名的候选人人数不得超过本章程规定的董、 监事会组成人数。 召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知， 披露候选董事、 监事情况。 召集人应对提名名单进行资格审查， 对不具 备资格的被提名人应予以披露， 并说明原因。第 87条董事会任期届满换届时， 经选举后聘任的新董事人数不超过董事会组成人数的三分之一。 临时更换或增补董事时， 新董事人数每年不超过董事会组成人数的四分之一。第 88条采用累积投票制选举董、监事时，其有关程序和要求如下：董事、监事分开投票选举，独立董事和非独立董事分开投票选举。选举非独立董事时， 每位股东拥有的投票权份数等于其持有的股份数乘以应选出的非独立董事人数的乘积， 该投票权只能投向该公司的非独立董事候选人。选举独立董事时， 每位股东拥有的投票权份数等于其持有的股份数乘以应选出的独立董事人数的乘积，该投票权只能投向本公司的独立董事候选人。选举监事时， 每位股东拥有的投票权份数等于其持有的股份数乘以应选出的监事人数的乘积，该投票权只能投向该公司的监事候选人。27股东按所持有的投票权， 对董、 监事候选人进 行投票。 股东将投票权以份数为单位集中或分散投给一名或数名董、 监事候选人。 投票时， 股东须 在一张选票上注明所选举的所有董、 监事， 并在每名 董、 监事之后注明其使用的投票权份数。股东投出的投票权份数累计不得超过其所持有的总投票权份数，所投的董、 监事人数不得超过应选董、 监事人数， 否则该股东 投票无效， 视为弃权。董、 监事候选人按获得的投票权份数由多到少进行排序， 票数较多者当选董、监事。 候选人获得的票数仅计算赞成票， 弃权和反对票均不予以计算， 亦不用于扣减赞成票票数。第 89条不采用累积投票制选举董、 监事时， 应对每个 候选人进行逐项表决， 股东所持有的每一股份拥有一份表决权， 获得出席股东表决权二分之一以上赞成票的候选人当选为公司董、 监事。 若当选董、 监事超出规定人数时， 则按获得的赞成票数量由多到少进行排序，赞成票数量较多者当选。第 90条选举董事计票时， 若当选董事的高级管理人员人数超过本章程的规定时， 当选董事不选择担任董事的，其董事名额由获得票数最接近的候选人填补。第 91条选举董、 监事时， 若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时， 则对该等候选人单独进行第二轮选举。 第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举。若当选人数少于应选董、 监事， 但超过本章程 规定的董、 监事会组成人数三分之二以上时，则缺额在下次股东大会上选举填补。28若当选人数不足本章程规定的董、 监事会组成人数三分之二时， 则应在本次股东大会上对未当选董、 监事候选人进行第二次选举； 若经第二次选举仍未达到上述要求时， 则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东 大会对缺额董、监事进行选举。第 92条除累积投票制外， 股东大会将对所有提案进行逐项表决， 对同一事项有不同提案的， 将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外， 股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第 93条股东大会审议提案时， 不得对提案进行修改， 否则， 有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第 94条同一表决权只能选择现场、 网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第 95条股东大会采取记名方式投票表决。第 96条股东大会对提案进行表决前， 应当推举两 名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时， 应当由律师、 股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人， 有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。29第 97条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式， 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前， 股东大会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、 监票人、 主要股东、 网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第 98条出席股东大会的股东， 应当对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、 反对或弃权。未填、 错填、 字迹无法 辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为 “弃权”。第 99条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑， 可以对所投票数组织点票； 如果会议主持人未进行点票， 出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的， 有权在宣布表决结果后立即要求点票， 会议主持人应当立即组织点票。第 100条股东大会决议应当及时公告，公告中应列 明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第 101条提案未获通过， 或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。第 102条股东大会通过有关董事、 监事选举提案， 新任 董事、 监事于会议结束之后立即