1广 西 贵 糖 （ 集 团 ） 股 份 有 限 公 司关 联 交 易 实 施 细 则第 一章 总 则第一条 为规 范广西 贵 糖（集团 ）股份 有限公 司（以下 简称“ 公司” )的关联交易， 保护投资者特别是中小股东的合法利益 ， 加强对关联交易的内部控制和管理，根据公司法 、 上市公司治理准则 、 深圳证券交易所股票上市规则 和公司章程的有关规定，结合公司实际情况，修订本制度。第二条 公司按照 深圳证券交易所股票上市规则 和 公司章程 的有关 规定，确认公司的关联人。（一）公司的关联人包括关联法人和关联自然人。（二）具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：（1）直接或者间接地控制公司的法人或者其他组织；（2）由 前项所 述法人 直接或者 间接控 制的除 公司及 其 控股子 公司以 外的法 人或者其他组织；（3）由 第二条 第（四 ）项所列 公司的 关联自 然人直接 或者间 接控制 的，或 者担任董事、 高级管理人员的， 除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；（4）持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；（5）中 国证监 会、 深 圳证券交 易所或 者公司 根据实质 重于形 式的原 则认定 的其他与公司 有特殊关系， 可能或者已经造成 公司对其利益倾斜的法人或者其他 组织。（三） 公司与第二条 （二） 第 （2） 项所列法 人受同一国有资产管理机构控制 而形成第 二条（ 二）第 （ 2）项 所述情 形的， 不因此构 成关联 关系， 但该法人的 董事长、 总经理 或者半 数以上的 董事属 于本规 则第二条 （四） 第（ 2）项所列情 形者除外。（四）具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：（1）直接或者间接持有公司 5以上股份的自然人；2（2）公司董事、监事及高级管理人员；（3）第二条（二）第（1）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；（4） 第二 条 （四） 第 （1） 项、 第 （2） 项所 述人士的关系密切的家庭成员， 包括配偶、 父母及配偶的父母、 兄弟姐妹及其配偶、 年满十八周岁的子女及其配 偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；（5）中 国证监 会、 深 圳证券交 易所或 者公司 根据实质 重于形 式的原 则认定 的其他与公司 有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。（五）具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：（1）因 与公司 或者其 关联人签 署协议 或者作 出安排， 在协议 或者安 排生效 后， 或者在未来十二个 月内， 具有本规则第二 条 （二） 或者第二条 （ 四） 条规定 情形之一的；（2）过 去十二 个月内 ，曾经具 有第二 条（二 ）或者第 二条（ 四）条 规定情 形之一的。（六） 公司董事、 监事 、 高级管理人员、 持股 5以上的股东及其一致行动 人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。公司应当及时将上述关联人情况报深圳证券交易所备案。第 二章 关 联 交 易的 基 本 原 则第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：（一）尽量避免或减少与关联方之间的关联交易；（二）对于必须发生之关联交易，须遵循“如实披露”原则；（三） 公司在处理与关联方间的关联交易时， 不得损害全体股东特别是中小 股东的合法权益。第 三章 关 联 交 易的 涉 及 事 项第四条 根据有关规定， 公司的关联交易， 是 指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：3（一）购买或出售资产；（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等） ；（三）提供财务资助；（四）提供担保（反担保除外） ；（五）租入或租出资产；（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等） ；（七）赠与或受赠资产；（八）债权或债务重组；（九）研究与开发项目的转移；（十）签订许可协议；（十一）购买原材料、燃料、动力；（十二）销售产品、商品；（十三）提供或接受劳务；（十四）委托或受托销售；（十五）关联双方共同投资；（十六）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；（十七）中国证监会或深圳证券交易所认定的其他交易。第 四章 关 联 交易 的 定 价 原则第 五 条 关 联 交 易 价 格 是 指 公 司 与 关 联 方 之 间 发 生 的 关 联 交 易 所 涉 及 之 商品或劳务的交易价格。第六条 定价依据和定价方法（一） 关联交易活动应遵循商业原则， 关联交易的价格主要遵循市场价格的 原则； 如果没有市场价格， 按照成本加成定价； 如果既没有市场价格， 也不适合 采用成本加成价的，按照协议价定价；（二） 交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法 ， 并在相关的关 联交易协议中予以明确；（三）市场价：不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准；4（四） 成本加成价： 在 交易的商品或劳务的成本基础上加一定的合理利润确定交易价格及费率；（五） 协议价： 由关联交易双方协商确定价格及费率。 公司必须取得或要求 关联方提供确定交易价格的合法、 有效的依据， 作为签订该关联交易的价格依据。第 五章 关 联 交易 的 审 议 与 披 露第七条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上；或与 关联法人发生的交易金额在 300 万元以上， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5% 以上的关联交易 为重大关联交易，应当经董事会审议，并及时披露。上 述 两 项 关 联 交 易 标 的 低 于 上 述 标 准 的 应 当 经 董 事 长 审 批 ， 并 报 董 事 会 备 案，但董事长本人或其近亲属为关联方的，应当经董事会审议。公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。第八条 公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一 期经审计 净资产 绝对值 的 5%以上 的关联 交易 ，应当经 股东大 会审议 ，并及时披 露。若交易标的为公司股权， 公司还应当聘请具有从 事 证券、 期货相关业务资格 的会计师事务所对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计 ， 审计截止 日距协议签署日不得超过六个月； 若交易标的为股权以外的其他非现金资产， 公 司还 应当 聘请具 有执行 证券、期 货相关 业务资 格的资产 评估 机 构进行 评估,评估 基准日距协议签署日不得超过一年。与日常经营相关的关联交易涉及到第四条第（十一）点至第（十四）点的， 可以不进行审计或者评估。第九条 公司为关联人提供担保的,不论数额大小，均应当在董事会审议通 过后及时披露，并提交股东大会审议。第十条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易 ， 应当按照累计计算的 原则：（一）与同一关联人进行的交易；（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。5第十一条 公司 与关联 人进行第 四条第 （十一 ） 点至 第 （十四 ）点所 列日常关联交易时，按以下程序进行审议:（一） 对于首次发生的日常关联交易， 公司应当与关联人订立书面协议并及 时披露， 根据协议涉及的总交易金额按第七条、 第八条办理； 协议没有具体总交 易金额的，应当提交股东大会审议。（二） 对于已经董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协 议， 如果执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的， 公司应当 将新修订或者续签的日常关联交易协议按本条（一）办理。（三） 对于每年发生数量众多日常关联交易 ， 因需要经常订立新的日常关联 交易协议而难以按照前项规定将每份协议提交者董事会或股东大会审议的， 可以 在披露上一年度报告之前， 对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合 理预计， 根据预计金额按第七条、 第八条办理； 公司实际执行中超出预计总金额 的，应当根据超出金额按第七条、第八条重新办理。（四） 公司经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议 期限超过三年的, 应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。第十二条 公司 与关联 方发生的 交易达 到董事 会审议批 准的金 额时， 应先由 董事会审计委员会予以审核，形成书面意见提交公司董事会审议。第十三条 独立董事对关联交易行使以下职权：（一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；（二） 独立董事作出判断前 ， 可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告， 作 为其判断的依据； 独立董事行使上述特别职权应取得全体独立董事的二分之一以 上同意， 如果独立董事针对重大关联交易提出的提议未被采纳或者其职权不能正 常行使，公司将有关情况予以披露。第十四条 公司 与关联 方达成以 下的交 易，可 免予按照 关联交 易的方 式表决 和披露：（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、 可转换公司债券或者其他衍生品种；（二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票 、 公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；6（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；（四）一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；（五）深圳证券交易所认定的其他情况。第十五条 涉及关联交易的合同等文件， 应及时 提交公司证券部及董事会秘 书审核并按规定披露。第 六章 关 联 方的 回 避 措 施第 十 六 条 公 司 董 事 会 审 议 关 联 交 易 事 项 时 ,关 联 董 事 应 当 回 避 表 决 ,也 不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行 ,董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。 出席董事会会议的非关联董事 人数不足三人的, 公司应当将交易提交股东大会审议。第十七条 公司股东大会审议关联交易事项时 ,下列股东应当回避表决：（一）交易对方；（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；（三）被交易对方直接或者间接控制的；（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；（五） 在交易对方任职， 或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位 或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的 （适用于股东为自然人的） ；（六） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 他协议而使其表决权受到限制或者影响的；（七）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。第 七章 防 范 关联 方 资 金 占 用 与处罚第十八条 公司董事、 监事及高级管理人员要关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。 公司独立董事、 监事每季度查阅一次公司与关联 方之间的资金往来情况， 了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、 转移公 司资金、 资产及其他资源的情况， 如发现异常情况， 及时提请公司董事会采取相应措施。7第十九条 公司 应采取 有效措施 ，限制 控股股 东及关联 方在与 公司发 生的经营性资金往来中占用公司资金。 公司及子公司均不得为控股股东及关联方垫付工 资、 福利、 保险、 广告 等费用或代其承担成本和其他支出， 亦不得以下列方式将 资金直接或间接地提供给控股股东及其关联方使用：（一）代控股股东及其关联方偿还债务；（二）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其关联方使用；（三）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；（四）委托控股股东及其关联方进行投资活动；（五）为控股股东及其关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（六） 在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向控股股东及其关联方提供 资金；（七）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；（八）中国证监会认定的其他方式。第二十条 公司 财务部 负责每季 度对公 司与控 股股东及 其关联 方之间 的资金 往来及债权债务关系进行统计和分析。 对于经营性资金占用， 应当予以密切关注； 对于非经营性资金占用，应当分析原因并提出可操作性的解决方案。第二十一 条 因 控股股 东及其关 联方转 移或占 用公司的 资金、 资产或 其他资 源而给公司造成损失或可能造成损失的， 公司董事会应及时采取诉讼、 财产保全 等保护性措施避免或减少损失。 控股股东或实际控制人违规占用公司的资、 或其 他资源的， 公司可依法向人民法院申请司法冻结其所持有的公司股份， 凡不能以 现金清偿的，公司保留通过变现其股权进行清偿的权利。第 二 十 二 条 在 关 联 交 易 管 理 工 作 中 发 生 以 下 失 职 或 违 反 本 制 度 规 定 的 行 为， 致使公司在信息披露、 交易审批、 关联方占用等方面违规， 给公司造成不良 影响或损失的， 公司将根据相关规定并视情节轻重， 给予责任人警告、 通报批评、 降职、 撤职、 辞退或提请股东大会罢免等形式的处分； 给公司造成重大影响或损 失的， 公司可要求其承担民事赔偿责任； 触犯国家有关法律法规的， 应依法移送 司法机关，追究其刑事责任。相关行为包括（但不限于） ：（一） 未按照本制度规定的程序及时办理关联关系和关联交易的申报 、 审核 或相关后续事宜的；或者未能以合理水平的审慎原则识别和处理各项交易的；8（二）刻意隐瞒或者协助他人刻意隐瞒关联关系的；（三） 协助、 纵容 控股股东及其他关联方侵占公司资金、 资产和其他资源的；（四） 未能在职权范围内 ， 合理、 妥善地防止或处理控股股东及其关联方的 非经营性资金占用的；（五）其他给公司造成不良影响或损失的违规或失职行为。第二十三条 公司控股股东及其关联方如有前述条款规定的情形， 给公司 造 成重大影响或损失的，公司保留追究其责任的权利。第 八章 附则第二十四条 本办法未尽事宜， 依据国家有关法律 、 法规和公司章程的规定执行，解释权属董事会。第二十五条 本办法经公司第六届第十七次董事会审议通过后实施。广西贵糖（集团）股份有限公司二 一三年十二月二十六日