吉 林 金 浦 钛 业 股 份 有 限 公 司关 联 交 易 决 策 制 度（ 本 制度经 2013 年第二次 临 时股东 大 会审议通过）第 一章 总 则第 一条 为了保证吉林金浦钛业股份有限公司 （以下简称 “公司” ） 与关联人之间的关联交易符合公平、 公正、 公开的原则， 保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益， 根据 中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、深圳证券交易所股票上市规则 （以下简称 “上市规则 ”） 、 企业会计准则第 36 号关联方披露 等有关法律、 法规、 规范性文件及 吉林金浦钛业股份有限公司章程 （以下简称 “公司章程 ”） 的有关规定， 特 制定本制度。第 二条 处理公司与关联人之间的关联交易， 不得损害股东、 特别是中小股东的合法权益， 公司大股东应严格依法行使出资人的权利， 对公司和股东负有诚信义务， 不得通过资金占用等方式损害公司、 股东和其他利益相关人的合法权益。必要时应聘请独立财务顾问或专业机构发表意见和出具报告。第 三条 本公司控 制或 持有 50%以上股 权的 子公司 发 生的关联 交易 ，视同本公司的行为，遵循中国证监会、深圳证券交易所和本制度的规定。第 二章 关 联 人 和 关联 关 系第 四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。第 五条 具有以下情形之一的法人或其 他组织，为公司的关联法人：（一）直接或间接控制公司的法人或其他组织；（二） 由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；（三） 由本制度第七条所列公司的关联自然人直接或间接控制的， 或担任董1事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；（四）持有公司百分之五以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；（五） 中国证监会、 证 券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。第 六条 公司与第五条第 （二） 项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第五 条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于第五条第（二）项所列情形者除外。第 七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：（一）直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人；（二）公司的董事、监事及高级管理人员；（三）直接或间接控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；（四） 本条第 （一） 、 （二） 项所述人士的关 系密切的家庭成员， 包括配偶、父母、 配偶的父母、 兄弟姐妹及其配偶、 年满十八周岁的子女及其配偶、 配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；（五） 中国证监会、 深 圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。第 八条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：（一） 因与公司或其关联人签署协议或作出安排， 在协议或安排生效后， 或在未来十二个月内，具有本制度第五条或第七 条规定情形之一的；（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或第七条规定情形之一的。第 九条 公司董事、 监事、 高 级管理人员、 持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。第 十条 关联关系主要是指在财务和经营决策中， 有能力对公司直接或间接控 制 或 施 加 重 大 影 响 的 方 式 或 途 径 ， 主 要 包 括 关 联 人 与 公 司 之 间 存 在 的 股 权 关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。2关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响具体方式、 途径及程度方面进行实质判断。第 三章 关 联 交易第 十 一 条 关 联 交 易 是 指 公 司 或 其 控 股 子 公 司 与 公 司 关 联 人 之 间 发 生 的 转移资源或义务的事项， 包括有偿的交易行为及无对价的移转行为。 包括但不限于：（一）购买或出售资产；（二）对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司投资等）；（三）提供财务资助；（四）提供担保；（五）租入或租出资产；（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（七）赠与或受赠资产；（八）债权或债务重组；（九）研究与开发项目的转移；（十）签订许可协议；（十一）购买原材料、燃料、动力；（十二）销售产品、商品；（十三）提供或接受劳务；（十四）委托或受托销售；（十五）与关联人共同投资；（十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；（十七）中国证监会、深圳证券交易所认定应当属于关联交易的其他事项。第 十 二 条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：3（一） 不损害公司及非关联股东合法权益， 遵循诚实信用、 平等自愿的原则；（二） 定价公允、 应不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否会损害公司利益。 必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问；（三）程序合法，有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避。 独立董事对重大关联交易须明确发表独立意见。 关联人如享有公司股东大会表决权，应当回避表决。第 十 三 条 公 司 应 采 取 有 效 措 施 防 止 关 联 人 以 垄 断 业 务 渠 道 等 方 式 干 预 公司的经营， 损害公司和非关联股东的利益。 公司应对关联交易的定价 依据及决策程序予以充分 披露。第 十 四 条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议， 并遵循第十二 条所述原则，合同或协议内容应明确、具体。第 十 五 条 公 司 应 采 取 有 效 措 施 防 止 股 东 及 其 关 联 人 以 各 种 形 式 占 用 或 转移公司的资金、资产及其他资源。包括但不限于：（一） 公司及控股子公司为关联人垫支工资、 福利、 保险、 广告等期 间费用，或相互代为承担成本和支出。（二）有偿或无偿地拆借本单位的资金给控股股东及其他关联人使用；（三）通过银行或非银行金融机构向关联人提供委托贷款；（四）委托关联人进行投资活动；（五）为关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（六）代关联人偿还债务；（七）中国证监会认定的其他方式。第 四章 关 联 交 易 的决 策 程序第 十 六 条 公司拟与 关联自 然人 达成的关 联交易 金额 (含同一标 的或与 同一4关 联 人 在 连 续 12 个 月 内 达 成 的 关 联 交 易 累 计 金 额 )在 人 民 币 30 万 元 以 下 (不 含30万 元 )、 与 关 联 法 人 达 成 的 关 联 交 易 金 额 (含 同 一 标 的 或 与 同 一 关 联 人 在 连 续12个月内达 成的关 联交易 累计金额 )在人 民币 300 万元以下 (不含 300 万元 )或在公司最近经审计净资产值 0.5%以下(不含 0.5%)的， 由总经理办公会对关联交易的必要性、 合理性、 定价的公平性进行审查。 对于其中必须发生的关联交易由总经理办公会审查通过后实施。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。第 十 七 条 公司拟与 关联自 然人 达成关联 交易金 额 (含 同一标的 或与同 一关联 人 在 连 续 12 个 月 内 达 成 的 关 联 交 易 累 计 金 额 )在 人 民 币 30 万 元 以 上 (含30 万元) 、 与关联法人达成的关联交易金额(含同一标的或与同一关联人在连续 12 个月内 达 成 的 关 联 交 易 累 计 金 额 )在 人 民 币 300 万 元 (含 300 万 元 )3000 万 元(不 含3000 万元 )且占 公司最 近经审 计净资 产值 0.5%(含 0.5%)以上至 5%(不 含 5%)的 ，由总 经 理 责 成 有 关 部 门 就 关 联 交 易 事 项 制 作 成 详 细 的 书 面 材 料 并 草 拟 相 关 的 关 联交易文本，由总经理办公会形成一致意见后报董事会进行审查。董事会对上述关联交易的必要性、 合理性、 定 价的公平性进行审查通过后由经理层组织实施。第 十 八 条 公司拟与 关联人 达成 关联交易 金额 (含同 一 标的或与 同一关 联人在连续 12 个月内 达成的 关联交易 累计金 额 )高 于人民币 3000 万元 (含 3000 万元)且高于公司最近经审计净资产值 5%(含 5%)的关联交易， 应由董事会讨论后， 由董事会向股东大会提交预案，经股东大会决议通过后实施。对于需提交董事会或股东会审议的关联交易， 公司应聘请具有从事证券、 期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计。第 十 九 条 依据 上市规则 规 定的与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的， 可以不进行审计或评估， 但应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：（一） 对于首次发生的日常关联交易， 公司应当与关联人订立书面协议并及5时披露， 根据协议涉及的交易金额分别适用第十七 条或第十八条的规定提交董事会会议或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。（二） 已经公司董事会会议或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议， 如果执行过程中主要条款未发生重大变化的， 公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况， 并说明是否符合协议的规定； 如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的， 公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议， 根据协议涉及的交易金额分别适用第十七条或第十八条的规定提交董事会会议或者股东大会审议； 协议没有具体交易金额的， 应当提交股东大会审议。（三） 对于每年发生的数量众多的日常关联交易， 因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第 （一） 款规定 将每份协议提交董事会会议或者股东大会审议的， 公司可以在披露上一年度报告之前， 对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计， 根据预计金额分别适用第十七条 或第十八条的规 定 提 交 董 事 会 会 议 或 者 股 东 大 会 审 议 并 披 露 ； 对 于 预 计 范 围 内 的 日 常 关 联 交易， 公司应当在定期报告中予以披露。 如果在实际执行中日常关联交易金 额超过预计总金额的， 公司应当根据超出金额分别适用第十七条或第十八条的规定重新提交董事会会议或者股东大会审议并披露。第 二 十 条 董事会对 公司 与关联 人达成的 总额 超过 300 万元且高 于公 司最近经审计的净资产值 0.5%以上的关联交易， 应由独立董事认可后， 提交董事会讨论 ；独立董事作出判断前， 可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告， 作为其判断依据。第 二 十 一条议。公司为关联人提供担保的， 不论数额大小， 均应当在董事会审第 二 十 二条 审议时需提交的资料（一）董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：1、关联交易发生的背景说明；62、关联人的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；3、与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；4、关联交易定价的依据性文件、材料；5、关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；6、中介机构报告（如有）；7、董事会要求的其他材料。（二） 股东大会对关联交易事项作出决议时， 除审核上述所列文件外， 还需审核下列文件：1、公司独立董事就该等交易发表的意见；2、公司监事会就该等交易发表的意见。第 二 十 三条 公 司 关 联 人 审 议 关 联 交 易 的 协 议 时 ， 应 当 采 取 必 要 的 回 避 措施：（一） 公司董事会审议关联交易事项时， 关联董事应当回避表决， 也不得代理其他董事行使表决权。 董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行， 董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。 出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。前款所称关联董事指具有下列情形之一的董事：1、本人是交易对方；2、本人 在交易 对方任 职，或在 能直接 或间接 控制该交 易对方 的法人 单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；3、本人拥有交易对方的直接或间接控制权的；4、本人是交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；5、本人 是交易 对方或 者其直接 或间接 控制人 的董事、 监事和 高级管 理人员的关系密切的家庭成员；6、属于 中国证 监会、 深圳证券 交易所 或公司 认定的因 其他原 因使其 独立的7商业判断可能受到影响的人士；7、按照法律、法规和公司章程规定应当回避的董事。（二） 公司股东大会审议关联交易事项时， 下列关联股东应当回避表决， 并不得代理其他股东行使表决权。1、交易对方；2、拥有交易对方直接或者间接控制权的；3、被交易对方直接或者间接控制的；4、与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；5、在交 易对方 任职， 或者在能 直接或 者间接 控制该交 易对方 的法人 单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的；6、因与 交易对 方或者 其关联人 存在尚 未履行 完毕的股 权转让 协议或 者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；7、中国 证监会 或者 深 圳证券交 易所认 定的可 能造成上 市公司 对其利 益倾斜的法人或者自然人。第 二 十 四条 董事会在审查有关关联交易的合理性时，须考虑以下因素：（一） 如该项关联交易属于向关联人采购或销售商品的， 则必须调查该交易对本公司是否更有利。 当本公司向关联人购买或销售产可降低公司生产、 采购或销售成本的，董事会应确认该项关联交易存在具有合理性；（二） 如该项关联交易属于提供或接受劳务、 代理、 租赁、 抵押和担保、 管理、 研究和开发、 许可等项目， 则公司必须取得或要求关联人提供确定交易价格的合法、有效的依据，作为签订该项关联交易的价格依据。第 五章 关 联 方 名 录的 维 护第 二 十 五条 公司每年末向所有符合关联方定义的法人和个人发放声明书；法人单位除填写声明书外，还应同时填列关联方资料表，个人填写声明书，8如存在根据 关联交易决策制度 中规定的关系密切家庭成员存在控制其他单位或机构或者在其他单位担任董事、 监事和高级管理人员的， 还应就其所在单位情况填写关联方资料表。第 二 十 六条 前条所称声明书由公司财务部负责整理， 由公司法律顾问进行初审。第 二 十 七条 财务部将整理的关联方名录提交财务总监审核、 公司总经理审批。第 二 十 八条 当上述情况发生变化时， 关联方有义务及时将信息反 馈至公司财务部，财务部更新关联方名录提交财务总监审核、公司总经理审批。第 二 十 九条 公 司 财 务 部 将 批 准 的 关 联 方 名 录 以 及 更 新 的 关 联 方 名 录 于 批准后五个工作日内发公司各部门及各子公司。第 三 十 条 公司发生各项交易时， 各部门应先审查交易方是否在关联方名录内， 如为公司的关联方， 则应就拟交易的内容、 定价、 金额等事项书面报知公司财务部，未经财务部同意，各业务部门不得实施。第 三 十 一条 公 司 财 务 部 根 据 相 关 资 料 以 及 本 制 度 中 规 定 审 批 权 限 判 定 审批程序，对于需提请董事会、股东会审批的交易，财务部转交公司证券部审核，业务部门按照规定向证券部提供相应资料。第 三 十 二条 需审批的关联方交易， 证券部将交易资料报董事会秘书审核后按照程序审批及披露。第 六章 关 联 交 易 的执行第 三 十 三条 对与经审批的关联交易， 业务部门按照审批的价格和金额与关联方签订合同并严格实施， 对于因特殊原因合同发生变更时， 公司应按照新的协商价格或金额重新履行审批手续。第 三 十 四条 业 务 部 门 在 完 成 关 联 交 易 业 务 五 个 工 作 日 内 将 业 务 的 相 关 资料向财务部提交备案。9财务部对关联交易进行登记编制关联交易表， 定期与关联交易方对账， 并将结果报财务总监审核。第 三 十 五条 公司董事会审计委员会、 审计部定期或不定期对关联交易所有环节进行监督检查， 有权对公司重大业务或者认为异常的业务进行调查， 了解企业是否存在关联方占用、 转移公司资金、 资产及资源等非正常关联方交易， 一旦发现异常情况， 立即提请董事会、 监事会采取相应措施， 并及时向上级主管部门和监管机构报告。第 七章 关 联 交 易 的信 息 披露第 三 十 六条 公司披露关联交易， 由董事会秘书负责， 并 向深圳证券交易所提交以下文件：（一）公告文稿；（二）与交易有关的协议书或意向书；（三）董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；（四）交易涉及的政府批文（如适用）；（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；（六）独立董事事前认可该交易的书面文件及独立意见；（七）深圳证券交易所要求的其他文件。第 三 十 七条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：（一）交易概述及交易标的的基本情况，（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；（三）董事会表决情况（如适用）；（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；（五） 交易的定价政策及定价依据， 包括成交价格与交易标的账面值、 评估值以及明确、 公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与定10价有关的其他特定事项； 若成交价格与账面值、 评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因。 如交易有失公允的， 还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；（六） 交易协议的主要 内容， 包括成交金额、 支付方式 （如现金、 股 权、 资产置换等） 、 支付期限或者分期付款的安排、 协议的生效条件、 生效时间以及有效期限等； 交易协议有任何形式的附加或者保留条款， 应当予以特别说明； 交易需 经 股 东 大 会 或 者 有 权 部 门 批 准 的 ， 还 应 当 说 明 需 履 行 的 合 法 程 序 及 其 进 展 情况；（七）交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况；（八） 交易目的及对公司的影响， 包括进行此次关联交易的必要 性和真实意图， 公司预计从交易中获得的利益 （包括潜在利益） ， 以及交易对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响；（九）当年年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；（十）关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明；（十一）关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明；（十二）中介机构及其意见；（十三） 中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。第 三 十 八条 公 司 与 关 联 自 然 人 发 生 的 交 易 金 额 在 30 万 元 人 民 币 以 上 以及与其关联 法人达 成的关 联交易总 额在 300 万元 至 3000 万元 之间且 占公 司最近经审计净资产值的 0.5%至 5%之间的， 在签订协议后两个工作日内按照本制度第三十七条规定进行公告，同时在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。第 三 十 九条 公 司 拟 与 其 关 联 人 达 成 的 关 联 交 易 总 额 高 于 3000 万 元 且 占公司最近经审计净资产值的 5%的， 公司董事会必须在做出决议后两个工作日内由董事会秘书报送深圳证券交易所并按照本制度第三十七条规定进行公告。关联交易在获得公司股东大会批准后实施， 任何与该关联交易有利害关系的11关 联 人 必 须 在 股 东 大 会 上 放 弃 对 该 议 案 的 投 票 权 。 有 关 关 联 交 易 的 公 告 中 须 载明： “此项交易须经股东大会批准， 与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。”第 四 十 条 公司与关联人之间签署的涉及关联交易的协议， 包括产品供销协议、 服务协议、 土地租赁协议等已经在招股说明书、 上市公告书或上一次定期报告中披露， 协议主要内容(如价格、 数量及付款方式等)在下一次定期报告之前未发生显著变化的， 可豁免执行上述条款的规定， 但在定期报告及其相应的财务报告附注中就年度内协议的执行情况做出必要说明。公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的， 应当每三年根据本节规定重新履行审议程序及披露义务。第 四 十 一条履行相关义务：公司与关联人达成以下关联交易时， 可以免予按照本制度规定（一） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、 公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；（二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、 公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；（四）深圳证券交易所认定的其他情况。第 四 十 二条 在重大关联交易实施完毕之日起二个工作日内， 董事会秘书要向深圳证券交易所报告并公告。第 四 十 三条 有关关联交易决策记录、 决议事项等文件， 由董事 会秘书负责保管。第 八章 附 则第 四 十 四条 本制度所称 “以上” 包含本数， “超过” 、 “高于” 、 “不足”不含本数。12第 四 十 五条 本制度与国家有关法律、 法规和规范性文件及 公司章程 的规定有冲突的， 按照国家有关法律、 法规和规范性文件及 公司章程 的规定执行。第 四 十 六条 本 制 度 自 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 之 日 起 生 效 实 施 ， 修 改 时 亦同。第 四 十 七条 本制度解释权归属公司董事会。吉林金浦钛业股份有限公司二一三年十二月二十日13