广东 金 马旅游集团股份 有 限公司董事 会 议事规则第一章 宗旨第一 条 为规 范 广东金马 旅游集 团 股份有限 公司（ 简 称“公司 ”） 董 事 会 的 议 事 方 式 及 决 策 程 序 ， 促 使 董 事 和 董 事 会 有 效 地 履 行 其 职 责， 提高 董事会 规范 运作和科 学决策 水 平， 根据 公司 法 、 证券法 、上市公 司治理 准 则 、 深圳 证券交 易所股票 上市规 则 、 广东 金马 旅游集团 股份有 限 公司章程 （ 简称“ 公司章程 ”） 及国家 相关法律 、法规，制 定本规 则 。第二章 董事会 的 组成和 职 权第二条 公司 设董事 会， 董 事会是 公司 经营决策 的常设 机 构， 对 股 东大会负 责。 董事 会 由九名董 事组成， 其 中独立董 事不低 于 三分之一 。第三条 董事 会设董 事长一人 ， 副 董事 长一 人 。 董事 长和 副董事长 由全体董 事的过 半 数选举产 生和罢 免， 董事长、 副董事 长 任期 3 年 ， 可以连选 连任。 董 事任期从 就任董 事 之日起， 至 本届董 事会任期 届满 时为止。第四 条 董事 会 对股东大 会负责 ， 行使下列 职权；（一）召 集股东 大 会，并向 股东大 会 报告工 作 ；（二）执 行股东 大 会的决议 ；（三）决 定公司 的 经营计划 和投资 方 案；（四）制 订公司 的 年度财务 预算方 案 、决算 方 案；（五）制 订公司 的 利润分配 方案和 弥 补亏损 方 案；（ 六 ） 制 订 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 、 发 行 债 券 或 其 他 证 券 及 上市方案 ；1（ 七 ） 拟 订 公 司 重 大 收 购 、 收 购 本 公 司 股 票 或 者 合 并 、 分 立 、 解散及变更 公司形 式 的方案；（ 八 ） 在 股 东 大 会 授 权 范 围 内 ， 决 定 公 司 对 外 投 资 、 收 购 出 售 资 产、资产 抵押、 对 外担保事 项、委 托 理财、关 联交易 等 事项；（九）决 定公司 内 部管理机 构的设 置 ；（ 十 ） 聘 任 或 者 解 聘 公 司 经 理 、 董 事 会 秘 书 ； 根 据 经 理 的 提 名 ， 聘任或者 解聘公 司 副经理、 财 务负责 人等高级 管理人 员 ， 并决定其 报 酬事项和 奖惩事 项 ；（十一） 制订公 司 的基本管 理制度 ；（十二） 制订本 章 程的修改 方案；（十三） 管理公 司 信息披露 事项；（十四） 向 股东大 会提请聘 请或更 换 为公司 审 计的会 计 师事务所 ；（十五） 听取公 司 经理的工 作汇报 并 检查经 理 的工作 ；（十六） 法律、 行 政法规、 部门规 章 或本章 程 授予的 其 他职权。第 五 条 董 事 会 应 认 真 履 行 有 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 规 定 的 职 责， 确保 公司遵 守 法律法规 的规定 ， 公平对待 所有股 东 ， 并关注 其他 利益相关 者的利 益 。 超过股东 大会授 权范围的 事项， 应 当提交股 东大 会审议。第六条 上市 公司应 积极为董 事履行 职 责提供 支 持。 上市公司可定期 通 过电子邮 件或书 面 形式发送 财务 报 表、 经营管理信息以 及重大 事 项背景材 料等资 料 ，确保董 事及时 掌 握公司业 绩、 财务状况 和前景 ， 有效履行 职责。董事可随 时联络 公 司高级管 理人员， 要 求公司 就 经营管 理 情况提 供详细资 料、 解释 或进行讨 论。 董事 可以要求 上市公 司 及时回复 其提 出的问题 ，及时 提 供其所需 的资料 。第 七条 董事 会应当就 注册会计 师对公司 财务报 告 出具的非 标准2审计意见 向股东 大 会作出说 明。第 八条 董事会决 定对外 投资 （含委 托理财 、委 托贷款 、对子 公 司 投资等 ） 、收购 出售 资产、 资产抵 押、 对外担 保、关 联交 易 的权 限 为：对外投资、 收购或 出 售资产所 涉金额 占 公司最近 一期经 审 计净资 产 10%以 上的交 易需 提交董事 会审议 决 ， 超过公 司 最近 一 期经审计 净 资产 50%的还需 提交 股东大会 审议 ；与关联法 人发生 的 交易金额在 300 万 元以上 ， 且 占公司 最 近一期 经 审计 的净资 产绝对 值 0.5%以上的 关联 交易 ，与关 联自然 人发 生的 交易金额 在 30 万元 以上的关 联交易 ， 需提交董 事会审 议 决定； 与 关联法人发 生的交 易 金额在 3000 万 元以 上，且占 公司最 近 一期经审 计 的 净资产 绝对 值 5%以 上的关 联交 易，还 需提交 股东 大会审 议决定 。 关联交易 金额应 以 单笔或连 续十二 个 月累计发 生额为 计 算标准 ；公司章 程 第四 十 一条规定 需要提 交 股东大 会 批准的 以 外的其 他 所有 担保事 项，同 时应 当取得 出席董 事会 会议 的 2/3 以 上董 事同 意。 公司对 外提供 担保必须 要求对 方 提供反担 保， 且反 担保的提 供方 应当具有 实际承 担 能力。第九条 董事 长的职 责： 董 事 长 应 对 董 事 会 的 运 作 负 主 要 责 任 ，确 保 建 立 完 善 的 治 理 机制， 确保及 时将董 事或高级 管理人 员 提出的议 题列入 董 事会议程， 确 保董事及 时、 充分、 完整地获 取公司 经 营情况和 董事会 各 项议题的 相 关背景， 确保董 事 会运作符 合公司 最 佳利益。董事长应 提倡公 开 、 民主讨论 的文化， 保证每一 项董事 会 议程都 有充分的 讨论时 间 ， 鼓励持不 同意见 的董事充 分表达 自 己的意见， 确 保内部董 事和外 部 董事进行 有效沟 通 ，确保董 事会科 学 民主决策 。董事长应 采取措 施 与股东保 持有效 沟 通联 系 ， 确保 股东意 见尤其3是机构投 资者和 中 小股东的 意见能 在 董事会上 进行充 分 表达， 保 障机构投资者 和中 小 股 东的提案 权和知 情 权。 董事长行 使如下 职 权： ( 一 )主持 股东大 会 和召集、主持董 事 会会议； ( 二) 督促、 检 查董事会 决议的 执 行； (三) 公司章 程 规定的有 关 职权 ；(四 )董事 会授予 的 其他职权 。第三章 董事会 秘 书第十 条 公司设 董事会秘 书，为 公 司高级管 理人员 ， 由董事长 提名， 董事会 聘任。 董 事会秘书 的主要 工 作是负责 推动公 司 提升 治理 水准，负责 公司信 息 披露工作 。第 十一条 董 事 会秘书的 主要工 作 ：（一）负 责公司 及 相关信息 披露义 务 人与证券 监管部 门 和证券交易所之间 的沟通 和 联络，履 行法定 报 告义务。（二）按 照法定 程 序筹备董 事会会 议 和股东大 会，准 备 和提交董事会和股 东大会 的 报告和文 件。 列 席 涉及信息 披露的 有 关会议。（ 三）负责 处理公 司 信息披露 事务， 保 证公司信 息披露的 及时 、准确、真 实和完 整 。（四） 负责 组织协 调公司投 资者关 系 管理工作 ， 接待投 资者来 访 。（五）负 责组织 协 调内幕信 息管理 工 作，督促 公司制 定 完善并执行内幕信 息管理 制 度。（六）协 调向公 司 监事会及 其他审 核 机构履行 监督职 能 提供必要的信息资 料。4（七）负 责组织 协 调公司董 监高持 有 本公司股 份及其 变 动管理工作。（八）负 责保管 公 司股东名 册资料 、 董事和监 事名册 、 大股东及董事持股 资料等 以 及董事会 印章， 保管 公司董事 会和股 东 大会会议 文件和纪录 。（九）负 责组织 协 调公司证 券业务 知 识培训工 作，督 促 公司董监高、 实际控 制人、 持 股 5%以上 的股东 及 其法定代 表人参 加 必要的培 训。第四章 董事会 会 议的召 集 及通知第 十二 条 董 事会 会议 分为 定期 会议 和 临 时 会 议。 董事 会定 期 会议原则上 以现场 会 议召开， 在确定 会议 时间之前 应积极 与 董事进行 沟 通，征求 各董事 的 意见，确 保大部 分 董事能亲 自出席 。第 十三 条 董 事会 会议 可以 采取 现场 召 开 、 通 讯方 式召 开或 现 场 加通讯方 式召开 。第十四条 定 期董事 会会议 每 年至少 召 开 4 次会议 ， 包括 半年度 会议和年 度会议 ：（一） 半年 度会议 应该在公 司会计 年 度的前 6 个 月结束 后的 2 个月内召 开，主 要 审议公司 的半年 度 工作报告 及处理 其 他有关事 宜。（二） 年度 会议应 该在公司 会计年 度 结束后 4 个 月内召 开，主 要审议拟 提交年 度 股东大会 审议的 事 项。 董事 会年度 会议 召开的时 间 应保证年 度股东 大 会能够在 公司会 计 年度结束 后 6 个月 内顺利召 开。第十五条 有 下列情 形之一 的 ，董事 会 应当召 开 临时会 议 ：（一 ）代 表 十 分之一以 上表决 权 的股东 提 议时；（二 ）三 分 之 一以上董 事联名 提 议时；5（三 ）监 事 会 提议时；（四 ）董 事 长 认为必要 时；（五 ）二 分 之 一以上独 立董事 提 议时；（六 ）公 司 经 理 提议时 ；（七 ）证 券 监 管部门要 求召开 时 ；（八 ）本 公 司 公司章 程规 定 的其他 情 形。第十 六条 按 照前 条规 定提议 召开董 事 会 临时会 议的， 应当 通过 董事会秘 书 或者 直 接向董事 长提交 经 提议人签 字 （盖章） 的书面提 议 。 书面提议 中应当 载 明下列事 项：（一 ）提 议 人 的姓名或 者名称 ；（二 ）提 议 理 由或者提 议所基 于 的客观 事 由；（三 ）提 议 会 议召开的 时间或 者 时限、 地 点和方 式 ；（四 ）明 确 和 具体的提 案；（五 ）提 议 人 的联系方 式和提 议 日期等。 提案 内容应 当 属于本公 司 公司 章程 规定 的董事 会职权范 围内的事项， 与提 案 有 关的材料 应当一 并 提交。 董事会秘 书在收 到 上述书面 提议 和 有 关材料后， 应当于 当 日转交董事长。 董事长 认 为提案内 容不明 确 、具体或 者有关 材 料不充分 的， 可以要求 提议人 修 改或者补 充。 董 事长 应 当自接 到提议 或 者证券监 管 部门的要 求后十 日 内，召集 董事会 会 议并主持 会议。第十 七条 董 事会 会议 由董事 长召集 和 主 持；董 事长不 能履 行职 务或者不 履行职 务 的， 由副董 事长召 集和主持； 副董事 长不能履 行职 务 或 者 不 履 行 职 务 的 ， 由 半 数 以 上 董 事 共 同 推 举 一 名 董 事 召 集 和 主 持。第十 八条 召 开董 事会 定期会 议和临 时 会 议，应 当分别 提前 十日和五日将 盖有董 事 会印章的 书面会 议 通知， 通 过直接 送 达、 传真 、 电6子邮件或 者其他 方 式， 提交全 体董事 和监事以 及高级 管 理人员。 非 直接送达的 ，还 应 当 通过电话 进行确 认 并做相 应 记录。 情况 紧急， 需要尽快召 开董事 会 临时会议 的， 可以 随时通 过 电话或者其他 口头 方 式 发出会议 通知， 但 召集人 应 当在会 议 上做出说 明。 第十 九条 书 面 会议通知 应当至 少 包括以下 内容：（一 ）会 议 的 时间、地 点；（二 ）会 议 的 召开方式 ；（三 ）拟 审 议 的事项（ 会议提 案） ；（四 ）会 议 召 集人和主 持人、 临 时会议 的 提议人 及 其书面提 议；（五 ）董 事 表 决所必需 的会议 材 料；（ 六 ） 董 事 应 当 亲 自 出 席 或 者 委 托 其 他 董 事 代 为 出 席 会 议 的 要 求；（七 ）联 系 人 和联系方 式。 口头 会议通 知 至少应包 括上述 第（一） 、 （二） 项内容 ， 以及情况紧急需要 尽快召 开 董事会临 时会议 的 说明。第二 十条 董 事会 定期 会议的 书面会 议 通 知发出 后，如 果需 要变 更会议的 时间、 地 点等事项 或者增 加 、 变更、 取 消会议 提案的， 应 当 在原定会 议召开 日 之前三日 发出书 面 变更通知 ， 说明 情况 和新提案 的 有关内容 及相关 材 料。 不足三 日的， 会 议日期应 当相应 顺 延或者取 得 全体与会 董事的 书 面认可后 按原定 日 期召开。董事 会临 时 会 议的会议 通知发 出 后，如 果 需要变 更 会议的时 间、 地点等事 项或者 增 加、 变更 、 取消 会 议提案的 ， 应当 事 先取得全 体与 会董事的 认可并 做 好相应记 录。第二 十一条 董事 会文 件由董 事会秘 书负 责制 作 。董事 会文 件应于会议召 开前送 达 各位董事 和监事 。 董 事会文件 包括会 议 议题的相 关 背景资料 和有助 于 董事理解 公司业 务 进展的信 息和数 据。 董事应认 真7阅读董事 会送 达 的 会议文件 ，对各 项 议案充 分 思考。当四 分之 一 以上 董事 或 2 名以 上独 立 董 事认为 资料不 充分 或论 证不明确 时， 可 联名 书面向董 事会提 出 延期召开 董事会 会 议或延期 审 议该事项 ，董事 会 应予以采 纳。第二 十二条 出席 会议 的董事 和监事 应 妥 善保管 会议文 件， 在会 议有关决 议内容 对 外正式披 露前， 董 事、 监事及 会议列 席人员对 会议文件和会 议审议 的 全部内容 负有保 密 的责任和 义务。第五章 董事会 会 议的召开第 二十三条 董事会会 议由董事 长召集 和 主持；董 事长不能 履行 职务或者 不履行 职 务的， 由副 董事长 召集和主 持； 副董 事长不能 履行 职务或者 不履行 职 务的， 由 半数以 上董 事共同推 举一名 董 事召集和 主 持。第二 十四条 董事 会会议应 当由二分 之一以 上 的董事出 席方可 举 行。 有关 董事拒 不出 席或者怠 于出席 会 议导致无 法满足 会 议召开的 最 低人数要 求时， 董事 长和董事 会秘书 应 当及时向 公司股 票 上市地证 券 监督管理 机构报 告 。 监事可以 列席董 事会会议； 经理和 董事会秘 书未 兼任董事 的，应 当 列席董事 会会议 。 会议主持 人认为 必 要的，可 以 通知其他 有关人 员 列席董事 会会议 。第二 十五条 董事 与董事会 拟决议事 项有关 联 关系的， 该董事 会 会议由超 过二分 之 一与拟决 议事项 无 关联关系 的董事 出 席即可举 行。 董事是否 与拟决 议 事项有关 联关系， 可以由董 事会根 据 法律、 行政 法 规 、规章 、公司 股票 上市地 证券监 督管 理机构 及证券 交易 所的相 关 规定及 公司章 程 的规定 确定。第二 十六条 董事 会会议， 应当由董 事本人 出 席。董事 因故不 能出席， 可以 书面委 托其他董 事代为 出 席董事会。 委托书 中应当载 明代8理 人的姓 名，代 理事 项、授 权范围 和有 效期限 ，并由 委托 人签名 或盖章。代为 出席 会 议 的董事应 当在授 权 范围内 行 使董事 的 权利。 董 事未 出席某次 董事会 会 议， 亦未委 托代表 出席的， 应 当视作 已放弃在 该次 会议上的 投票权 。独立 董事 因 故 不能亲自 出席会 议 的， 如以委 托方式 出席， 应当 委 托其他独 立董事 代 为出席并 投票。第二 十七条 委 托和受托 出席董 事 会会议应 当遵循 以 下原则：（一 ） 在审 议 关联交易 事项时 ， 非关联董 事 不得 委 托关联董 事代 为出席；（二 ）独 立 董 事不得委 托非独 立 董事出 席 ；（三） 董事 不得 在未说 明 本人对 提 案的个人 意见和 表 决意向的 情 况下全权 委托其 他 董事代为 出席；（四 ）一 名 董 事不得接 受 2 名以 上董事的 委托。第 二十八条 董事应积 极参加董 事会，如 特殊原因 不能亲自 出席 会议， 也不 能委托 其他董事 代为出 席 时， 董事会 应提供 电子通讯 方式 保障董事 履行职 责 。 董事不能 仅依靠 高级管理 人员提 供 的资料， 应 主 动 通 过 其 他 渠 道 获 知 上 市 公 司 信 息 ， 特 别 是 应 加 强 与 中 小 股 东 的 沟 通，并在 审议相 关 议案、做 出决策 时 充分考虑 中 小股 东 利益与诉 求。第 二十九条 董事会会 议以现场 召开为原 则。必要 时，在保 障董 事 充分表 达意见 的前 提下， 经召集 人（ 主持人 ） 、提议 人同 意，也 可 以通过视 频、 电 话 、 传真或 者电子 邮 件表决等 方式召 开 。 董事会 会议 也可以采 取现场 与 其他方式 同时进 行 的方式召 开。非以 现场 方 式 召开的， 以 视频显 示在场 的 董事、 在 电话会议 中发表 意 见 的 董 事 、 规 定 期 限 内 实 际 收 到 传 真 或 者 电 子 邮 件 等 有 效 表 决 票， 或者 董事事 后提 交的曾参 加会议 的 书面确认 函等计 算 出席会议 的9董事人数 。第 三十条 董 事连续两 次未能亲 自出席， 也不委 托 其他董事 出 席 董事会会 议， 视为 不 能履行职 责， 董事 会 应当建议 股东大 会 予以撤换 。第三 十一条 公 司监事列 席董事 会 会议。其 主要职 责 为：（一 ） 监督 董事 会依 照国家 相关法 律 、 法规、 公司章 程及 本规 则审议有 关事项 并 按法定程 序作出 决 议；（二 ） 听取 董 事会会议 议事情 况 ，不参与 董事会 议 事；（三 ） 监事 对于 董事 会审议 事项的 程 序 和决议 持有异 议时 ，可 于事后由 监事会 形 成书面意 见送达 董 事会， 或 提议董 事会 召开临时 股东大会。第六章 董事会 审 议、表 决 和决议第 三十二条 会议主持 人应按预 定时间 宣 布开会， 并报告出 席或 委托出席 人数。第三 十三条 会议 应在主持 人主持下 进行，首 先由提案 人或相 关 人士向董 事会作 议 案说明。 董 事应当 认真阅读 有关会 议 材料， 在充 分 了解情况 的基础 上 独立、审 慎地发 表 意见。董事 可以 在 会 前向 会议 召集人 、 公 司高级管 理人员 及 会计师事 务 所和律师 事务所 等 有关人员 了解决 策 所需要的 信息， 也可 以在会议 进 行中向主 持人建 议 请上述人 员和机 构 负责人与 会解释 有 关情况。会 议 主 持 人 应 当 提 请 出 席 董 事 会 会 议 的 董 事 对 各 项 提 案 发 表 明 确的意见。 对于根 据规定需 要独立 董 事事前认 可的提 案 ， 会议主持 人 应当在讨 论有关 提 案前， 指 定一名 独立 董 事宣读 独立董 事 达成的书 面 认可意见 。董事 阻碍 会 议 正常进行 或者影 响 其他董 事 发言的 ， 会 议主持人 应当及时制 止。10除征 得全 体 与 会董事的 一致同 意 外， 董 事 会会议 不得 就未包括 在会 议通知 中的提 案进 行表决 。董事 接受 其他董 事委托 代为 出席董 事 会 会 议 的 ， 不 得 代 表 其 他 董 事 对 未 包 括 在 会 议 通 知 中 的 提 案 进 行 表决。第三 十四条第 三十五条 意见：上市公司独 立董 事应当就 如下重 大 事项向董 事会发表 独立（一 ）（二 ）（三 ）（四 ）（五 ）（六 ）提名、 任免董事 ；聘任或 解聘经理 和其他 高 级管理人 员； 公司董 事、高级 管理人 员 的薪酬； 重大关 联交易；独立董 事认为可 能损害 中 小股东权 益的事 项 ；公司章 程规定的 其他事 项 。第三 十六条 董事 会会议对 审议的事 项采取 逐 项表决的 原则， 即提案审议 完毕后 ， 开始表决 ， 一项 提 案未表决 完毕， 不 得表决下 一项 提案。会 议表决 实 行一人一 票，以 书 面记名方 式进行 。董事 的表 决 意 向分为同 意、 反对 和弃权 。 与 会董事 应当从上 述意 向中选择 其一， 未 做选择或 者同时 选 择两个以 上意向 的 ， 会议主持 人 应当要求 有关董 事 重新选择 ， 拒不 选 择的， 视 为弃权 ； 中途离开 会场 不回而未 做选择 的 ，视为弃 权。第三 十七条 出 现下述情 形的， 董 事应当对 有关提 案 回避表决 ：（ 一） 深圳证 券 交易所 股 票 上市 规 则 规定董 事应当 回 避的情形 ；（ 二）董 事本人 认为应当 回避的 情 形；（ 三） 公司章 程 规定的 因董事 与会议提 案所涉 及 的企业有 关联关系而须 回避的 其 他情形。11如董 事与董 事 会拟决议 事项有 关 联关系的 ,该 等董事 在董事会 审议该等事 项时应 该 回避， 不得 对该项 决议行使 表决权， 也不得代 理其他董事行 使表决 权 。 在董事回 避表决 的情况下， 有关董 事会会议 由过半数的无 关联关 系 董事出席 即可举 行， 形成决议 须经无 关 联关系董 事过半数通 过。 出席 会议的无 关联关 系 董事人数 不足三 人 的， 不得对 有关提案进 行表决 ， 而应当将 该事项 提 交股东大 会审议 。第三 十八条 董 事会作出 决议， 必须 经过全体 董事的 过 半数通过 。董事会根 据 公 司 章程 的 规定， 在 其权限范 围内对 担 保事项作 出决 议， 除公司 全体董 事过半数 同意外， 还必须经 出席会 议 的三分之 二以 上董事的 同意。 不 同决议在 内容和 含 义上出现 矛盾的， 以形成时 间在 后的决议 为准。董事会应 当严格 按 照股东大 会和本 公 司 公司 章程 的授 权行事 ， 不得越权 形成决 议 。第三 十九条 与会 董事表决 完成后， 董事会 秘 书应当及 时收集 董 事的表决 票，在 一 名监事或 者独立 董 事的监督 下进行 统 计。现场 召开 会 议 的， 会议主 持人应 当当场 宣 布统计 结 果； 其他情 况 下， 会议 主持人 应当 要求董事 会秘书 在 表决时限 结束后 下 一个工作 日 之前，通 知董事 表 决结果。董 事 在 会 议 主 持 人 宣 布 表 决 结 果 后 或 者 规 定 的 表 决 时 效 结 束 后 进行表决 的，其 表 决情况不 予统计 。第 四十条 与 会董事应 当代表其 本人和委 托其代 为 出席会议 的董 事对会议 记录、 会 议 纪要和决 议记录 进 行签字确 认。 董事 对 会议记录 、 纪要或者 决议有 不 同意见的， 可以在 签 字时作出 有书面 说 明。 必要时 ， 应当及时 向监管 部 门报告， 也可以 发 表公开声 明。董事 不按 前 款 规定进行 签字确 认， 不对其 不 同意见 做 出书面说 明12或者向监 管部门 报 告、 发表 公开声 明 的， 视为 完全同 意 会议记录 、 会议纪要和 决议记 录 的内容。第七章 董 事 会会议记录第四 十一条 董事 会应当对 会议所议 事项的 决 定作成会 议记录 ， 出席会议 的董事 、 董事会秘 书和记 录 员应当在 会议记 录 上签名。在董 事会 会 议 上， 独立 董事所 发表 的意见 应 在董事 会 会议记录 中 列明。 任何 董事均 有权查阅 董事会 会 议文件及 资料。 如 董事有任 何疑 问， 应尽快 及尽量 全面作出 答复。 董 事会会议 记录应 在 任何董事 发出 合理通知 后于任 何 办公时间 内供其 查 阅。第四 十二条 董事 会会议记 录作为公 司档案 保 存，保存 期限不 少 于 10 年 。董事 会 会议记录 包括以 下 内容：（一 ） 会议 召 开的日期 、地点 和 召集人姓 名；（二 ） 出席 董事 的姓名 以 及受他人 委托出 席 董事会的 董事（ 代 理人）姓 名；（三 ） 会议 议 程；（四 ） 董事 发 言要点；（五 ） 每一决 议事项的 表决方 式 和结果 （ 表决结 果 应载明赞 成、 反对或弃 权的票 数） 。第四 十三条 董事 应当对董 事会的决 议承担责 任。董事 会的决 议违反法律 、行政 法 规或者本 章程， 投 赞成票的 董事应 承 担直接责 任；对经证明 在表决 时 曾表明异 议并记 载 于会议记 录的投 反 对票的董 事， 可以免除 责任； 对在 表决中投 弃权票 或 未出席也 未委托 他 人出席的 董 事， 不得免 除责任； 对在讨论 中明确 提 出异议但 在表决 中 未明确投 反 对票的董 事，也 不 得免除责 任。第 四十 四 条 董 事会决议 需公告 事 项， 由董 事会 秘 书根 据上市规 则13有关规定 办理。 在 决议公告 批露之 前 ， 与会董 事和会 议 列席人员 、 记录和服务 人 员均负 有对决议 内容保 密 的义务。第四 十五条 董事 长应 当督促 有关人 员 落 实董事 会决议 ，检 查决 议的实施 情况， 并在 以后的董 事会会 议 上通报已 经形成 的 决议的执 行 情况。 董 事长有 权 跟踪检查 、 督促 董 事会决议 的实施 情 况， 在检 查中 发现有违 反决议 的 事项时， 董 事长可 提议召开 临时董 事 会， 做出决 议要求纠正 。第八章 附则第 四 十 六 条 本 规 则 未 尽 事 宜 或 与 本 规 则 生 效 后 颁 布 、 修 改 的 法 律、 法规、 上市地 上市规则 或 公司 章程 的规 定相冲 突的， 按照 法 律、法规 、上市 地 上市规则 、 公司章 程的规 定执行 。第 四十 七 条 除 非有特别 说明， 本 规 则所使用 的术语 与 公司章程 中该等术 语的 含义 相同。第 四十 八 条 本 规则修改 时， 由董 事会提 出 修正案， 提请股东 大会 审议批准 。第 四十 九 条 本 规则由董 事会负 责 解释。2013 年 4 月 24 日， 经公司七 届十六 次 董事会审 议通过 。2013 年 4 月 24 日14