银 泰 资 源 股 份 有 限 公 司董 事 会 议 事 规 则(修 订 稿 )二 0 一 三 年 四月银泰 资 源股份有限公司董事 会 议事规则(经 2013 年 4 月 26 日公 司第 五届董 事会 第十 一次 会议 审议通 过修 订, 提请 2013 年 第一次 临时股东大 会批 准)第 一章 总 则第 一条 为进一步完善 公司治理结构，明确董事会的职权范围，规范董事会内部机构及运作程序， 确保董事会工作的效率和科学决策， 根据 中华人民共和 国公司法 （以下简称： 公司法 ） 、 中 华人民共和国证券法 （以下简称：证券法 ） 、 上市 公司治理准则 、 银 泰资源股份有限公司章程 （以下 简称：公司章程）及其他有关法规规定，特制定本规则。第 二条 董事会是公司 经营管理的决策机构， 对股东大会负责。董事会遵照 第一条款规定的法律、法规、规范性文件及本规则的规定，履行职责。第 三条 董事会设董事 会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会 负责。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。第 四条 董事会下设董 事会秘书办公室（简称“董秘办 ”） ，董事会秘书组织董秘办工作人员处理董事会日常事务，保管公司董事会相关印章。第 二章 董 事 会的 组 成 与 职权第 五条 董事会由 9 名董 事组成（其中独立董事 3 名），设董事长一名，副董事长一名， 独立董事三名。 董事长、 副董事长由董事会以全体董事的过半数选举 产生和罢免，董事长、副董事长任期 3 年，可以连选连任。董事会应具备合理的专业结构，董事会成员应具备履行职务所必须的知识、 技能和素质。 独立董事中至少包括一名会计专业人士 （会计专业人士是指具有会 计专业高级职称或注册会计师资格的人士） 。 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形， 由此造成公司独立董事达不到本款要求的2人数时，公司应按规定补足独立董事人数。公司全体董事根据法律、 行政法规、 部门规章和 公司章程 的规定， 对公 司负有忠实义务和勤勉义务。第 六条 董事由股东大 会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连 任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算， 至本届董事会任期届满时为止 。 董事任期届满 未及时改选， 在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、 行政法规、 部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任， 但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。第 七条 董事连续二次 未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视 为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第 八条 董事在其任期 届满前提出辞职，应当向董事会提交书面辞职报告。 董事提出辞职或者任期届满， 其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效 或者生效后的合理期间内， 以及任期结束的合理期间内并不当然解除， 其对公司 商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效， 直到该秘密成为公开信息。 其他 义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短， 以及与公司的关系在任何情况和条件下结束而定。 任职尚未结束的董事， 对因 擅 自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。第 九条 如因董事的辞 职导致公司董事会低于法定人数时，该董事的辞 职 报 告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 董事会应当尽快召集 临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。第 十条 董事候选人应 在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名， 承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。第 十 一 条 董事应当 谨 慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的 权利，以保证：（一）公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）公平对待所有股东；3（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件 及其影响， 及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题， 不得以不直接从事经 营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；（四）对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准 确、完整；（五）如实向监事会提供有关情况和资料，接受监事会对其履行职责的合法 监督和合理建议，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）遵守有关法律、法规和公司章程的规定，严格遵守公开作出的承 诺；（七）有足够的时间和精力履行其应尽职责；（八）以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明 确的意见。亲自行 使被合法赋予的公司管理处置权， 不得受他人操纵； 未经法律、 行政法规允许或 者得到股东大会在知情的情况下批准， 不得将其处置权转授他人行使； 因故不能 亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人；（九）积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉相关 法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。第 十 二 条 未经公司 章程 规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。 董事以其个人名义行事的， 在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下， 该董事应当事先声明其立场 和身份。第 十 三 条 董事会行 使 下列职权：（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案。（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散方案；4（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）根据董事长的提名聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书并决定其报 酬事项和奖惩事项， 根据总经理的提名， 聘任或解聘公司副总经理、 财务负责人 等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）拟定董事报酬；（十七）拟定独立董事津贴标准；（十八）决定董事会专门委员会组成人员及制定专门委员会实施细则；（十九）董事会可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应 采取无偿的方式进行，征集人应向被征集人充分披露信息；（二十）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 第 十 四 条 董事会应当 确定对外投资、 收购出售资产、 资产抵 押、 对 外担保 事项、 委托理财、 关联交易的权限， 建立严格的审查和决策程序； 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。（一） 董事会对外投资的权限： 一年内累计不超过公司最近一期经审计净资 产 30%的事项。（ 二 ） 董 事 会 收 购 出 售 资 产 的 权 限 ： 一 年 内 累 计 不 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计总资产 30%的事项。（三）公司对外提供担保时应遵守以下规定：（1） 比照本公司 公 司章程 第四十一条所 规定的对外担保事项 ， 由董事 会审议通过后提交股东大会批准。（2）除本条第（一）款规定必须经股东大会审批通过的对外担保事项 外，公司其他对外担保事项均应在董事会审议批准后方可实施。5（3） 董事会审议对外担保事项时 ， 应经三分之二以上董事审议同意； 涉及为关联人提供担保的，须经非关联董事三分之二以上通过。（4）公司需要对外提供融资担保时,被担保单位须提供最近一个年度经会 计师事务所审计确定的审计报告,并提供相应的法人营业执照复印件 ,近期生产 经营基本情况、 偿债能力的书面报告以及担保申请书交公司财务部门。 由财务部 门派专人进行审核验证,并写出可以提供担保事项的书面报告,报公司总经理审 批后上报公司法定代表人。（5）公司对外提供担保必须与被担保单位签订担保协议,协议至少要包括 向对方单位提供担保的总额限制、 双方应承担的责任和义务以及相关的事宜， 并 由被担保单位法定代表人签章。（6）对外担保事项经法定代表人同意后 ,由财务部门指定专人对提供担保 文件及相关资料进行确认备案,并登记备查台帐。（7） 财务部门应对公司对外担保单位的基本情况、 财务运作情况每半年进 行一次跟踪检查, 并将检查情况以及可能对公司未来产生的风险写出书面报告 , 上报公司相关领导及部门，并针对存在的问题提出改进意见或建议。（8）公司对外担保必须要求对方提供反担保 ,且反担保的提供方应当具有 实际承担能力。（9）公司必须严格按照深圳证券交易所股票上市规则、公司章程 等有关规定， 认真履行对外担保情况的信息披露义务， 并按规定向注册会计师如 实提供公司全部对外担保事项。（10）公司独立董事应在年度报告中,对上市公司累计和当期对外担保情 况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。（四）董事会委托理财的权限：连续 12 个月内累计委托理财金额未达到以 下需提交股东大会审议条件的由董事会审批。（1）委托理财总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；（2）委托理财总额占公司最近一期经审计净资产 50%以上，且绝对金额超 过 5000 万元人民币的；（3） 委托理财产生的利润占公司最近一期经审计净利润的 50以上， 且绝对金额超过 500 万元人民币的。6（五）董事会资产抵押的权限：公司以资产抵押的方式进行长短期借款，一年内累计资产抵押不得超过公司最近一期经审计净资产的 50%；超过公司最近 一期经审计净资产的 50%以上，董事会审议通过后还须提交股东大会审议。（六）董事会审议关联交易的权限：公司与关联人发生的交易（除公司受 赠现金资产和提供担保外）金额超过 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计 净资产绝对值 5%以上的关联交易， 公司董事会审议通过后， 还须提交股东大会审 议。未达上述标准之关联交易应在董事会审议批准后方可实施。（七） 董事会根据公司经营管理的实际需要， 可以授权公司总经理办公会决 定控股子公司的对外投资、 资产处置、 借款等事宜， 但若该等事项超出董事会的 权限范围，则须提交股东大会审议。第 十 五 条 董事会依 据 上市公司治理准则及公司章程的规定，设立 战略发展、 审计、 提名、 薪酬与考核等专门委员会。 专门委员会成员全部由董事 组成，其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人， 审计委员会至少应有一名独立董事是会计专业人士。第 十 六 条 董事长是 公 司的法定代表人，主要行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（四）行使法定代表人的职权；（五） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下 ， 对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（六）董事会授予的其他职权。第 十 七 条 公司副董 事 长协助董事长工作， 董事长不能履行职务或者不履行职务时 ， 由副董事长履行职务； 副董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半 数以上董事共同推举一名董事履行职务。第 三章 董 事 会 会议 的 召 集 与召开第 十 八 条 董事会每 年 至少召开两次定期会议，公司 召开董事会定期会议，7应于会议召开十日以前书面通知全体董事、监事及 高级管理人员。公司召开董事会临时会议， 应于会议召开前 2 日书面通知全体董事、 监事及 高级管理人员。第 十 九 条 董事会会 议 由董事长负责召集和主持。董事长因特殊原因不能履 行职务时， 可书面委托副董事长或其他董事召集和主持董事会会议。 委托时应出 具委托书，并列举授权范围。第 二 十 条 董事会会议 的筹备在董事长的领导下进行，由董事会秘书配合并 具体负责。第 二 十 一条 有下列情 形之一的，董事长应 召集临时董事会会议。（一）董事长认为必要时；（二）三分之一以上董事联名提议；（三）二分之一以上独立董事提议；（四）监事会提议时；（五）总经理提议时；（六）代表 10%以上表决权的股东提议时；（七）公司章程规定的应当召集董事会临时会议的其他情形。 第 二 十二条 按照上 述 规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字 （盖章） 的书面提议。 书面提议中应当载 明下列事项：（一）提议人的姓名或者名称；（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；（四）明确和具体的提案；（五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于本公司 公司章程 规定的董事会职权范围内的事项 ， 与提案有关的材料应当一并提交。 董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。 董事长认为提案内容不明确、 不具体或者有关材料不充分的， 可以要求提议人修改或者补充。8第 二 十 三条 董事会会 议书面通知可通过直接送达、传真、 电子邮件或其他方式。 非直接送达的， 应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急， 需要尽 快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知， 但会议召集人应在董事会会议上做出说明。第 二 十 四条 董事会会 议通知包括以下内容：（一）会议日期、召开时间、期限及会议 地点；（二）会议召开方式；（三）事由及议题；（四）会议报到、委托书的提交地点、时间 ；（五）会务联系人及联系方式；（六）发出通知日期。第 二 十 五条 会议通知 的变更 董事会定期会议的书面会议通知发出后， 如果需要变更会议的时间、 地点等事项或者增加、 变更、 取消会议提案的， 应当在原定会议召开日之前三日发出书 面变更通知， 说明情况和新提案的有关内容及相关材料。 不足三日的， 会议日期 应当相应顺延或者取得过半数与会董事的书面认可后按原定日期召开。董事会临时会议的会议通知发出后， 如果需要变更会议的时间 、 地点等事项 或者增加、 变更、 取消会议提案的， 应当事先取得全体与会董事的认可并做好相 应记录。第 二 十 六条 董事会会 议议案的确定和提交程序：（一）议案提出： 1、 董事会工作报告、 公司增加或者减少注册资本、 配股、增发新股、 发行公司债券的议案； 公司投资、 重大收购、 回购本公司股票和合并、 分立、 解散的 议案； 公司章程 的 修改议案； 更换审计和会计师事务所的议案、 召开股东大 会的议案；以上议案由董事长或董事会专门委员会提出。2、 年度经营计划和总经理工作报告 、 预算决算方案、 利润分配和弥补亏损 的方案、贷款和担保提案由总经理或财务负责人提出。3、任免、基本管理制度、报酬和奖励议案由董事长、董事会专门委员会、总经理按照权限分别提出。94、 董事会机构议案、 公司管理机构及分支机构设置议案由董事长、 总经理按照权限分别提出。 5、 以上议案由于提出人因故不能履 行 此义务时， 可由独立董事或三分之一以上董事联名提出。 6、 其他议案可由董事长、 董事会专门委员会、 董事、 独立董事、 高级管理人员提出，监事会提议召开的会议由监事会提出并拟定议案。（二）议案拟订：提案人提出的议案由其自行拟定或者交董事会秘书组织有 关职能部门拟订。（三）议案提交：各项议案要求简明、真实、结论明确，有经论证的解决问 题的具体方案， 应于董事会召开前十二天提交董事会秘书， 由董事会秘书交董事 长审定的会议议题， 董事会秘书应在一定范围征求意见， 待基本成熟后再提交董 事会讨论决定。第 二 十 七条 董事会应 按规定的时间内事先通知所有董事，并提供足够的资 料， 包括但不限于前条会议通知中所列的相关背景资料及有助于董事理解的其他 信息和数据。当 2 名独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事 会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予采纳并作出决定。第 二 十 八条 董事会会 议应有过半数的董事出席方可举行。董事会会议决议 事项涉及关联交易的，该次董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 行。相关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要 求的，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。第 二 十 九条 董事会会 议原则上应当由董事本人出席。 董事因故不能出席的， 应当事先审阅会议材料，形成明确意见，书面委托其他董事代为出席会议。授权委托书应当载明:(一)(二)(三)(四)委托人和受托人的姓名；委托人对每项议案的简要意见； 委托人的授权范围和对议案表决意向的指示； 委托人和受托人的签字、日期等。10授权委托书经委托人与受托人双方签字或盖章方为有效。第 三 十 条 委托和受 托 出席董事会会议应当遵循以下原则：（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关 联董事也不得接受非关联董事的委托；（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立 董事的委托；（三）董 事不得 在未说 明其本人 对提案 的个人 意见和表 决意向 的情况 下全权 委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。第 三 十 一条 董事会 会议文件由公司董事会秘书负责组织起草。 会议文件应于 规定的通知限期内送达全体董事。 董事应认真阅读董事会送达的会议文件， 对各 项议案充分思考，准备意见。第 三 十 二条 公司监 事 及高级管理人员列席董事会，非董事经营班子成员或 与所议议题相关的人员根据需要列席会议。 列席会议人员有权就相关议题发表意 见， 但没有投票权。 出席会议的董事、 总经理、 董事会秘书、 监事及其他参会人 员在会议内容未对外正式披露前，对会议内容有保密责任。第 三 十 三条 董事会会 议原则上应以现场方式召开，在保障董事充分表达意 见的前提下， 视情况， 可以采用视频、 电话、 传真或者电子邮件等通讯方式召开， 也可以采用现场与通讯方式相结合的方式召开。以通讯方式召开的， 以视频显示在场的董事、 在电话会议中发表意见的董事、 规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票等计算出席会议的董事人数。第 四章 董 事 会的 表 决 与 决议第 三 十 四条 董事会会 议应当由二分之一 以上的董事出席方可举行，每一名董事享有一票表决权。第 三 十 五条 董事应当 认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独 立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董秘办、 会议召集人、 公司高级管理人 员 、 会计师事务所11和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息， 也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 会议主持人应当提请出现董事会会议的董事对各项议案发表明确的意见。 对于按规定需要独立董事事前认可的议案， 会议主持人应当在讨论有关议案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。除征得全体与会董事的一致同意外， 董事会会议不得就未包括在会议通知中 的提案进行表决。 董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的， 不得代表其他 董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。第 三 十 六条 会议主 持 人应保证每项会议议案有充分的讨论时间，鼓励持不 同意见的董事充分表达意见， 确保内部董事和外部董事进行有效沟通， 董事会的 决策过程科学、民主。每项议案经过充分讨论并经每个董事发表意见后， 应当适时提请与会董事进 行表决。董事会采用记名投票的方式进行表决，每名董事有 1 票表决权。董事的表决意向分为同意、 反对和弃权。 与会 董事应当从上述意向中选择其 一， 未做选择或者同时选择两个以上意向的， 会议主持人应当要求有关董事重新 选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。董事会临时会议以通讯方式进行并做出决议的， 董事会秘书应当将议案传真 或邮寄给参会董事。 参会董事在收到议案后二个工作日内作出表决， 同时将表决 结果以传真、邮寄或送达方式反馈给董事会秘书。第 三 十 七条 董事会会 议对会议通知中列明的议案按顺序进行审议 。 董事会原则上不审议在会议通知中未列明的议案或事项。 特殊情况下需增加新的议案或事项时， 应当由到会董事过半数同意将新的议案或事项列入会议议程 后方可进行审议和表决。董事会对议案采取一事一议的表决规则， 即每一议题审议完毕后 ， 开始表决； 一项议案未表决完毕，不得进行下项议案审议。第 三 十 八条 与会董事 表决完成后，由董秘办工作人员及时收集董事的表决票， 交董事会秘书， 在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。 召开现场 会议12的， 会议主持人应该当场宣布统计的表决结果； 其他情况下， 会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下个工作日之前， 通知董事表决结果。 董 事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限 结束后进行表决的， 其表决 情况不予统计。第 三 十 九条 除本规则 第 40 条“董事应当对有关提案回避表决”条款规定的 情形外， 董事会审议通过提案并形成相关决议， 必须有超过公司全体董事人数之 半数的董事对该提案投赞成票。 法律、 行政法规和本公司 公司章程 规定董事 会形成决议应该取得更多董事同意的，从其规定。董事会根据本公司 公司章程 的规定， 在其权限范围内对担保事项作出决 议， 除公司全体董事过半数同意外， 还必须经出席会议的三分之二以上董事的同 意。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 第 四 十 条 出现下列 情 形的，董事应当对有关提案回避表决：（一）深圳证券交易所主板股票上市规则规定董事应当回避的情形；（二）董事本人认为应当回避的情形；（三） 本公司 公司章程 规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关 系而须回避的其他情形。在董事回避表决的情况下， 有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行， 形成决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席会议的无关联关系董 事人数不足三人的， 不得对有关提案进行表决， 而应当将该事项提交股东大会审 议。第 四 十 一条 董事会应 当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不 得越权形成决议。第 四 十 二条 董事会需 要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交 董事会审议的利润分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及利润分配之外的其他财务数据均已确定） 。 董事会作出利润 分配的决议 后， 应当要求注册会计师出具正式的审计报告， 董事会根据注册会计师出具的正 式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。第 四 十 三条 提案未获 通过的， 在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，13董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。第 四 十 四条 二分之一 以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明 确、 不具体， 或者因会 议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断 时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应该对该议案再次提交审议应满足的条件提出明确要 求。第 四 十 五条 董事会秘 书应当安排董秘办工作人员对董事会会议做好记录。 董事会会议记录至少包括以下内容：（一）会议届次和召开的时间、地点；（二）会议召集人和主持人；（三）出席会议人员情况（董事亲自出席和受托出席情况、监事、高级管理 人员及有关人员）；（四）会议议程；（五）董事发言要点；（六）每一决议事项或议案的表决方式和结果 （表决结果应载明赞成、反对 或弃权的票数）；（七）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。第 四 十 六条 董事会会 议应当有书面记录，出席会议的董事、董事会秘书， 应当在会议记录上签名。 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言 作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书负责保存。第 四 十 七条 董事会会 议应根据表决结果形成会议决议 。第 四 十 八条 与会董事 应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议 记录和会议决议进行签字确认。 董事对会议记录或者决议记录有不同意见的， 可 以在签字时作出书面说明。 必要时， 应当及时向监管部门报告， 也可以发表公开 声明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向 监管部门报告、 发表公开声明的， 视为完全同意会议记录和会议决议记录的内容。第 四 十 九条 董事会秘 书会后负责根据深圳证券交易所股票上市规则有关规定， 办理信息披露事宜。 在董事会会议决议公告披露之前， 与会董事和会议14列席人员、记录和服务人员等均负有对决议内容保密的义务。第五 十 条 董事长应当 督促有关人员落实董事会决议， 检查决议的 实施情况， 并在以后的董事会会议上通报已经形成决议的执行情况。第 五 十 一条 董事会会 议档案，包括会议通知和会议 材料、会议签到簿、授 权委托书、表决票、会议决议、会议记录、决议公告等由董事会秘书负责保管。董事会会议档案的保存期限为十年以上。第 五章 附则第 五 十 二条 本规则未 尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、相关规范性文件及公司章程的有关规定执行。第 五 十 三条 本规则所 称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、 “多于”，不含本数。第 五 十 四条第 五 十 五条 第 五 十 六条本规则修 订由董事会提出修订草案，提交股东大会审议通 过。本规则由 董事会负责解释。 本规则自 股东大会审议通过之日起生效 ，同时，公司 2006 年 5月 11 日股东大会审议通过的原南方科学城发展股份有限公司董事会议事规则废止。15