长江证券 股份有限 公司章程（2 012 年 8 月 31 日 经公司 2012 年第一 次临时股 东大会 审 议通过）二一二 年八月第一章 总 则第 一 条 为维护公 司 、股 东 和债权 人的 合法权 益，规 范公 司的 组织 和行为 ，根据 中 华人民 共和国 公司 法 (以 下简称公 司法) 、中华人 民共和 国 证券法 (以 下简称 证券法 ) 和其他 有关规定 ，制订本章 程。第 二 条 公司系依 照 公司 法 、 证券 法和 其他有关规 定成 立的 股份有 限公司( 以下 简称“ 公司 )。公 司前身 石家庄 炼油 化工股 份有 限公 司经国 家经济 体制 改革委 员会体 改生 （ 1997）6 8 号 文、 中国石 油化 工总 公司 （ 1997） 办字 42 号 文和 （19 97） 办 字 203 号文 批准， 以募 集方式 设 立； 在河 北省工 商 行政管理 局注册 登 记， 取得 营业执照，营 业执照 号 为: 1300001000613 1/1。第三条 公司 于 1997 年 7 月 11 日经 中国证券 监督管 理 委员会批准， 首次向 社会公 众发行人 民币普 通 股 12,000 万 股， 于 1997 年 7 月31 日 在深圳 证券交 易所上市 。2007 年 12 月 5 日 经中国证 监会核 准 ， 石家庄 炼油化 工 股份有限公 司 吸 收 合 并 长 江 证 券 有 限 责 任 公 司 , 并 更 名 为 长 江 证 券 股 份 有 限公 司 ， 在 湖 北 省 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记 ， 营 业 执 照 号 为 ：420000000009482 1/1 ， 公司住 所地迁 至湖北省 武汉市 。 2007 年 12月 27 日， 公司 在深 圳证券交 易所复 牌 ， 股票简称 “长江 证券” ， 代码“000783”。2009 年 11 月 17 日，经中 国证监 会 证监许可 20091080 号文件核准，公 司向全 体 股东配售 股份 496,433,839 股，于 2009 年 11 月25 日 在深圳 证券交 易所上市 。2011 年 3 月 4 日， 经中国证 监会证 监 许可 201151 号文 件核准 ，公司公开 发行股份 200,000,000 股， 于 2011 年 3 月 21 日在 深圳证券交易所上 市。第四条 公司 注册 名称：长 江证券 股 份有限 公 司 。英文 全称： Changjiang Securities Company Limited。第五条 公司 住所 : 中国 湖北省 武汉市 江汉区新 华路特 8 号， 邮政编码： 430015。第六条 公司 注册 资本为人 民币 2,371,233,839 元 。第七条 公司 为永 久存续的 股份有 限 公司。第八条 董事 长为 公司的法 定代表 人 。第 九 条 公司全部资 产分为 等额股 份， 股东以 其认购 的股 份为 限对公司承 担责任 ， 公司以其 全部资 产 对公司的 债 务承 担 责任。第 十 条 本公司章 程 自生 效 之日起 ，即 成为规 范公司 的组 织与 行为、 公司与 股东、 股 东与股东 之间权 利 义务关系 的具有 法 律约束力 的文件，对 公司、 股 东、董事 、监事 、 高级管理 人员具 有 法律约束 力。依据本章 程， 股东 可以起诉 股东， 股 东可以起 诉公司 董 事、 监事、 总裁和其他 高级管 理 人员， 股 东可以 起 诉公司， 公司可 以 起诉股东 、 董事、监事 、总裁 和 其他高级 管理人 员 。第 十 一 条 本 章 程 所 称 其 他 高 级 管 理 人 员 是 指 公 司 的 执 行 副 总裁、 董事 会秘书 、 财务负责 人、 合 规 负责人及 董事会 决 议以及证 券监管机构有 关规定 确 认的其他 人员。第二章 经营 宗旨和 范围第 十 二 条 公司的经 营宗旨 : 诚信经营 、规范 运作、稳健 发展 ，致力于为 客户提 供 优质高效 的服务 ， 追求股东 长期利 益 最大化。第 十 三 条 经依法登 记，公 司的经营范 围 : 证 券经纪；证 券投 资咨询； 证券 （不 含股 票、 上市公司 发行 的公司债 券） 承销； 证券自营 ；证券资产 管理； 融 资融券业 务； 证 券 投资基金 代销； 为 期货公司 提供中间介绍 业务； 代 销金融产 品；中 国 证监会批 准的其 他 业务。公司 不得超 出核定 的业务范 围经营 其 他业务。 公司变 更业 务范围必须经中 国证监 会 批准， 依 照法定 程序 修改公司 章程并 在 公司登记 机关办理变 更登记 。第 十 四 条 经中国证 监会核 准，公司可 以设立 子公司，开 展直 接投资业务 。第三章 股份第一节 股份发行第十五条 公司 的 股份采取 股票的 形 式。第 十 六 条 公司股份 的发行 ，实行公开 、公平 、公正的原 则， 同种类的每 一股份 应 当具有同 等权利 。第 十 七 条 同次发行 的同种 类股票，每 股的发 行条件和价 格应 当相同；任 何单位 或 者个人所 认购的 股 份，每股 应当支 付 相同价额 。第十八条 公司 发 行的股票 ，以人 民 币标明面 值。第 十 九 条 公司发行 的股份 ，在中国证 券登记 结算公司深 圳分 公司集中存 管。第 二 十 条 公司发起 人为中 国石油化工 股份有 限公司，公 司已 于2007 年 12 月 全部回 购中 国石油 化工股 份有 限公司 所持有 的公 司股份。第二十一条 公司 股份总数为 2,371,233,839 股， 均为普 通股。第 二 十 二 条 公司或 公司的子 公司( 包括 公司的附 属企业) 不 以赠与、 垫资、 担保、 补 偿或贷款 等形式， 对购买或 者拟购 买 公司股份 的人提供任 何资助 。第二节 股份增 减 和回购第 二 十 三条 公司根 据经营和 发展的需 要，依照 法律、法 规的 规定，经股 东大会 分 别作出决 议，可 以 采用下列 方式增 加 资本 :(一) 公开发 行股份 ；(二) 非公开 发行股 份；(三) 向现有 股东派 送红股；(四) 以公积 金转增 股本；(五) 法律、 行政法 规规定以 及中国 证 监会批准 的其他 方 式。第 二 十 四条 公司可 以减少注 册资本。 公司减少 注册资本 ，应 当按照公 司法 以 及其他有 关规定 和 本章程规 定的程 序 办理。第 二 十 五条 公司在 下列情况 下，可以 依照法律 、行政法 规、 部门规章和 本章程 的 规定，收 购本公 司 的股份 :(一) 减少公 司注册 资本；(二) 与持有 本公司 股票的其 他公司 合 并；(三) 将股份 奖励给 本公司职 工；(四) 股东因 对股东 大会作出 的公司 合 并、 分立决 议持异 议， 要求公司收购 其股份 的 。除上 述情形 外，公 司不进行 买卖本 公 司股份的 活动。第二十六条 公司 收购本公 司股份， 可 以选择下 列方式 之 一进行 :(一) 证券交 易所集 中竞价交 易方式 ；(二) 要约方 式；(三) 中国证 监会认 可的其他 方式。第 二 十 七 条 公 司 因 本 章 程 第 二 十 五 条 第 (一 )项 至 第 (三 )项 的原因收购 本公司 股 份的， 应当 经股东 大会决议。 公司依 照第二十 五条规 定 收 购 本 公 司 股 份 后 ， 属 于 第 (一 )项 情 形 的 ， 应 当 自 收 购 之 日 起10 日 内注销 ；属于 第 (二 )项 、第 (四 )项情形的 ，应当在 6 个月内 转让或者注 销。公司 依照第 二十五 条第( 三) 项规定 收 购的本公 司股份 ， 将 不超过本 公司已 发行 股份总 额的 5%； 用于收购 的资金 应当 从公司 的税后 利润中支出 ；所收 购 的股份应当 1 年 内 转让给职 工。第三节 股份转让第 二 十 八条 公司的 股份可以 依法转让 。未经中 国证监会 批准 ，任 何机构 或个 人不得 直接或 间接 持有公 司 5%以上股 份，否 则应限 期改正；未 改正前 ， 相应股份 不得行 使 表决权。第二十九条 公司 不接受本 公司的 股 票作为质 押权的 标 的。第 三 十 条 发起人持 有的本 公司股份 ,自 公司成 立之日 起 1 年内不 得转让 。公司 公开 发行股 份前已 发行 的股份 ,自公司 股票 在证券 交易所上市 交易之 日 起 1 年内 不得转 让 。公司 董事、 监 事、 高级管理 人员应 当 向公司申 报所持 有 的本公司的股份及 其变动 情 况， 在任 职期间 每年 转让的股 份不得 超 过其所持 有本公司股 份总数的 25%； 因 司法强 制执 行、 继承、 遗赠 、 依法分割 财产等导致 股份变 动 的除外； 所持本 公司 股份自公 司股票 上 市交易之 日起 1 年内不 得转让 。 上述人 员离职 后半 年内 ,不得转 让其所 持有的本公司股份 。第 三 十 一条 公司董 事、监事 、高级管 理人员、 持有本公 司股 份5%以上的 股东， 将 其持有的 本公司 股 票在买入后 6 个 月 内卖出， 或 者在卖出后 6 个月 内 又买入， 由 此所得 收益归 本 公司所 有 ， 本公司董 事会将收回 其所得 收 益。 但是， 证券 公司 因包销购 入售后 剩 余股票而 持有 5%以上股 份的， 卖出该股 票不受 6 个月时间 限制。公司 董事会 不按 照前 款规 定执行 的，股 东有 权要求 董事会 在 30日内执行。 公司董 事会未在 上述期 限 内执行的， 股东有 权为了公 司的利益以自 己的名 义 直接向人 民法院 提 起诉讼。公司 董事会 不按照 第一款的 规定执 行 的， 负有 责任的 董事 依法承担连带责 任。第四章 股东 和股东 大会第一节 股东第 三 十 二条 公司依 据证券登 记机构提 供的凭证 建立股东 名册 ，股东名册 是证明 股 东持有公 司股份 的 充分证据 。 股东 按其 所持有股 份的种类享 有权利 ， 承担义务 ； 持有 同 一种类股 份的股 东 ， 享有同 等权利，承担 同种义 务 。第 三 十 三条 公司召 开股东大 会、分配 股利、清 算及从事 其他 需要确认股 东身份 的 行为时， 由董事 会或 股东大会 召集人 确 定股权登 记日，股权 登记日 收 市后登记 在册的 股 东为享有 相关权 益 的股东。第三十四条 公司 股东享有 下列权 利:(一) 依照其 所持有 的股份份 额获得 股 利和其他 形式的 利 益分配；(二) 依法请 求、 召 集、 主持 、 参加 或 者委派股 东代理 人 参加股东大会，并 行使相 应 的表决权 ；(三) 对公司 的经营 进行监督 ，提出 建 议或者质 询；(四) 依照法 律、 行 政法规及 本章程 的 规定转让、 赠与或 质押其所持有的股 份；(五) 查阅本 章程、 股东名册、 公 司债券 存根、 股东大 会会议 记录、董事会会 议决议 、 监事会会 议决议 、 财务会计 报告；(六) 公司终 止或者 清算时， 按其所 持有 的股份份 额参加 公 司剩余财产的分 配；(七) 对股东 大会作 出的公司 合并、 分 立决议持 异议的 股 东， 要求公司收购 其股份 ；(八) 法律、 行政法 规、部门 规章或 本 章程规定 的其他 权 利。第 三 十 五条 股东提 出查阅前 条所述有 关信息或 者索取资 料的 ，应 当 向 公 司 提 供 证 明 其 持 有 公 司 股 份 的 种 类 以 及 持 股 数 量 的 书 面 文件，公司 经核实 股 东身份后 按照股 东 的要求予 以提供 。第 三 十 六条 公司股 东大会、 董事会决 议内容违 反法律、 行政 法规的，股 东有权 请 求人民法 院认定 无 效。股东 大会、 董事会 的会议召 集程序 、 表决方式 违反法 律 、 行政法规或者本 章程， 或 者决议内 容违反 本 章程的， 股 东有权 自决议作 出之日起 60 日内 ，请求 人民法院 撤销。第 三 十 七条 董事、 高级管理 人员执行 公司职务 时违反法 律、 行政法规或 者本章 程 的规定， 给 公司造 成损失的， 连续 180 日以上 单独或 合并持 有公 司 1 %以 上股份 的股 东有权 书面请 求监 事 会向 人民法 院提起诉讼； 监事会 执行公司 职务时 违 反法律、 行 政法规 或者本章 程的规定， 给公 司造成 损失的， 股 东可以 书面请求 董事会 向 人民法院 提起诉讼。监事 会、董 事会收 到前款规 定的股 东 书面请求 后拒绝 提 起诉讼，或者自收 到请求 之 日起 30 日内未 提起 诉讼，或 者情况 紧 急、不立 即提起诉讼 将会使 公 司利益受 到难以 弥 补的损害 的， 前 款规 定的股东 有权为了公 司的利 益 以自己的 名义直 接 向人民法 院提起 诉 讼。他人 侵犯公 司合法 权益， 给公 司造成 损失的， 本 条第一 款规定的股东可以 依照前 两 款的规定 向人民 法 院提起诉 讼。第 三 十 八条 董事、 高级管理 人员违反 法律、行 政法规或 者本 章程的规定 ，损害 股 东利益的 ，股东 可 以向人民 法院提 起 诉讼。第三十九条 公司 股东承担 下列义 务:(一) 遵守法 律、行 政法规和 本章程 ；(二) 依其所 认购的 股份和入 股方式 缴 纳股金；(三) 除法律 、法规 规定的情 形外， 不 得退股；(四) 不得滥 用股东 权利损害 公司或 者 其他股东 的利益 ； 不 得滥用公司法人 独立地 位 和股东有 限责任 损 害公司债 权人的 利 益；公司 股东滥 用 股东权利 给公司 或 者其他股 东造成 损 失的， 应 当依法承担赔 偿责任 。 公司股东 滥用公 司 法人独立 地位和 股 东有限责 任，逃避债务， 严重损 害公司债 权人利 益 的， 应当对 公司债 务承担连 带责任。(五) 法律、 行政法 规及本章 程规定 应 当承担的 其他义 务 。第四十条 持有 公 司 5%以上有 表决权 股份的 股 东， 将 其 持有的股份进行质 押的， 应 当自该事 实发生 当 日，向公 司作出 书 面报告。第 四 十 一条 公司的 控股股东 、实际控 制人员不 得利用其 关联 关系损害公 司利益。 违 反规定， 给公 司造成 损失的， 应当 承担赔 偿责 任 。公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 对 公 司 和 公 司 社 会 公 众 股 股 东 负 有诚信义务。 控股股 东应严格 依法行 使 出资人的 权利， 控 股股东不 得利用利润分 配、 资产 重组、 对外 投资、 资金占用、 借款担 保等方式 损害公司和社 会公众 股 股东的合 法权益 ， 不 得利用其 控制地 位 损害公司 和社会公众 股股东 的 利益。第二节 股东大 会 的一般 规 定第四十二条 股东 大会是公 司的权 力 机构，依 法行使 下 列职权 :(一) 决定公 司的经 营方针和 投资计 划 ；(二) 选举和 更换非 由职工代 表担任 的 董事、 监事， 决定有 关董事 、监事的报 酬事项 ；(三) 审议批 准董事 会的报告 ；(四) 审议批 准监事 会报告；(五) 审议批 准公司 的年度财 务预算 方 案、决算 方案；(六) 审议批 准公司 的利润分 配方案 和 弥补亏损 方案；(七) 对公司 增加或 者减少注 册资本 作 出决议；(八) 对发行 公司债 券作出决 议；(九) 对公司 合并、 分立、 解散、 清 算或 者变更公 司形式 作 出决议 ；(十) 修改本 章程；(十一 )对公 司聘用 、解聘会 计师事 务 所作出决 议；(十二 )审议 批准第 四十三条 规定的 担 保事项；(十三 )审议 公司在 一年内购 买、 出 售重 大资产超 过公司 最 近一期经审计总 资产 30%的 事项；(十四 )审议 批准变 更募集资 金用途 事 项；(十五 )审议 股权激 励计划；(十六 )审议 法律、 行政法规、 部门规 章或本章 程规定 应 当由股东大会决定 的其他 事 项。上 述 股 东 大 会 的 职 权 不 得 通 过 授 权 的 形 式 由 董 事 会 或 其 他 机 构和个人代 为行使 。第四十三条 公司 下列对外 担保行 为 ，须经股 东大会 审 议通过。(一) 本公司 及本公 司控股子 公司的 对 外担保总 额， 达 到或 超过最近一期经 审计净 资 产的 50%以后提 供的 任何担保 ；(二) 公司的 对外担 保总额， 达到或 超过 最近一期 经审计 总 资产的30%以 后提供 的任何 担保；(三) 为资产 负债率 超过 70%的担保 对象 提供的担 保；(四) 单笔担 保额超 过最近一 期经审 计 净资产 10%的担 保；(五) 对股东 、实际 控制人及 其关联 方 提供的担 保。第 四 十 四条 股东大 会分为年 度股东大 会和临时 股东大会 。年 度股东大会 每年召开 1 次，应 当于上 一 会计年度 结束后的 6 个月内 举行。第四十五条 有下 列情形之 一的， 公 司在事实 发生之 日 起 2 个 月以内召开 临时股 东 大会:(一 )董 事 人 数 不 足 公 司 法 规 定 人 数 或 者 本 章 程 所 定 人 数 的2/3 时；(二) 公司未 弥补的 亏损达实 收股本 总 额 1/3 时 ；(三) 单独或 者合计 持有公司 10%以 上股 份的股东 请求时 ；(四) 董事会 认为必 要时；(五) 监事会 提议召 开时；(六) 法律、 行政法 规、部门 规章或 本 章程规定 的其他 情 形。第 四 十 六条 本公司 召开股东 大会的地 点为公司 住所地或 公司 董事会决定 的适合 召 开现场会 议的其 他 地点。 股东 大会将 设置会场， 以现场会议 形式召 开 。 公司还 将提供 其 他方式 （ 如网络 方 式） 为股 东参加股东大 会提供 便 利。 股东通 过上述 方 式参加股 东大会 的， 视为出席 。公司股东 大会同 时 采用现场、 网络方 式进行时， 股东大 会股权登 记日登 记 在 册 的 所 有 股 东 ， 均 有 权 通 过 股 东 大 会 网 络 投 票 系 统 行 使 表 决权， 但同一 股份只 能选择现 场投票、 网络投票 或符合 规 定的其他 投票方式中的 一种表 决 方式。 同 一表决 权出 现重复表 决的以 第 一次投票 结果为准。第 四 十 七条 本公司 召开股东 大会时将 聘请律师 对以下问 题出 具法律意见 并公告 :(一) 会议的 召集、 召开程序 是否符 合 法律、行 政法规 、 本章程；(二) 出席会 议人员 的资格、 召集人 资 格是否合 法有效 ；(三) 会议的 表决程 序、表决 结果是 否 合法有效 ；(四) 应本公 司要求 对其他有 关问题 出 具的法律 意见。第三节 股东大 会 的召集第 四 十 八条 独立董 事有权向 董事会提 议召开临 时股东大 会。 对独立董事 要求召 开 临时股东 大会的 提 议， 董事会 应当根 据法律、 行 政法规和本 章程的 规 定，在收 到提议 后 10 日内 提出同 意或 不同意召 开临时股东 大会的 书 面反馈意 见。 董事 会 同意召 开临时 股 东大会的， 将在作出董 事会决 议 后的 5 日 内发出 召 开股东大 会的通 知； 董事会不 同意召开临 时股东 大 会的，将 说明理 由 并公告。第 四 十 九条 监事会 有权向董 事会提议 召开临时 股东大会 ，并 应当以书面 形式向 董 事会提出。 董事会 应当根据 法律、 行 政法规和 本章程的规定 ，在收 到 提案后 10 日内 提出 同意或不 同意召 开 临时股东 大会的书面 反馈意 见 。董事 会同意 召开临 时股东大 会的， 将在 作出董事 会决议 后 的 5 日内发出召 开股东 大 会的通知， 通知中 对原提议 的变更， 应征得监 事会的同意。董事 会不同 意召开 临时股东 大会， 或 者在收到 提案 后 10 日内未作 出 反 馈 的 ， 视 为 董 事 会 不 能 履 行 或 者 不 履 行 召 集 股 东 大 会 会 议 职责，监事 会可以 自 行召集和 主持。第 五 十 条 单独或者 合计持 有公 司 1 0%以 上股份 的股东 有权 向董事会请求 召开临 时 股东大会， 并应当 以书面形 式向董 事 会提出。 董 事会应当根 据法律 、 行政法规 和本章 程 的规定， 在收到 请 求后 10 日内提出同意 或不同 意 召开临时 股东大 会 的书面反 馈意见 。董事 会同意 召开临 时股东大 会的， 应 当在作出 董事会 决 议后的 5日内发出 召开股 东 大会的通 知， 通知 中对原请 求的变 更 ， 应当征得 相关股东的 同意。董事 会不同 意召开 临时股东 大会， 或 者在收到 请 求 后 10 日内未作出反馈 的， 单 独 或者合计 持有公司 10%以上股 份的股 东 有权向监 事会提议召 开临时 股 东大会， 并应当 以 书面形式 向监事 会 提出请求 。监事 会同意 召开临 时股东大 会的， 应在 收到请求 5 日内 发 出召开股东大会 的通知， 通 知中对原 提案的 变 更， 应当征 得相关 股 东的同意 。监事 会未在 规定期 限内发出 股东大 会 通知的， 视为监 事会 不召集和主持股 东大会 ， 连续 90 日以上 单 独或者合 计持有 公 司 10%以 上股份的股东 可以自 行 召集和主 持。第 五 十 一条 监事会 或股东决 定自行召 集股东大 会的，须 书面 通知 董 事 会 ， 同 时 向 公 司 所 在 地 中 国 证 监 会 派 出 机 构 和 证 券 交 易 所 备案。在股 东大会 决 议公告前 ，召集 股 东持股比 例不得 低 于 10%。召集 股东应 在发出 股东大会 通知及 股 东大会决 议公告 时， 向公司所在地中 国证监 会 派出机构 和证券 交 易所提交 有关证 明 材料。第 五 十 二条 对于监 事会或股 东自行召 集的股东 大会，董 事会 和董事会秘 书将予 配 合。董事 会应当 提 供股权登 记日的 股 东名册。第 五 十 三条 监事会 或股东自 行召集的 股东大会 ，会议所 必需 的费用由本 公司承 担 。第四节 股东大 会 的提案 与 通知第 五 十 四条 提案的 内容应当 属于股东 大会职权 范围，有 明确 议题和具体 决议事 项 ，并且符 合法律 、 行政法规 和本章 程 的有关规 定。第 五 十 五条 公司召 开股东大 会，董事 会、监事 会以及单 独或 者合并持有 公司 3%以 上股份的 股东， 有 权向公司 提出提 案 。单独 或者合 计持 有公 司 3%以上 股份 的股 东， 可以在 股东大 会 召开 10 日 前提出 临时 提案并书 面提交 召 集人。召 集人应 当 在收到提 案后 2 日内 发出股 东 大会补充 通知， 公 告临时提 案的内 容 。除前 款规定 的情形 外， 召集人 在发出 股东大会 通知公 告 后， 不得修改股东 大会通 知 中已列明 的提案 或 增加新的 提案。股东 大会通 知中未 列明或不 符合本 章 程第五十 四条规 定 的提案 ，股东大会 不得进 行 表决并作 出决议 。第 五 十 六条 召集人 将在年 度股东 大会 召开 20 日 前以公 告方 式通知各股 东，临 时 股东大会 将于会 议 召开 15 日前以 公告 方式通知 各股东。第五十七条 股东 大会的通 知包括 以 下内容 :（一 ）会议 的时间 、地点和 会议期 限 ；（二） 提交会 议审 议的事项 和提案： 股东大会 通知和 补 充通知中应当充分、 完整披 露所有提 案的全 部 具体内容， 拟讨论 的事项需 要独立董事发 表意见 的， 发布股东 大会通 知 或补充通 知时将 同 时披露独 立董事的意 见及理 由 ；（三） 以明 显的文字 说明 :全体股 东均有 权出 席股东 大会， 并可以书面委 托代理 人 出席会议 和参加 表 决， 该股 东代理 人不 必是公司 的股东；（四 ）股权 登记 日与 会议 日期之 间的间 隔应 当不多 于 7 个 工 作日。股权 登记日 一 旦确认， 不得变 更 ；（五 ） 有权出 席 股东大会 股东的 股 权登记日 ；（六 ） 会务常 设 联系人姓 名，电 话 号码；（七） 股东 大会采 用网 络或其 他方式 的， 应当在 股东大 会通 知中明确载 明网络 或 其他方式 的表决 时 间及表决 程序。 股东 大会网络 或其 他 方 式 投 票 的 开 始 时 间 ， 不 得 早 于 现 场 股 东 大 会 召 开 前 一 日 下 午3:00，并不 得迟 于现 场股 东大会 召开当 日上 午 9:30， 其结 束时 间不得早于现 场股东 大 会结束当 日下午 3:00。第 五 十 八条 股东大 会拟讨论 董事、监 事选举事 项的，股 东大 会通知中将 充分披 露 董事、 监事 候选人 的 详细资料， 至少包 括 以下内容:(一) 教育背 景、工 作经历、 兼职等 个 人情况；(二 )与 本 公 司 或 本 公 司 的 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 是 否 存 在 关 联关系；(三) 披露持 有本公 司股份数 量；(四 )是 否 受 过 中 国 证 监 会 及 其 他 有 关 部 门 的 处 罚 和 证 券 交 易 所惩戒。除采 取累积 投票制 选举董事 、 监事 外 ， 每位董 事、 监 事 候选人应当以单项 提案提 出 。第 五 十 九条 发出股 东大会通 知后，无 正当理由 ，股东大 会不 应延期或取 消， 股东 大会通知 中列明 的 提案不应 取消。 一 旦出现延 期或取消的情 形， 召 集人 应当在原 定召开 日 前至少 2 个工作 日 公告并说 明原因。第五节 股东大 会 的召开第 六 十 条 本公司董 事会和 其他召集人 将采取 必要措施， 保证 股东大会的 正常秩 序 。 对于干扰 股东大 会、 寻衅滋 事和侵 犯股东合 法权益的行为 ，将采 取 措施加以 制止并 及 时报告有 关部门 查 处。第 六 十 一条 股权登 记日登记 在册的所 有股东或 其代理人 ，均 有权出席股 东大会 ， 并依照有 关法律 、 法规及本 章程行 使 表决权。 股东可以亲自 出席股 东 大会，也 可以委 托 代理人代 为出席 和 表决。第 六 十 二条 个人股 东亲自出 席会议的 ，应出示 本人身份 证或 其他能够表 明其身 份 的有效证 件或证 明 、 股票账户 卡； 代理 他人出席 会议的，应 出示本 人 有效身份 证件、 股 东授权委 托书。法 人 股 东 应 由 法 定 代 表 人 或 者 法 定 代 表 人 委 托 的 代 理 人 出 席 会议。 法定 代表人 出 席会议的 ， 应出 示 本人身份 证、 能 证 明其具有 法定代表人资 格的有 效 证明； 委托 代理人 出席会议 的， 代理 人应出示 本人身份证、 法人股 东 单位的法 定代表 人 依法出具 的书面 授 权委托书 。第 六 十 三条 股东出 具的委托 他人出席 股东大会 的授权委 托书 应当载明下 列内容 :(一) 代理人 的姓名 ；(二) 是否具 有表决 权；(三) 分别对 列入股 东大会议 程的每 一 审议事项 投赞成 、 反 对或弃权票的指 示；(四) 委托书 签发日 期和有效 期限；(五) 委托人 签名 (或盖章 )。 委托 人为 法人股东 的， 应加 盖法人单位印章。第 六 十 四条 委托书 应当注明 如果股东 不作具体 指示，股 东代 理人是否可 以按自 己 的意思表 决。第 六 十 五条 代理投 票授权委 托书由委 托人授权 他人签署 的， 授权签署的 授权书 或 者其他授 权文件 应 当经过公 证。 经 公证 的授权书 或者其他授 权文件 ， 和 投票代理 委托书 均 需备置于 公司住 所 或者召集 会议的通知 中指定 的 其他地方 。委托 人为法 人的， 由其法定 代表人 或 者董事会、 其他决 策机构决议授权的 人作为 代 表出席公 司的股 东 大会。第 六 十 六条 出席会 议人员的 会议登记 册由公司 负责制作 。会 议登记册载 明参加 会 议人员姓 名 (或单位 名称) 、 身份证 号码、 住所地址 、持有或者 代表有 表 决权的股 份数额 、 被 代理人姓 名 (或单位 名称) 等事项。第 六 十 七条 召集人 和公司聘 请的律师 将依据证 券登记结 算机 构提供的股 东名册 共 同对股东 资格的 合 法性进行 验证， 并登 记股东姓 名(或名 称) 及其所 持 有表决权 的股份 数。 在会议主 持人宣 布 现场出席 会议的股东 和代理 人 人数及所 持有表 决 权的股份 总数之 前 ， 会议登记 应当终止。第 六 十 八条 股东大 会召开时 ，本公司 全体董事 、监事和 董事 会秘书应当 出席会 议 ，总裁和 其他高 级 管理人员 应当列 席 会议。第 六 十 九条 股东大 会由董事 长主持。 董事长不 能履行职 务或 不履行职务 时， 由副 董事长主 持， 副董 事长不能 履行职 务 或者不履 行职务时，由 半数以 上 董事共同 推举的 一 名董事主 持。监事 会自行 召集的 股东大会， 由监事 长主持。 监 事长不 能履行职务或不履 行职务 时 ，由半数 以上监 事 共同推举 的一名 监 事主持。股东 自行召 集的股 东大会， 由召集 人 推举代表 主持。召开 股东大 会时， 会议主持 人违 反 议 事规则使 股东大 会 无法继续进行的， 经 现场出 席股东大 会有表 决 权过半数 的股东 同 意， 股东大 会可推举一 人担任 会 议主持人 ，继续 开 会。第 七 十 条 公司制定 股东大 会议事规则 ，详细 规定股东大 会的 召开和表决 程序， 包 括通知、 登记、 提 案的审议、 投 票、 计票、 表决结果的宣布、 会议决 议的形成、 会议记 录及其签 署、 公告 等内容， 以 及股东大会 对董事 会 的授权原 则， 授权 内容应明 确具体。 股东大会 议事规则应作 为章程 的 附件，由 董事会 拟 定，股东 大会批 准 。第 七 十 一条 在年度 股东大会 上，董事 会、监事 会应当就 其过 去一年的工 作向股 东 大会作出 报告。 每 名 独立董 事也应 作 出述职报 告。第 七 十 二条 董事、 监事、高 级管理人 员在股东 大会上就 股东 的质询和建 议作出 解 释和说明 。第 七 十 三条 会议主 持人应当 在表决前 宣布现场 出席会议 的股 东和代理人 人数及 所 持有表决 权的股 份 总数， 现 场出席 会议 的股东和 代理人人数 及所持 有 表决权的 股份总 数 以会议登 记为准 。第 七 十 四条 股东大 会应有会 议记录， 由董事会 秘书负责 。会 议记录记载 以下内 容:(一) 会议时 间、地 点、议程 和召集 人 姓名或名 称；(二) 会议主 持人以 及出席或 列席会 议 的董事、 监 事、 总裁 和其他高级管理 人员姓 名 ；(三) 出席会 议的股 东和代理 人人数 、 所 持有表决 权的股 份 总数及占公司股 份总数 的 比例；(四) 对每一 提案的 审议经过 、发言 要 点和表决 结果；(五) 股东的 质询意 见或建议 以及相 应 的答复或 说明；(六) 律师及 计票人 、监票人 姓名；第 七 十 五条 召集人 应当保证 会议记录 内容真实 、准确和 完整 。出席会议 的董事、 监事、 董事 会秘书 、 召集人或 其代表 、 会议主持 人应当在会 议记录 上 签名。 会 议记录 应当 与现场出 席股东 的 签名册及 代理出席的 委托书、 网络及其 他方式 表 决情况的 有效资 料 一并保存， 保存期限不 少于 15 年 。第 七 十 六条 召集人 应当保证 股东大会 连续举行 ，直至形 成最 终决议。因 不可抗 力 等特殊原 因导致 股 东大会中 止或不 能 作出决议 的，应采取必 要措施 尽 快恢复召 开股东 大 会或直接 终止本 次 股东大会 ， 并及时公告。 同时， 召 集人应向 公司所 在 地中国证 监会派 出 机构及证 券交易所报 告。第六节 股东大 会 的表决 和 决议第 七 十 七条 股东大 会决议分 为普通决 议和特别 决议。股 东大 会作出普通 决议， 应当 由出席股 东大会 的 股东 (包括股 东代理 人) 所 持表决权的 1/2 以上通 过。 股东大 会作出 特别决议 ， 应当 由 出席股东 大会的股东 (包 括股东 代理人 )所持 表决权 的 2/3 以上 通过。第七十八条 下列 事项由股 东大会 以 普通决议 通过 :(一) 董事会 和监事 会的工作 报告；(二) 董事会 拟定的 利润分配 方案和 弥 补亏损方 案；(三) 董事会 和监事 会成员的 任免及 其 报酬和支 付方法 ；(四) 公司年 度预算 方案、决 算方案 ；(五) 公司年 度报告 ；(六) 除法律 、 行政 法规规定 或者本 章 程规定应 当以特 别 决议通过以外的其 他事项 。第七十九条 下列 事项由股 东大会 以 特别决议 通过 :(一) 公司增 加或者 减少注册 资本；(二) 公司的 分立、 合并、解 散和清 算 ；(三) 本章程 的修改 ；(四) 公司在 一年内 购买、 出 售重大 资产 或者担保 金额超 过 公司最近一期经 审计总 资 产 30%的 ；(五) 股权激 励计划 ；(六) 法律、 行 政法 规或本章 程规定 的 ， 以及股东 大会以 普通决议认定会对 公司产 生 重大影响 的、需 要 以特别决 议通过 的 其他事项 。第 八 十 条 股 东 (包 括 股 东 代 理 人 )以 其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股份数额行 使表决 权 ，每一股 份享有 一 票表决权 。公司 持有的 本公司 股份没有 表决权 ， 且 该部分股 份不计 入 出席股东大会有 表决权 的 股份总数 。董事 会、 独 立董事 和符合相 关规定 条 件的股东 可以征 集 股东投票权。第 八 十 一条 股东大 会审议有 关关联交 易事项时 ，关联股 东不 应当 参 与 投 票 表 决 ， 其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 不 计 入 有 效 表 决 总数；股东 大会决 议 的公告应 当充分 披 露非关联 股东的 表 决情况。（ 一） 股东大 会审议 有关 关联交 易事项 时， 有关联 关系的 股东 应当回避； 会 议需要 关联股东 到会进 行 说明的， 关 联股东 有责任和 义务到会如实 作出说 明 。（ 二） 有关联 关系的 股东 回避和 不参与 投票 表决的 事项， 由会 议主持人在 会议开 始 时宣布。第 八 十 二条 公司应 在保证股 东大会合 法、有效 的前提下 ，通 过各 种 方 式 和 途 径 ， 包 括 提 供 网 络 形 式 的 投 票 平 台 等 现 代 信 息 技 术 手段，为股 东参加 股 东大会提 供便利 。第 八 十 三条 除公司 处于危机 等特殊情 况外，非 经股东大 会以 特别决议批 准， 公司 将不与董 事、 总裁 和其它高 级管理 人 员以外的 人订立将公司 全部或 者 重要业务 的管理 交 予该人负 责的合 同 。第 八 十 四条 董事、 监事候选 人名单以