厦门灿坤 实业股 份 有限公司委 托 理 财 内 控 制度本制度经公司 2013 年 3 月 9 日召开的 2013 年第二次董事会审议通过。第一条 制定目的及依据：为加强与规范本公司 （ 以下简称“公司”） 及 其控股子公司对委托理财业务的管理，有效控制风险，提高投资收益，维护公司及股东利益，依据证券法 、 深圳证券交易所股票上市规则 、 深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引 、 信息披露业务备忘录第 25 号证券投资 及 公司章程 等法律、 法规、 规范性文件的有关规定， 结合公司的实际情况，特制定本制度。第二条 定义与适用范围：(一)本管理制 度所称的委托理财是指在国家政策允许的情况下，公司在控制投资风险的前提下，以提高资金使用效率、增加现金资产收益为原则，对自有资金委托商业银行理财、信托理财及其它理财工具进行运作和管理。公司所投资的委托理财产品必须为 100%保本的产品，不得用于投资股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品等。(二)委托理财的资金为公司自有资金，以不影响公司正常经营和主营业务的发展为先决条件。第三条 内部审批及职能：(一)委托理财总额占公司最近一期经审计净资产 10%以上，且绝对金额超过 1000 万人民币的，应在投资之前经董事会审议批准并及时履行信息披露义务。(二)委托理财总额占公司最近一期经审计净资产 50%以上，且绝对金额超过 5000 万人民币的，应提交股东大会审议。在召开股东大会时，除现场会议外，公司还向投资者提供网络投票渠道进行投票。1(三)公司财务部为公司委托理财业务的职能管理部门， 主要职能包括： 负 责投资前论证，对委托理财的资金来源、投资规模、预期收益进行可行性分析，对受托方资信、投资品种等进行风险性评估。负责投资期间管理，落实风险控制措施。负责跟踪到期投资资金和收益及时、足额到帐。第四条 决策与报告制度：(一) 公司委托理财方案经董事会或股东大会审议通过后，有关决议公开进行披露，接受深圳证券交易所的监管。(二) 经董事会或股东大会批准的委托理财方案在具体运作时，公司财务部门应进行风险评估和分析，投资总额达到公司董事会权限的，需按相关程序审批后执行。公司董事会在审议委托理财事项时，应当充分关注相关风险控制措施是否健全有效，受托方的诚信记录、经营团队状况和财务状况是否良好，并及时进行信息披露。如投资总额超过董事会权限的，须报股东大会审批。(三) 公司建立委托理财报告制度。公司财务部编制委托理财管控表，定期进行汇总向公司分管领导及董事长报告委托理财进展情况、风险控制情况、收益情况。第五条 核算管理公司进行的委托理财完成后，应及时取得相应的投资证明或其它有效证据并及时记账，相关合同、协议等应作为重要业务资料及时归档。会计部门应根据企业会计准则相关规定，对公司委托理财业务进行日常核算并在财务报表中正确列报。第六条 风险控制和信息披露(一) 委托理财情况由公司内部审计部进行日常监督，定期进行审计、核实。(二) 公司进行委托理财，应当选择资信状况、财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等，必要时要求提供担保。并2由财务部指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异常情况时须及时报告董事会，以采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。(三) 独立董事可以对委托理财情况进行检查。独立董事在公司内部审计核查的基础上，以董事会审计委员会核查为主，必要时由二名以上独立董事提议，有权聘任独立的外部审计机构进行委托理财的专项审计。(四) 公司监事会有权对公司委托理财情况进行定期或不定期的检查。如发现违规操作情况可提议召开董事会审议停止公司的相关投资活动。(五) 公司委托理财具体执行人员及其它知情人员在相关信息公开披露前不得将公司投资情况透露给其它个人或组织，但法律、法规或规范性档另有规定的除外。(六) 公司应在定期报告中披露报告期内委托理财的风险控制及损益情况。第七条 其它相关规定(一) 本制度未尽事宜， 依照国家有关法律、 法规、 规范性文件的有关规定执行。 本制度某些条款如因有关法律、 法规、 规范性文件的 有关规定调整而发生冲突的， 以有关法律、法规、规范性文件的规定为准。(二) 本制度适用于公司及控股子公司。(三) 本制度 自公司董事会通过之日起实施。厦门灿坤实业股份有限公司董事会 2013 年 3 月 9 日3