阳 光 城 集 团 股 份 有 限 公 司重 大 事 项 事 前 咨 询 制 度(经 2013 年 6 月 3 日公司第七届董事局第四十四会议审议通过 )第 一章 总 则第一条 为规范阳光城集团股份有限公司 （以下简称 “公司”） 重大事项事前咨 询 工 作 ， 确 保 公 司 重 大 事 项 符 合 上 市 公 司 规 范 运 作 的 法 律 、 法 规 、 规 范 性 文 件 和 相关 政 策 ， 保 护 投 资 者 的 合 法 权 益 ， 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 、 中 华 人 民 共和国证券法 、 深圳证券交易所股票上市规则 和 公司章程 ， 结合公司实际，制定本制度。第二条 本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表的子公司。第三条 本制度所称“事前咨询”是指： 公司在研究决定重大事项时 ， 应事前征询董事会秘书意见，以确保该项重大事项符合公司规范运作的法规和政策。第四条 本制度所指“咨询义务人”包括：（一）公司董事、监事、高级管理人员和各职能部门负责人；（二）公司控股子公司、分支机构负责人；（三）公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员；（四）公司控股股东和实际控制人；（五）持有公司 5%以上股份的其他股东；（六）公司各职能部门其他对公司重大事件可能知情的人士。第 二章 重 大 事项 的 范围第 五 条 本 制 度 所 称 公 司 重 大 事 项 是 指 所 有 对 公 司 股 票 及 其 衍 生 品 种 交 易 价 格产生较大影响的情形或事件，包括但不限于以下内容：（一）交易事项，包括：1、 购买或出售资产 （不含购买原材料、 燃料和动力， 以及出售产品、 商品等与 日 常 生 产 经 营 相 关 的 资 产 购 买 或 者 出 售 行 为 ， 但 资 产 置 换 中 涉 及 购 买 、 出 售 此 类 资产的，仍属于应报告事项）；12、对外投资（含委托理财、委托贷款等）；3、提供财务资助；4、提供担保；5、租入或租出资产；6、委托或受托管理资产和业务；7、赠与或受赠资产；8、债权或债务重组；9、签订许可使用协议；10、转让或受让研究和开发项目；11、深圳证券交易所认定的其他交易事项。上 述 事项 中， 第 2 项或 第 4 项发 生 交易 时无 论 金 额 大小 ， 均需 事前 咨 询； 其余事项发生交易达到下列标准之一时应事前咨询：1、 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上， 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、 交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1，000 万元人民币；3、 交易标的在最近一个会计年度相关的净利润 占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；4、 交易的成交金额 （含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1，000 万元人民币； 5、 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上， 且绝对金额超过 100 万元人民币。上 述 指标 计 算中 涉及 的数 据 如为 负 值， 取其 绝对 值 计算 。 公司 与同 一交 易 方 同时 发 生 方 向 相 反 的 两 个 交 易 时 ， 应 当 按 照 其 中 单 个 方 向 的 交 易 涉 及 指 标 中 较 高 计 算披露标准。(二) 关联交易事项， 指公司或其子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：1、本条第（一）项规定的交易事项；2、购买原材料、燃料、动力；23、销售产品、商品；4、提供或接受劳务；5、委托或受托销售；6、与关联人共同投资；7、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。发生的关联交易达到下列标准之一的，应当事前咨询：1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；2、 公司 与 关联 法人 发生 的 交易 金 额在 300 万 元 以上 ， 且占 公司 最近 一 期经 审计净资产绝对值 0.5以上的关联交易。 (三) 其它重大事项：1、变更募集资金投资项目；2、利润分配和资本公积金转增股本；3、 变更公司名称、 股票简称 、 公司章程、 注册资本、 注册地址、 主要办公地址和联系电话、网址等；4、经营方针和经营范围发生重大变化；5、变更会计政策或会计估计；6、公司发行新股、可转换债券或其他再融资方案；7、订立与生产经营相关的重要合同，可能对公司经营产生重大影响；8、聘任或解聘为公司审计的会计师事务所；9、深圳证券交易所或公司认定的其他情形。 对于无法判断其重要性的事项，咨询义务人须及时向董事会秘书咨询。第 三章 重 大 事项 事 前 咨 询 程 序与 管 理第 六 条 咨询 义 务人 应在 研 究重 大事 项 的第 一 时 间 向董 事会 秘 书报 告有 关 情况 ，咨 询 该 重 大 事 项 是 否 符 合 上 市 公 司 规 范 运 作 的 法 规 和 政 策 及 审 批 、 信 息 披 露 等 相 关事宜。第 七 条 重大 事 项事 前咨 询 的形 式， 包 括（ 但 不 限 于） ：书 面 形式 、电 话 形式 、电 子 邮 件 形 式 、 口 头 形 式 、 会 议 形 式 等 。 咨 询 义 务 人 原 则 上 应 当 以 书 面 形 式 向 董 事3会 秘 书 咨 询 ， 但 如 遇 紧 急 情 况 ， 也 可 先 以 口 头 形 式 咨 询 ， 再 根 据 董 事 会 秘 书 的 要 求补充相关书面材料。第八条 董事会秘书接到咨询后， 应根据 股 票上市规则 等相关规定， 判断 该重 大 事 项 是 否 符 合 上 市 公 司 规 范 运 作 的 法 规 和 政 策 ， 是 否 需 要 审 批 、 信 息 披 露 。 董事 会 秘 书 应 将 咨 询 结 果 回 复 咨 询 义 务 人 ， 形 式 包 括 （ 但 不 限 于 ） ： 书 面 形 式 、 电 话形 式 、 电 子 邮 件 形 式 、 口 头 形 式 、 会 议 形 式 等 。 如 需 要 公 告 相 关 信 息 ， 董 事 会 秘 书应 当 及 时 向 公 司 董 事 长 、 总 经 理 汇 报 。 如 需 要 履 行 会 议 审 批 程 序 的 事 项 ， 董 事 会 秘书 应 协 调 公 司 相 关 各 方 积 极 准 备 须 经 董 事 会 或 及 股 东 大 会 审 批 的 拟 披 露 事 项 议 案 ，并按照公司章程的规定及时发出会议通知。第九条 公司建立重大事项事前咨询 档 案 ， 对 咨 询 的 信 息 予 以 整 理 及 妥 善 保 管 。第 四章 附 则第十条 本制度未规定的有关事宜， 按照适用的有关法律法规及其他规范性文件执行，与后者有冲突的，按照后者的规定执行。第十一条第十二条本制度解释权属于公司董事会。本制度自董事会批准之日起生效并实施。阳 光 城 集团 股 份 有 限公司董 事会 二 一 三年 六 月 三 日4