广 东 韶 能 集 团 股 份 有 限 公 司 章 程（ 二 O 一 三 年 一 月 三 十 一 日 ）1目 录第 一 章 第 二 章 第 三 章 总 则 4经 营 宗 旨 和 范 围 5 股 份 6第 一 节 第 二 节 第 三 节股 份 发 行 6股 份 增 减 和 回 购 6 股 份 转 让 8第 四 章 股 东 和 股 东 大 会 9第 一 节 第 二 节 第 三 节 第 四 节 第 五 节 第 六 节 股 东 9股 东 大 会 一 般 规 定 11 股 东 大 会 的 召 集 14 股 东 大 会 提 案 与 通 知 15 股 东 大 会 的 召 开 17 股 东 大 会 表 决 和 决 议 20 第 五 章 董 事 会 24 第 一 节 董 事 24第 二 节 董 事 会 27 第 六 章 第 七 章 经 理 及 其 他 高 级 管 理 人 员 32 监 事 会 33 第 一 节 监 事 33 第 二 节 监 事 会 34 第 八 章 财 务 会 计 制 度 、 利 润 分 配 和 审 计 36 第 一 节 第 二 节 第 三 节 财 务 会 计 制 度 36内 部 审 计 39 会 计 师 事 务 所 的 聘 任 39 第 九 章 通 知 与 公 告 40 第 一 节 通 知 40 2第 二 节 公 告 41 41 41 第 十 章 合 并 、 分 立 、 增 资 、 减 资 、 解 散 和 清 算 第 一 节 第 二 节 第 十 一 章 第 十 二 章 合 并 、 分 立 、 增 资 和 减 资 解 散 和 清 算 42 修 改 章 程 45 附 则 45 3第一章 总 则第 一 条 为 维 护 公 司 、 股 东 和 债 权 人 的 合 法 权 益 ， 规 范 公 司 的 组织和行为 ， 根 据 中 华人民共 和国公 司 法 （ 以下简 称 公 司法 ） 、 中华 人 民 共 和 国 证 券 法 （ 以 下 简 称 证 券 法 ） 和 其 他 有 关 规 定 ， 制 订本章程。第 二 条 公 司 系 依 照 股 份 有 限 公 司 规 范 意 见 和 其 他 有 关 规 定成 立 的 股 份 有 限 公 司 （ 以 下 简 称 “公 司 ”） 。 公 司 已 按 照 有 关 规 定 ， 对照公司 法进 行 规范，并 依法履 行 了重新登 记手续 。公 司 经 广 东 省 体 改 委 和 广 东 省 企 业 股 份 制 试 点 联 审 小 组 粤 股 审【1 993】 3 号文 批 准，以定 向募集 方 式设立； 在 广东省 韶关市工 商行政管理局 注册登 记 ，取得营 业执照 ， 营业执照 号码 440200000001466。第三 条 公 司 于 1996 年 8 月 9 日 经中国证 券监督 管 理委员会 批准 ，首 次 向 社 会 公 众 发 行 人 民 币 普 通 股 二 千 伍 佰 万 股 ， 均 为 向 境 内 投 资 人发行。于 1996 年 8 月 30 日在深 圳证券 交易所上 市。第四 条 公 司 注册名称 ：广东 韶 能集团股 份有限 公 司英 文 名称为： GuangDong ShaoNeng Group CO. ,LTD.第五 条 公 司 住所：广 东省韶 关 市武江区 沿江路 16 号邮 政 编码： 512026。第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 玖 亿 贰 仟 伍 佰 伍 拾 伍 万 壹 仟 陆 佰陆拾玖元 。第七 条 公 司 为永久存 续的股 份 有限公司 。第八 条 董 事 长为公司 的法定 代 表人。4第 九 条 公 司 全 部 资 产 分 为 等 额 股 份 ， 股 东 以 其 所 持 股 份 为 限 对公司承担 责任， 公 司以其全 部资产 对 公司的债 务承担 责 任。第 十 条 本 公 司 章 程 自 生 效 之 日 起 ， 即 成 为 规 范 公 司 的 组 织 与 行为 、 公 司 与 股 东 、 股 东 与 股 东 之 间 权 利 义 务 关 系 的 具 有 法 律 约 束 力 的文 件 ， 对 公 司 、 股 东 、 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 具 有 法 律 约 束 力 的文 件 。 依 据 本 章 程 ， 股 东 可 以 起 诉 股 东 ， 股 东 可 以 起 诉 公 司 董 事 、 监事 、 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 ， 股 东 可 以 起 诉 公 司 ， 公 司 可 以 起 诉 股东、董事 、监事 、 经理和其 他高级 管 理人员。第 十 一 条 本 章 程 所 称 其 他 高 级 管 理 人 员 是 指 公 司 的 副 经 理 、 董事会秘书 、财务 负 责人。第二章 经营宗 旨 和范围第 十 二 条 公 司 的 经 营 宗 旨 ： 以 发 展 能 源 交 通 和 基 础 产 业 、 工 业实 业 为 龙 头 ， 开 辟 筹 措 建 设 资 金 的 新 途 径 ， 不 断 拓 展 公 司 综 合 经 营 范围 ； 以 国 内 国 际 市 场 为 导 向 ， 勇 于 在 竞 争 中 成 为 强 手 ； 以 吸 收 和 运 用国 际 国 内 的 先 进 科 学 技 术 和 经 营 管 理 经 验 ， 确 保 公 司 达 到 高 效 益 的 目标，不断 为国家 作 出新贡献 ，为公 司 股东谋取 较好的 利 益。第 十 三 条 能 源 开 发 ； 货 物 和 技 术 进 出 口 ； 销 售 ： 煤 炭 、 机 电 产品、 仪表仪器、 建 筑材料、 装饰 材料 、 金属材料、 矿 产 品、 五 金家电 、针纺织品 、重油 （ 代购） ；以下 项目由 下属分支 机构经 营 ：电力生 产、销售； 制造、 销 售 ： 纸浆、 纸浆板、 纸及纸制 品 （ 以上 经营项目 法律 、法规禁止 的项目 除 外，法律 、法规 限 制的项目 取得许 可 后方可经 营） 。5第三章 股 份第一节 股份发 行第十 四条 公 司的股份 采取股 票 的形式。第 十 五 条 公 司 股 份 的 发 行 ， 实 行 公 开 、 公 平 、 公 正 的 原 则 ， 同种类的每 一股份 应 当具有同 等权利 。同 次 发 行 的 同 种 类 股 票 ， 每 股 的 发 行 条 件 和 价 格 应 当 相 同 ； 任 何 单位或者个 人所认 购 的股份， 每股应 当 支付相同 价额。第十 六条 公 司发行的 股票， 以 人民币标 明面值 。第 十 七 条 公 司 发 行 的 股 份 ， 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司深圳分公 司集中 托 管。第十 八条 公 司设立时 经批准 发 行的普通 股总数为 7500 万股 ， 其中 向 发 起 人 韶 关 市 电 力 开 发 公 司 、 韶 关 市 韶 财 信 托 投 资 公 司 、 广 东 北江 实 业 股 份 有 限 公 司 、 广 东 亿 能 电 力 设 备 股 份 有 限 公 司 、 韶 关 市 供 电局 劳 动 服 务 公 司 、 韶 关 市 总 工 会 实 业 发 展 总 公 司 、 韶 关 市 市 场 服 务 公司、韶关 市工业 供 销总公司 等十家 单 位发行共 计 2759.06 万股 ，占公司可发行 普通股 总 数的 36.79%。第十九条 公司 股 份总数为 925,551,669 股 ，全部 为普通 股。第 二 十 条 公 司 或 公 司 的 子 公 司 (包 括 公 司 的 附 属 企 业 )不 以 赠与 、 垫 资 、 担 保 、 补 偿 或 贷 款 等 形 式 ， 对 购 买 或 者 拟 购 买 公 司 股 份 的人提供任 何资助 。第二节 股份增 减 和回购第 二 十 一 条 公 司 根 据 经 营 和 发 展 的 需 要 ， 依 照 法 律 、 法 规 的 规定，经股 东大会 分 别作出决 议，可 以 采用下列 方式增 加 资本：6（一 ）公开 发 行股份；（二） 非公开 发 行股份；（三） 向现有 股 东派送红 股；（四） 以公积 金 转增股本 ；（五） 法律、 行 政法规规 定以及 中 国证监会 批准的 其 他方式。第 二 十 二 条 公 司 可 以 减 少 注 册 资 本 。 公 司 减 少 注 册 资 本 ， 应 当按照公 司法 以 及其他有 关规定 和 本章程规 定的程 序 办理。第 二 十 三 条 公 司 在 下 列 情 况 下 ， 可 以 依 照 法 律 、 行 政 法 规 、 部门规章和 本章程 的 规定，收 购本公 司 的股份：（一）减 少公司 注 册资本；（二）与 持有本 公 司股票的 其他公 司 合并；（三）将 股份奖 励 给本公司 职工；（ 四 ） 股 东 因 对 股 东 大 会 作 出 的 公 司 合 并 、 分 立 决 议 持 异 议 ， 要求公司收 购其股 份 的。除 上述情 形外， 公司不进 行买卖 本 公司股份 的活动 。第二十四 条 公 司 收购本公 司股份 ， 可以选择 下列方 式 之一进行 ：（一）证 券交易 所 集中竞价 交易方 式 ；（二） 要约方 式 ；（三） 中国证 监 会认可的 其 他方 式 。第二十 五条 公司因本 章程第 二 十三条第 （ 一） 项 至第 （三） 项的 原 因 收 购 本 公 司 股 份 的 ， 应 当 经 股 东 大 会 决 议 。 公 司 依 照 第 二 十 三条 规 定 收 购 本 公 司 股 份 后 ， 属 于 第 （ 一 ） 项 情 形 的 ， 应 当 自 收 购 之 日起 10 日内注 销； 属 于第 （二 ） 项 、 第 （四） 项情形 的， 应当在 6 个月内转让或 者注销 。7公 司依照 第二十 三条第 （ 三） 项 规 定收购的 本公司 股 份， 将不 超过本公司已 发行股 份 总额的 5%； 用于收 购的资金 应当从 公 司的税后 利润中支出； 所收购 的 股份应当 1 年内 转 让给职工 。第三节 股份转 让第二 十六条 公司的股 份可以 依 法转让。第二 十七条 公司不接 受本公 司 的股票作 为质押 权 的标的。第二 十八条 发起人持 有的本 公 司股份， 自公司 成 立之日起 1 年内 不 得 转 让 。 公 司 公 开 发 行 股 份 前 已 发 行 的 股 份 ， 自 公 司 股 票 在 证 券交易所上 市交易 之 日起 1 年 内不得 转 让。公 司 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 应 当 向 公 司 申 报 所 持 有 的 本 公 司 的股 份 及 其 变 动 情 况 ， 在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 本公 司 股 份 总 数 的 25%； 所 持 本 公 司 股 份 自 公 司 股 票 上 市 交 易 之 日 起 1年 内 不 得 转 让 。 上 述 人 员 离 职 后 半 年 内 ， 不 得 转 让 其 所 持 有 的 本 公 司股份。第 二 十 九 条 公 司 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 、 持 有 本 公 司 股 份5%以上的 股东， 将 其持有的 本公司 股 票在买入 后 6 个月 内卖出， 或者在卖出后 6 个月内 又买入， 由此所 得 收益归本 公司所 有 ，本公司 董事会 将 收 回 其 所 得 收 益 。 但 是 ， 证 券 公 司 因 包 销 购 入 售 后 剩 余 股 票 而 持有 5%以上股 份的， 卖出该股 票不受 6 个月时间 限制。公司董 事会不 按 照前款规 定执行 的 ， 股东有 权要求 董 事会在 30 日 内执 行 。 公 司 董 事 会 未 在 上 述 期 限 内 执 行 的 ， 股 东 有 权 为 了 公 司 的 利 益以自己的 名义直 接 向人民法 院提起 诉 讼。公 司 董 事 会 不 按 照 第 一 款 的 规 定 执 行 的 ， 负 有 责 任 的 董 事 依 法 承 担8连带责任 。第四章 股东和 股 东大会第一节 股 东第 三 十 条 公 司 依 据 证 券 登 记 机 构 提 供 的 凭 证 建 立 股 东 名 册 ， 股东 名 册 是 证 明 股 东 持 有 公 司 股 份 的 充 分 证 据 。 股 东 按 其 所 持 有 股 份 的种类享有 权利， 承 担义务； 持有同 一 种类股份 的股东 ， 享有同等 权利 ，承担同种 义务。第 三 十 一 条 公 司 召 开 股 东 大 会 、 分 配 股 利 、 清 算 及 从 事 其 他 需要 确 认 股 东 身 份 的 行 为 时 ， 由 董 事 会 或 股 东 大 会 召 集 人 确 定 股 权 登 记日，股权 登记日 收 市后登记 在册的 股 东为享有 相关权 益 的股东。第三十二 条 公 司 股东享有 下列权 利 ：（一） 依照其 所 持有的股 份份额 获 得股利和 其他形 式 的利益分 配；（ 二 ） 依 法 请 求 、 召 集 、 主 持 、 参 加 或 者 委 派 股 东 代 理 人 参 加 股 东大会，并 行使相 应 的表决权 ；（三） 对公司 的 经营进行 监督， 提 出建议或 者质询 ；（ 四 ） 依 照 法 律 、 行 政 法 规 及 本 章 程 的 规 定 转 让 、 赠 与 或 质 押 其 所持有的股 份；（五） 查阅本 章 程、 股东 名册、 公 司债券存 根、 股 东 大会会议 记录 、董事会会 议决议 、 监事会会 议决议 、 财务会计 报告；（ 六 ） 公 司 终 止 或 者 清 算 时 ， 按 其 所 持 有 的 股 份 份 额 参 加 公 司 剩 余财产的分 配；（ 七 ） 对 股 东 大 会 作 出 的 公 司 合 并 、 分 立 决 议 持 异 议 的 股 东 ， 要 求公司收购 其股份 ；（八） 法律、 行 政法规、 部门规 章 或本章程 规定的 其 他权利。9第 三 十 三 条 股 东 提 出 查 阅 前 条 所 述 有 关 信 息 或 者 索 取 资 料 的 ，应 当 向 公 司 提 供 证 明 其 持 有 公 司 股 份 的 种 类 以 及 持 股 数 量 的 书 面 文件，公司 经核实 股 东身份后 按照股 东 的要求予 以提供 。第 三 十 四 条 公 司 股 东 大 会 、 董 事 会 决 议 内 容 违 反 法 律 、 行 政 法规的，股 东有权 请 求人民法 院认定 无 效。股 东 大 会 、 董 事 会 的 会 议 召 集 程 序 、 表 决 方 式 违 反 法 律 、 行 政 法 规或 者 本 章 程 ， 或 者 决 议 内 容 违 反 本 章 程 的 ， 股 东 有 权 自 决 议 作 出 之 日起 60 日内， 请求人 民法院撤 销。第 三 十 五 条 董 事 、 高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律 、 行政法规或 者本章 程 的规定， 给公司 造 成损 失的 ，连续 180 日以 上单独或合并持 有公司 1%以上股份 的股东 有 权书面请 求监事 会 向人民法 院提起 诉 讼 ； 监 事 会 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律 、 行 政 法 规 或 者 本 章 程 的 规定 ， 给 公 司 造 成 损 失 的 ， 股 东 可 以 书 面 请 求 董 事 会 向 人 民 法 院 提 起 诉讼。监 事 会 、 董 事 会 收 到 前 款 规 定 的 股 东 书 面 请 求 后 拒 绝 提 起 诉 讼 ， 或者自收到 请求之 日 起 30 日内未 提起诉 讼， 或者情况 紧急 、 不立 即提起诉 讼 将 会 使 公 司 利 益 受 到 难 以 弥 补 的 损 害 的 ， 前 款 规 定 的 股 东 有 权 为了公司的 利益以 自 己的名义 直接向 人 民法院提 起诉讼 。他 人 侵 犯 公 司 合 法 权 益 ， 给 公 司 造 成 损 失 的 ， 本 条 第 一 款 规 定 的 股东可以依 照前两 款 的规定向 人民法 院 提起诉讼 。第 三 十 六 条 董事 、 高 级 管 理 人 员 违 反 法 律 、 行 政 法 规 或 者 本 章 程的规定， 损害股 东 利益的， 股东可 以 向人民法 院提起 诉 讼。第三十七 条 公 司 股东承担 下列义 务 ：（一） 遵守法 律 、行政法 规和本 章 程；10（二） 依其所 认 购的股份 和入股 方 式缴纳股 金；（三） 除法律 、 法规规定 的情形 外 ，不得退 股；（ 四 ） 不 得 滥 用 股 东 权 利 损 害 公 司 或 者 其 他 股 东 的 利 益 ； 不 得 滥 用公司法人 独立地 位 和股东有 限责任 损 害公司债 权人的 利 益；公 司 股 东 滥 用 股 东 权 利 给 公 司 或 者 其 他 股 东 造 成 损 失 的 ， 应 当 依 法承担赔偿 责任。公 司 股 东 滥 用 公 司 法 人 独 立 地 位 和 股 东 有 限 责 任 ， 逃 避 债 务 ， 严 重损害公司 债权人 利 益的，应 当对公 司 债务承担 连带责 任 。（五） 法律、 行 政法规及 本章程 规 定应当承 担的其 他 义务。第三 十八条 持有公司 5%以上有 表决权股 份的股 东 ，将其持 有的股份进行 质押的 ， 应当自该 事实发 生 当日，向 公司作 出 书面报告 。第 三 十 九 条 公 司 的 控 股 股 东 、 实 际 控 制 人 员 不 得 利 用 其 关 联 关系 损 害 公 司 利 益 。 违 反 规 定 的 ， 给 公 司 造 成 损 失 的 ， 应 当 承 担 赔 偿 责任。公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 对 公 司 和 公 司 社 会 公 众 股 股 东 负 有 诚 信义 务 。 控 股 股 东 应 严 格 依 法 行 使 出 资 人 的 权 利 ， 控 股 股 东 不 得 利 用 利润 分 配 、 资 产 重 组 、 对 外 投 资 、 资 金 占 用 、 借 款 担 保 等 方 式 损 害 公 司和 社 会 公 众 股 股 东 的 合 法 权 益 ， 不 得 利 用 其 控 制 地 位 损 害 公 司 和 社 会公众股股 东的利 益 。一 旦 发 现 控 股 股 东 、 实 际 控 制 人 侵 占 公 司 资 产 的 情 形 ， 公 司 董 事会 应 立 即 对 控 股 股 东 持 有 的 公 司 股 权 申 请 司 法 冻 结 ； 如 控 股 股 东 不 能以 现 金 清 偿 所 侵 占 的 资 产 ， 将 通 过 变 现 控 股 股 东 所 持 有 的 股 权 以 偿 还被侵占的 资产。11第二节 股东大 会 一般规定第四十条 股东 大 会是公司 的权力 机 构，依法 行使下 列 职权：（一）决 定公司 的 经营方针 和投资 计 划；（ 二 ） 选 举 和 更 换 非 由 职 工 代 表 担 任 的 董 事 、 监 事 ， 决 定 有 关 董事、监事 的报酬 事 项；（三）审 议批准 董 事会的报 告；（四）审 议批准 监 事会报告 ；（五）审 议批准 公 司的年度 财务预 算 方案、决 算方案 ；（六）审 议批准 公 司的利润 分配方 案 和弥补亏 损方案 ；（七） 对公司 增 加或者减 少注册 资 本作出决 议；（八） 对发行 公 司债券作 出决议 ；（九） 对公司 合 并、 分立、 解 散、 清 算或者变 更公司 形 式作出决 议；（十） 修改本 章 程；（十一 ）对公 司 聘用、解 聘会计 师 事务所作 出决议 ；（十二 ）审议 批 准第四十 一条规 定 的担保事 项；（ 十三） 审议公 司在一年 内购买 、 出售重大 资产超 过 公司最近 一期经审计总 资产 30%的 事项；（十四 ）审议 批 准变更募 集资金 用 途事项；（十五 ）审议 股 权激励计 划；（ 十 六 ） 审 议 法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规 章 或 本 章 程 规 定 应 当 由 股 东大会决定 的其他 事 项。第四 十一条 ： 公司下列 对外担 保 行为，须 经股东 大 会审议通 过。（一 ） 本公司 及 本公司控 股子公 司 的对外担 保总额 ,达 到或超过 最近一期经审 计净资 产 的 50%以 后提供 的任 何担保；12（ 二 ） 公 司 的 对 外 担 保 总 额 ， 达 到 或 超 过 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的30%以 后提供 的任何 担保；（三） 为资产 负 债率超过 70%的 担保 对象提供 的担保 ；（四） 单笔担 保 额超过最 近一期 经 审计净资产 10%的担 保；（五） 对股东 、 实际控制 人及其 关 联方提供 的担保 。第 四 十 二 条 股 东 大 会 分 为 股 东 年 会 和 临 时 股 东 大 会 。 股 东 年 会每年召开 一次， 并 应于上一 个会计 年 度完结之 后的六 个 月之内举 行。第四 十三条 有下列情 形之一 的 ，公司在 事实发 生 之日起 2 个 月以内召开 临时股 东 大会：（ 一 ） 董 事 人 数 不 足 公 司 法 规 定 的 法 定 最 低 人 数 人 ， 或 者 少于章程所 定人数的 2/3 即 6 人时 ；（二） 公司未 弥 补的亏损 达实收 股 本总额 1/3 时；（三） 单独或 者 合计持有 公司 10%以 上股份的 股东请 求 时；（四） 董事会 认 为必要时 ；（五） 监事会 提 议召开时 ；（六） 法律、 行 政法规、 部门规 章 或本章程 规定的 其 他情形。第 四 十 四 条 ： 本 公 司 召 开 股 东 大 会 的 地 点 为 ： 公 司 住 所 。 股 东大 会 将 设 置 会 场 ， 以 现 场 会 议 形 式 召 开 。 公 司 还 将 提 供 网 络 或 其 他 方式为股东 参加股 东 大会提供 便利。 股 东通过上 述方式 参 加股东大 会的 ，视为出席 。第 四 十 五 条 ： 本 公 司 召 开 股 东 大 会 时 将 聘 请 律 师 对 以 下 问 题 出 具法律意见 并公告 ：（一） 会议的 召 集、召开 程序是 否 符合法律 、行政 法 规、本章 程；（二） 出席会 议 人员的资 格、召 集 人资格是 否合法 有 效；13（三） 会议的 表 决程序、 表决结 果 是否合法 有效；（四） 应本公 司 要求对其 他有关 问 题出具的 法律意 见 。第三节 股东大 会 召集第 四 十 六 条 独 立 董 事 有 权 向 董 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会 。 对独 立 董 事 要 求 召 开 临 时 股 东 大 会 的 提 议 ， 董 事 会 应 当 根 据 法 律 、 行 政法规和本 章程的 规 定， 在收 到提议后 10 日内提 出同意 或不 同意召开 临时股东大 会的书 面 反馈意见 。董事会 同意召 开 临时股东 大会的 ， 将在作出 董事会 决 议后的 5 日 内发 出 召 开 股 东 大 会 的 通 知 ； 董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 ， 将 说明理由并 公告。第 四 十 七 条 监事 会 有 权 向 董 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会 ， 并 应 当以 书 面 形 式 向 董 事 会 提 出 。 董 事 会 应 当 根 据 法 律 、 行 政 法 规 和 本 章 程的规定， 在收到 提 案后 10 日内 提出同 意或不同 意召开 临 时股东大 会的书面反馈 意见。董事会 同意召 开 临时股东 大会的 ， 将在作出 董事会 决 议后的 5 日 内发 出 召 开 股 东 大 会 的 通 知 ， 通 知 中 对 原 提 议 的 变 更 ， 应 征 得 监 事 会 的同意。董事会 不同意 召 开临时股 东大会 ， 或者在收 到提案后 10 日内未 作出反 馈 的 ， 视 为 董 事 会 不 能 履 行 或 者 不 履 行 召 集 股 东 大 会 会 议 职 责 ， 监事会可以 自行召 集 和主持。第 四十八 条 单 独或者合 计持有 公 司 10%以 上股份 的 股东有权 向董事 会 请 求 召 开 临 时 股 东 大 会 ， 并 应 当 以 书 面 形 式 向 董 事 会 提 出 。 董 事会应当根 据法律、 行政法规 和本章 程 的规定 ， 在收 到请 求后 10 日内 提14出同意或 不同意 召 开临时股 东大会 的 书面反馈 意见。董事会 同意召 开 临时股东 大会的 ， 应当在作 出董事 会 决议后的 5 日内 发 出 召 开 股 东 大 会 的 通 知 ， 通 知 中 对 原 请 求 的 变 更 ， 应 当 征 得 相 关股东的同 意。董事会 不同意 召 开临时股 东大会 ， 或者在收 到请求后 10 日内未 作出反馈的， 单独或 者合 计持有公司 10%以上 股份的股 东有权 向 监事会提 议召开临时 股东大 会 ，并应当 以书面 形 式向监事 会提出 请 求。监事会 同意召 开 临时股东 大会的 ， 应在收到 请求 5 日 内发出召 开股东大会的 通知， 通 知中对原 提案的 变 更，应当 征得相 关 股东的同 意。监 事 会 未 在 规 定 期 限 内 发 出 股 东 大 会 通 知 的 ， 视 为 监 事 会 不 召 集 和主持股东 大会， 连 续 90 日 以上单独 或 者合计持 有公司 10%以上 股份的股东可以 自行召 集 和主持。第 四 十 九 条 监事 会 或 股 东 决 定 自 行 召 集 股 东 大 会 的 ， 须 书 面 通 知董事会， 同时向 公 司所在地 中国证 监 会派出机 构和证 券 交易所备 案。在股东 大会决 议 公告前， 召集股 东 持股比例 不得低于 10%。召 集 股 东 应 在 发 出 股 东 大 会 通 知 及 股 东 大 会 决 议 公 告 时 ， 向 公 司 所在地中国 证监会 派 出机构和 证券交 易 所提交有 关证明 材 料。第 五 十 条 对 于监 事 会 或 股 东 自 行 召 集 的 股 东 大 会 ， 董 事 会 和 董 事会秘书将 予配合 。 董事会应 当提供 股 权登记日 的股东 名 册。第 五 十 一 条 监事 会 或 股 东 自 行 召 集 的 股 东 大 会 ， 会 议 所 必 需 的 费用由本公 司承担 。第四节 股东大 会 提案与通 知第 五 十 二 条 提 案 的 内 容 应 当 属 于 股 东 大 会 职 权 范 围 ， 有 明 确 议15题和具体 决议事 项 ，并且符 合法律 、 行政法规 和本章 程 的有关规 定。第 五 十 三 条 公司 召 开 股 东 大 会 ， 董 事 会 、 监 事 会 以 及 单 独 或 者 合并持有公司 3%以上 股份的股 东，有 权 向公司提 出提案 。单独或 者合计 持 有公司 3%以 上股份 的股东， 可以在 股 东大会召开 10日前提出 临时提 案 并书面提 交召集 人 。召集人 应当在 收 到提案后 2 日内发出股 东大会 补 充通知， 公告临 时 提案的内 容。除 前 款 规 定 的 情 形 外 ， 召 集 人 在 发 出 股 东 大 会 通 知 公 告 后 ， 不 得 修改股东大 会通知 中 已列明的 提案或 增 加新的提 案。股 东大会 通知中 未列明或 不符合 本 章程第五 十二条 规 定的提案 ， 股东大会不 得进行 表 决并作出 决议。第五十 四条 召 集人将在 年度股 东 大会召 开 20 日前以 公告方式 通知各股东， 临时股 东 大会将于 会议召开 15 日前以 公告方 式通 知各股东 。第五十 五条 股 东大会的 通知包 括 以下内容 ：（一） 会议的 时 间、地点 和会议 期 限；（二） 提交会 议 审议的事 项和提 案 ；（ 三 ） 以 明 显 的 文 字 说 明 ： 全 体 股 东 均 有 权 出 席 股 东 大 会 ， 并 可 以书 面 委 托 代 理 人 出 席 会 议 和 参 加 表 决 ， 该 股 东 代 理 人 不 必 是 公 司 的 股东；（四） 有权出 席 股东大会 股东的 股 权登记日 ；（五） 会务常 设 联系人姓 名，电 话 号码。第 五 十 六 条 股东 大 会 拟 讨 论 董 事 、 监 事 选 举 事 项 的 ， 股 东 大 会 通知中将充 分披露 董 事、监事 候选人 的 详细资料 ，至少 包 括以 下内 容：（一） 教育背 景 、工作经 历、兼 职 等个人情 况；（ 二 ） 与 本 公 司 或 本 公 司 的 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 是 否 存 在 关 联 关16系；（三） 披露持 有 本公司股 份数量 ；（ 四 ） 是 否 受 过 中 国 证 监 会 及 其 他 有 关 部 门 的 处 罚 和 证 券 交 易 所 惩戒。每位董 事、监 事 候选人应 当以单 项 提案提出 。第 五 十 七 条 发出 股 东 大 会 通 知 后 ， 无 正 当 理 由 ， 股 东 大 会 不 应 延期 或 取 消 ， 股 东 大 会 通 知 中 列 明 的 提 案 不 应 取 消 。 一 旦 出 现 延 期 或 取消的情形 ，召集 人 应当在原 定召开 日 前至少 2 个 工作日 公告并说 明原因。第五节 股东大 会 召开第 五 十 八 条 本 公 司 董 事 会 和 其 他 召 集 人 将 采 取 必 要 措 施 ， 保 证股 东 大 会 的 正 常 秩 序 。 对 于 干 扰 股 东 大 会 、 寻 衅 滋 事 和 侵 犯 股 东 合 法权益的行 为，将 采 取措施加 以制止 并 及时报告 有关部 门 查处。第 五 十 九 条 股 权 登 记 日 登 记 在 册 的 所 有 股 东 或 其 代 理 人 ， 均 有 权出席股东 大会。 并 依照有关 法律、 法 规及本章 程行使 表 决权。股东可 以亲自 出 席股东大 会，也 可 以委托代 理人代 为 出席和表 决。第 六十条 个人 股东亲自 出席会 议 的， 应出 示本人 身 份证或其 他能够 表 明 其 身 份 的 有 效 证 件 或 证 明 、 股 票 账 户 卡 ； 委 托 代 理 他 人 出 席 会议的，应 出示本 人 有效身份 证件、 股 东授权委 托书。法 人 股 东 应 由 法 定 代 表 人 或 者 法 定 代 表 人 委 托 的 代 理 人 出 席 会 议 。法 定 代 表 人 出 席 会 议 的 ， 应 出 示 本 人 身 份 证 、 能 证 明 其 具 有 法 定 代 表人 资 格 的 有 效 证 明 ； 委 托 代 理 人 出 席 会 议 的 ， 代 理 人 应 出 示 本 人 身 份证、法人 股东单 位 的法定代 表人依 法 出具的书 面授权 委 托书。17第 六 十 一 条 股 东 出 具 的 委 托 他 人 出 席 股 东 大 会 的 授 权 委 托 书 应当载明下 列内容 ：（一） 代理人 的 姓名；（二） 是否具 有 表决权；（ 三 ） 分 别 对 列 入 股 东 大 会 议 程 的 每 一 审 议 事 项 投 赞 成 、 反 对 或 弃权票的指 示；（四） 委托书 签 发日期和 有效期 限 ；（五） 委托人 签 名 （或盖 章） 。 委托 人为法人 股东的 ， 应加盖法 人单位印章。第 六 十 二 条 委托 书 应 当 注 明 如 果 股 东 不 作 具 体 指 示 ， 股 东 代 理 人是否可以 按自己 的 意思表决 。第 六 十 三 条 代理 投 票 授 权 委 托 书 由 委 托 人 授 权 他 人 签 署 的 ， 授 权签 署 的 授 权 书 或 者 其 他 授 权 文 件 应 当 经 过 公 证 。 经 公 证 的 授 权 书 或 者其 他 授 权 文 件 ， 和 投 票 代 理 委 托 书 均 需 备 置 于 公 司 住 所 或 者 召 集 会 议的通知中 指定的 其 他地方。委 托 人 为 法 人 的 ， 由 其 法 定 代 表 人 或 者 董 事 会 、 其 他 决 策 机 构 决 议授权的人 作为代 表 出席公司 的股东 大 会。第 六 十 四 条 出席 会 议 人 员 的 会 议 登 记 册 由 公 司 负 责 制 作 。 会 议 登记册载明 参加会 议 人员姓名 （或单 位 名称） 、身份 证号码 、住所地 址、持 有 或 者 代 表 有 表 决 权 的 股 份 数 额 、 被 代 理 人 姓 名 （ 或 单 位 名 称 ） 等事项。第 六 十 五 条 召集 人 和 公 司 聘 请 的 律 师 将 依 据 证 券 登 记 结 算 机 构 提供的股东 名册共 同 对股东资 格的合 法 性进行验 证， 并登 记 股东姓名 （ 或名 称 ） 及 其 所 持 有 表 决 权 的 股 份 数 。 在 会 议 主 持 人 宣 布 现 场 出 席 会 议18的 股 东 和 代 理 人 人 数 及 所 持 有 表 决 权 的 股 份 总 数 之 前 ， 会 议 登 记 应 当终止。第 六 十 六 条 股东 大 会 召 开 时 ， 本 公 司 全 体 董 事 、 监 事 和 董 事 会 秘书应当出 席会议 ， 经理和其 他高级 管 理人员应 当列席 会 议。第 六 十 七 条 股东 大 会 由 董 事 长 主 持 。 董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 不 履行 职 务 时 ， 由 副 董 事 长 主 持 ， 副