1广 东 韶 能 集 团 股 份 有 限 公 司关 联 交 易 管 理 制 度(经 2014 年 4 月 28 日 召 开的 公 司 七 届董 事 会 第 二十 八 次会议 通 过 ,需提 交 股东 大 会审 议 通过方 可 实 施 )第 一章 总则第一条 为 规 范公 司 与各 关 联 方 发 生 的关 联 交易行 为 ，根据 公 司 法 、证 券 法 、深圳 证 券 交易 所 股票上 市 规 则 （以下 简 称 上 市 规则 ）、上市公 司 治理 准 则 、深圳 证 券交 易所上 市 公司内 部 控制 指 引 、企 业 会 计 准 则 第 36 号关 联 方 披 露 等相关 法 律法 规 和 公 司章 程 的 规 定 ，特制 订本制 度 。第二条 关 联 交 易行 为 应 遵循 诚 实 信 用 、平 等 、自愿、公开、公 平 、公 正 的原 则 ，不得 损 害公司 和 全体 股 东 的利 益 。第三条 董 事 、监 事及 高 级 管 理 人 员 有 义 务 关 注 公司 的 关联 交易 行 为 。公 司独立 董 事 、监 事至少 每 年 查 阅 一次公 司 与关联 方交 易 的情 况 ，了解公 司 是 否 存在被 关 联 方 占 用 、转 移 公 司 资 金、 资产 及 资 源情 况 ，如 发 现 异常情 况 ，及 时 提 请 董 事 会 采 取相 应 措 施。第 二章 关 联 人 与 关 联 交易第四条 关 联 人包 括 关 联 法 人和关 联 自然 人 。具 有以 下 情形之一 的 法人 或 者其他 组 织 ，为 公司的 关 联 法 人 ：（一） 直 接或 间 接地控 制 公司 的 法人或 者 其他 组 织 ；（ 二 ） 由 前 项 所 述法人 直 接或 间 接控制 的 除公 司 及公司控 股子公 司 以外 的 法人或 者 其他 组 织 ；（ 三 ） 由 第 六 条 所 列 公 司 的 关 联 自 然 人 直 接 或 间 接 控 制 的 、或 担任 董 事 、高 级 管理 人 员 的 ，除 公司 及 公 司控股 子 公 司 以外的 法 人或 者 其他 组 织 ；（四 ） 持 有 公 司 5%以 上 股份 的 法 人或者 其 他 组 织 及其一致 行 动 人；（五 ） 中 国 证 监 会 、深圳 证 券 交 易所或 公 司根 据 实质 重于 形式的 原 则认 定 的其他 与 公司 有 特殊关 系 ，可 能 或者已 经 造成 公司 对 其 利益 倾 斜的法 人 或者 其 他 组织 。第五条 公司 与 第四条 第 （二） 项 所列 法 人受 同 一国有 资产 管理 机 构控 制 而形成 第 四条第（二） 项 所 述 情 形的，不因此构成关 联 关系，但 该 法 人 的董 事 长 、总经 理 或 者 半 数以 上 的董 事属于 第 六条 第 （二） 项 所列 情 形者除 外 。第六条 具有 以 下情形 之 一的 自 然 人 ，为 公 司 的 关 联 自然人：（一） 直 接或 间 接持有 公 司 5%以 上股份 的 自然 人 ；（二） 公 司董 事 、监 事 及 高 级 管 理人 员 ；（三） 第四 条 第（ 一 ）项 所 列 法 人的董 事 、监 事 及高 级 管 理人 员 ；（四） 本 条 第 （一）、（二） 项 所述人 士 的关 系 密切的家23庭成 员 ，包括 配 偶、父 母 及配 偶 的父母 、兄弟 姐 妹及其 配 偶 、年 满 18 周 岁 的 子 女及其 配 偶 、配 偶的兄 弟 姐妹 和 子女配 偶 的父 母；（五 ） 中 国 证 监 会 、深圳 证 券 交 易所或 公 司根 据 实质 重于 形式的 原 则认 定 的其他 与 本公 司 有特殊 关 系 ，可 能造成 本 公司 对 其利 益 倾 斜 的 自然人。第七条的关 联 人 ：（一 ） 因 与 公 司 或公司 关 联 人 签 署 协议 或 作出 安 排 ，在 协 议 或安 排 生效 后 ，或在未 来 十 二 个月内 ，具 有 第 四条或 第 六条 规 定情 形 之一 的 ；（二 ） 过 去 十 二 个月内 ，曾 经 具 有第四 条 或第 六 条 规 定情 形之一 的 。具有 以 下情形 之 一的 法 人或自 然 人 ，视 同 为 公司第 八 条 公 司 董 事 、监 事 、高 级 管 理 人 员 、持股 5%以 上的股 东 及 其一 致 行 动 人 、实 际 控 制人 ，应 当 将 存 在关 联 关 系的关 联 人 情 况及 时 告知公 司 。第九条 证 券 事 务 部每 季 度收 集 整理一 次 关 联 方 名 录 ，并发 送公 司 各部 门 、分 公 司及 控 股 子公 司 、全 资 子 公 司。关 联 方发 生 变 化 时 及 时 更新。第 十 条 关 联 交 易 指 公 司 与 关 联 人 之 间 发 生 的 转 移 资 源或 义务 的 事 项 ，包括：（一） 购 买 或 出 售 资产 ；（二） 对 外投 资 （含委 托 理 财 、委托 贷 款 等）；（三） 提 供 财 务 资 助；（四） 提 供担 保 ；（五） 租 入或 租 出 资产 ；（六 ） 签 订 管 理 方面的 合 同 （含 委托 经营 、受 托 经营 等 ）；（七） 赠 与或 受 赠资产 ；（八） 债 权 或 债 务 重 组 ；（九） 研 究与 开 发项 目 的 转 移；（十） 签 订许 可 协议 ；（十一 ） 购买 原 材料、 燃 料、 动 力；（十二 ） 销 售 产 品、商 品 ；（十三 ） 提供 或 接受 劳 务 ；（十四 ） 委托 或 受托 销 售 ；（十五 ） 关 联 双 方共同 投 资 ；（十六 ） 其他 通 过约 定 可 能造 成 资 源或 义 务转 移 的事 项 。第十一条 关 联 交易 应 当 遵守 以 下基本 原 则（一） 符 合 诚 实 信用、平等 、自 愿、公平、 公 开 、公 正 的原 则 ，不 得 损 害 公司和 全 体股 东 的利益；（二 ） 公 司 与 关 联 方之 间 的交 易 应签订 书 面 协 议 ，明确交 易双方 的 权 利 义 务 及法 律 责 任。（三） 关 联 方 若 享有股 东 大会 表 决 权 ，应 当回 避 表决；（四 ） 与 关 联 方 有利害 关 系的 董 事 ，在董 事 会 就 该 事 项进 行表决 时 应 当 回 避；（ 五 ） 公 司 董 事 会 应 当 根 据客 观 标 准判 断 该 关 联 交易是否45对 公司 有 利， 必 要 时应 当 聘 请 独 立 财务 顾 问 和 专 业评 估 师 。第 三章 关 联 交 易 的 审 批与 决 策第十二条 与 关 联 方 发 生 交易 前 ，业 务 主 管 部 门 应 及 时 向董事会 秘 书报 告 。董 事 会秘 书 按 上 市 规 则 的 要求，提 请 公司履行 关 联 交 易 的相关 审 批程 序 。第十三条 股 东 大会的 审 批 权 限（一 ） 公 司 与 关 联 法人 发 生的 关 联 交 易 （公 司 获 赠现 金 资产 和提 供 担保 除 外）金 额 在 3000 万 元 以上 ，且 占上市 公 司最 近一期 经 审计 净 资产绝 对 值 5%以上的 ，提交 股 东 大会 审 议 。（二 ） 公 司与 关 联 自然 人 发 生 的 关 联 交 易 金 额 在 300 万 元 以 上 ，且 占 上 市 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 0.5%以 上 的，提 交 股 东 大 会 审议 。（三） 公司 为 关 联 人提 供 担 保 的 ，不 论 数 额 大 小 ，均 应 当 在 董 事 会 审 议 通 过 后 提 交 股 东 大 会 审 议 ；公 司 为 持 有 本 公 司 5%以 下 股份 的 股 东 提供 担 保的 ，参照前 述 的 规 定 执 行 ，有 关股 东应 当 在 股 东 大 会上回 避 表决。第十四条 董 事 会的 审 批 权 限（一） 公 司与 关 联 法人 发 生的 交 易金 额 在 300 万 元以上，且 占 上 市 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 0.5%以 上 的 关 联 交易， 应 由独 立 董事 认 可 后提 交 董事会 审 议 并 披 露。（二） 公 司与 关 联 自然 人 发 生 的 交易金 额 在 30 万元以上 的关 联 交 易 ，提 交董事 会 审议 并 披露 ；公 司 不 得 直接或 者 通 过子公司 向 董事 、监 事、 高 级 管 理 人 员 提 供 借款。第十五条 董 事 会 审议 关 联 交 易 事 项 时 ，关 联 董 事 应 当回避表决 ，也 不 得 代理其 他 董事 行 使表决 权 。该 董 事会会 议 由 过半数的 非 关 联 董 事出席 即 可 举 行 ，董 事会 会 议 所 做决 议 须 经 非 关 联 董 事 过 半 数 通 过 。出 席 董 事 会的非 关 联 董 事 人数不 足 三人 的，公 司 应 当 将 该 交易 提 交股 东 大会 审 议 。前 款 所 称 关 联 董 事 包 括 下 列 董 事 或 者 具 有 下 列 情 形 之 一 的董事：（一） 交 易 对 方 ；（二 ） 在 交 易 对 方任 职 ，或 在 能 直接或 间 接控 制 该 交易 对 方的法 人 单 位 或 者其他 组 织 、该 交易 对 方 直接 或 间 接控 制 的法 人 单 位 或 者其 他 组织 任 职 的；（三） 拥 有交 易 对 方的 直 接或 间 接控制 权 的；（ 四 ） 交 易 对 方 或者其 直 接或 间 接控制 人 的关 系 密切的家 庭成 员 （具体 范 围 参 见 本 制度 第 六条第 （四） 项 的 规 定 ）；（五 ） 交 易 对 方 或者其 直 接或 间 接控制 人 的董 事 、监 事和 高 级 管 理 人 员 的 关系密 切 的家 庭 成 员 （具 体 范 围 参 见 本 制 度第 六条第 （四） 项 的 规 定 ）；（六 ） 中 国 证 监 会 、深圳 证 券 交 易所或 上 市公 司 认 定的因 其他原 因 使其 独 立的商 业 判断 可 能受到 影 响的 人 士。第十六条 股 东 大会 审 议 关 联 交 易事 项 时 ，关 联 股 东应 回避表决 ，不 参 加 投票表 决 时 ，其 持有的 股 票不 计 入有表 决 权 票数 ，应 由 出 席 本 次股 东 会 议 的 非 关 联 交 易 方股 东 （包括股 东 代67理人） 所 持表 决 权 的二 分 之 一 以 上通 过 ，方能 实 施。需提交 股 东 大 会 审议 的 关 联 交 易 ，事 先 应 获 得 二 分之一以 上独立 董 事的 批 准。本条所 述 的关 联 股 东 包 括 ：（一） 交 易 对 方 ；（二） 拥 有交 易 对 方直 接 或 间 接 控制 权 的 ；（三） 被 交易 对 方直接 或 间 接 控 制的；（ 四 ） 与 交 易 对 方 受 同 一 法 人 或 自 然 人 直 接 或 间 接 控 制的；（ 五 ） 因 与 交 易 对 方或 者 其关 联 人存在 尚 未履 行 完 毕 的股 权转让 协 议 或 者 其他 协 议 而使 其 表决 权 受 到限 制 或影响 的 ；(六 )在 交 易 对 方 任 职 ，或 者 在 能 直 接 或 者 间 接 控 制 该 交 易 对 方 的 法 人 单 位 或 者 该 交 易 对 方 直 接 或 者 间 接 控 制 的 法 人 单 位任 职 的（ 适 用于股 东 为 自 然 人的 ；（ 七 ） 中 国 证 监 会或深 圳 证 券 交 易所 认 定 的可 能 造成公司 对 其利 益 倾 斜 的 法人或 自 然人。第十七条 对 于 报 董事 会 审 批 的 关 联 交 易 ，公 司 独立董事须 事前 认 可并 发 表独立 意 见 。公司 审 议 需独 立 董事事 前 认 可 的 关 联 交 易 事 项 时 ，公 司 应 及 时 将 相 关材 料 提交独 立 董事 进 行事前 认 可 。独 立董事 在 作出 判断 前 ，可 以 聘 请 中介 机 构出 具 专门报 告 ，作 为 其判断 的 依 据 。第 十 八 条 需 股 东 大 会 批 准 的 公 司 与 关 联 人 之 间 的 重 大关 联 交 易 事 项 ，公司 应 当 聘 请 具 有 证 券 期 货 相 关 业务资 格 的中介 结 构 ，对 交 易 标 的 进 行 评 估 或 审计 。与 公 司 日 常 经营 有 关的购销 或 服 务类 关 联 交易 除 外 ，但 有关 法 律、法 规 或 规 范 性 文件 有 规 定 的 ，从 其 规 定。第 四章 关 联 交 易 的 信 息披露第 十 九 条 公 司 董 事 会 秘 书 负 责 对 外 披 露 关 联 交 易 的 信息。第二十条 公 司 披露关 联 交易 事 项时 ，应 当 按照 上市 规则 的 要 求做 好 信息披 露 。第 二 十 一 条 公 司 与 关 联 自 然 人 发 生 的 交 易 金 额 在 30万元以上 的 关 联 交 易， 应 当 及 时 披 露。第 二 十 二 条 公 司 与 关 联 法 人 发 生 的 交 易 金 额 在 300 万元以上 ，且占 公 司 最近一 期 经审 计 净资产 绝 对值 的 0.5%以 上 的关联 交易 ，应 当 及 时 披露。第二十 三 条 公司与关 联 人 发 生 的交易 金 额 （公 司 获赠现金 资产 和 提供 担 保除外 ）在 3,000 万元以上 ，且 占 公司最 近 一期 经审 计 净资 产 绝对值 的 5%以 上 的关 联 交 易 ，除 应 当及 时 披 露 外 ，还 应 当 比 照 上 市 规 则 的 规 定，聘 请 有 相 关 业务 资 格的 中介机 构 进 行 评 估或 审 计 。第二十 四 条 公司与关 联 人 进 行 第十条第（ 十 一 ）至 （十五 ）项 所 列 的 与 日常 经 营 相关 的 关 联 交 易 事 项 ，应 当按 照 下述规 定 进 行 披露：（一 ） 对 于 首 次 发 生的 日 常关 联 交易 ，公 司 应 当 与关 联 人89订 立 书 面 协议 并 及 时 披 露 ；（ 二 ） 已 经 公 司 董事会 或 者股 东 大会 审 议 通 过 且 正在 执 行 的日常 关 联 交 易 协 议 ，如 果 执 行 过 程中 主 要条 款 未 发 生 重 大 变 化 的 ，公 司 应 当 在定期 报 告中 按 要求披 露 相关 协 议 的 实 际 履行 情况；（三 ） 对 于 每 年 发 生的 数 量众 多 的日常 关 联 交 易 ，因需要 经 常 订 立 新 的 日 常 关 联 交 易 协 议 而 难 以 将 每 份 协 议 提 交 董 事 会或股 东 大会 审 议 的 ，公 司 可 以 在披露 上 一年 度 报 告之前， 对 本公司 当 年度 将 发 生的 日 常关 联 交易金 额 进 行 合 理 预 计 ，经 董 事会或 者 股 东 大 会 审议 并 披 露 ；对 于 预 计 范 围 内 的日常 关 联 交 易，公 司 应 当 在 年度 报 告 和半 年 度 报 告 中 予以 披 露。在 实际 执 行 过 程 中日常 关 联 交 易 金 额 超 过 预计 总 金 额 的 ， 公司 应 根 据超 出 金 额 重 新 提交 董 事会或 股 东 大 会 审议 并 披 露 ；第二十 五 条 公司与关 联 人达 成 的以下 关 联 交 易 ，可 免予按照关 联 交易 的 方式表 决 和 披 露 ：（一 ） 一 方 以 现 金方式 认 购 另 一 方公开 发 行的 股 票 、公司 债 券或 企 业债 券 、可 转 换 公司 债 券或者 其 他衍 生 品种；（二 ） 一 方 作 为 承销团 成 员承 销 另一方 公 开发 行 股票 、 公 司债券 或 企业 债 券、可 转 换公 司 债券或 者 其他 衍 生品 种 ；（三 ） 一 方 依 据 另一方 股 东 大 会 决 议领 取 股息、 红 利或者报 酬；（四） 深 圳 证 券 交易所 认 定的 其 他交易。第 五章 责 任 追究第二十 六 条 董事、 监 事 、高 级 管理人 员 在决 策 、审 核 、审 批关 联 交易 时 ，应 当 审 慎 对 待 和 严 格 控 制各 种 风险 ，如 由 于其明 显 过 失行 为 造成公 司 重大 损 失 ，有关 责 任 人 员应 承 担 相 应 的 责 任。第二十 七 条 董事 、监 事、高 级 管理人 员 未按 本 制度 规 定程序擅 自 越 权 审 批关 联 交 易 ，对 公司造 成 损 害 的 ，公司 应 追 究其 经济 责 任和 其 他 责 任。第二十 八 条 其他相关 责 任人 在 执 行本 制 度 时 ，怠于行使职责 ，给 公司 造 成 损 失 的 ，视 情 节轻 重 予 以如 下 处 分：（一） 责 令改 正 ；（二） 书 面警 告 ；（三） 经 济处 罚 ；（四） 调 离原 工 作 岗 位 、停 职 、降 职 、撤 职 。第 六章 附 则第二十 九 条第三十条本制度由 公 司董 事 会解 释 。本 制 度 经 公 司 股 东 大 会 审议 通 过 之 日 起生 效 ，2007 年 11 月 9 日 制定的 关 联 交 易管理 制 度 同 时废 止。10