附件二广东韶 能 集团股份有限公司股东大 会 议事规则（ 2013 年 6 月 7 日经公司第 七 届董事会第二十二次 会 议审议通过，尚需提 交 股东大会审议通过， 股 东大会审议通过后生 效 ，股东大 会 审议通过之前实施的 股 东大会议事规则废止）第一章 总 则第一条 为提高股东大会议事效率， 保证股东大会会议程序及决议的合法性，充分维护 全体股 东的合 法权益， 根据 中华人 民共和国 公司法 （以 下简称公司法 、 中华人民共和国证券法 （以下简称 证券法 ） 、 广东韶能 集团股份有限公司章程 (以下简称 公司章程 )及其他有关法律、 法规和规范性文件的规定，特制定本议事规则。第二条 股东大会是广东韶能集团股份有限公司 （以下简称公司） 全体股东所 组 成 的 权 力 机 构 和 决 策 机 构 ， 依 据 公 司 法 、 证 券 法 、 股 东 大 会 规 则 、公司章程及本规则的规定对公司的重大事项进行决策。第 三条 董事会应当聘请律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：（一 ）股东 大会的 召集、召 开程序 是否符 合法律、 行政法 规、 公司章程的规定；（二） 出席人会议人员的资格、召集人资格是否合法有效 ；（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效 ；（ 四）应公司要求对其他问题出具的法律意见。第 四条 公司 应当 严格按照 法律、 行政法 规、 公 司章程 及本 规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责， 认真、 按时组织股东大会。 公司全体董事会应当勤勉尽职，确保股东大会正常召开和依法行使职权。第 五 条 股 东大会 分为年度 股东大 会和临 时股东大 会。年 度股东 大会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 临时股东大会不定期召开，出现 公司法 第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时， 临时股东大会应当在 2 个月内召开。公司在上述期限内因故不能召开股东大会的， 应当报告中国证监会广东监管局和深圳证券交易所，说明原因并公告。第二章 股东大会的召集第六条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东大会。 股东大会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务时， 由副董事长主持， 副董事长不能履行职务或者不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 半数以上董事未推举会议主持人的， 由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。第七 条 独立董事 有权向董 事会提 议召开 临时股东 大会。 对独立 董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、 行政法规和 公司章程 的规定 ,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事 会同意 召开临 时股东大 会的 ,应当在 作出董事 会决议 后的 5 日内发 出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。第 八 条 监 事 会 有 权 向 董 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会 ,并 应 当 以 书 面 形 式 向董事会提 出。董 事会应 当根据法 律、行 政法规 和公司 章程 的规定 ,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内未 作出书面反馈的 ,视 为 董 事 会 不 能 履 行 或 者 不 履 行 召 集 股 东 大 会 会 议 职 责 ,监 事 会 可 以 自 行 召集和主持。第九 条 单独或 者 合计持有 公司 10%以上 股份的股 东有权 向董事 会请求召开临时股东 大会, 并应当 以书面形 式向董 事会提 出。董事 会应当 根据法 律、行政法规和 公司章程 的规 定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事 会同意 召开临 时股东大 会的 ,应当在 作出董事 会决议 后的 5 日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未 作出反馈的,单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东 有 权 向 监 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。监事 会同意 召开临 时股东大 会的 ,应在收 到请求 5 日内发 出召 开股东大 会的通知, 通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。监事会未 在规定 期限内 发出股东 大会通 知的 ,视为监事 会不召 集和主 持股 东大会, 连续 90 日以上单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第 十 条 监 事 会 或 股 东 决 定 自 行 召 集 股 东 大 会 的 ,应 当 书 面 通 知 董 事 会 ,同时向公司所在地中国证监会广东证监局和深圳证券交易所备案。在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。监 事 会 和 召 集 股 东 应 在 发 出 股 东 大 会 通 知 及 发 布 股 东 大 会 决 议 公 告 时 ,向 公司所在地中国证监会广东证监局和深圳证券交易所提交有关证明材料。第 十 一 条 对 于 监 事 会 或 股 东 自 行 召 集 的 股 东 大 会 ,董 事 会 和 董 事 会 秘 书 应予配合。 董事会 应当提 供 股权登 记日的 股东名 册。董事 会未提 供股东 名册的 ,召集人可以 持召集 股东大 会通知的 相关公 告 ,向 证券登记 结算机 构申请 获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。第 十 二 条 监 事 会 或 股 东 自 行 召 集 的 股 东 大 会 ,会 议 所 必 需 的 费 用 由 上 市 公司承担。第三章 股 东大会的提案与通知第 十三条 提案 的 内容应当 属于股东 大会 职权范围 ,有明确 议题 和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。第 十 四 条 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 3%以 上 股 份 的 股 东 ,可 以 在 股 东 大 会 召 开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。除 前 款 规 定 外 ,召 集 人 在 发 出 股 东 大 会 通 知 后 ,不 得 修 改 股 东 大 会 通 知 中 已 列明的提案或增加新的提案。股东大 会通知 中未列 明或不符 合本规 则第十 三条规定 的提案 ,股东 大会不得进行表决并作出决议。第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式 通知各股东,临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告 方式通知各股东。股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三） 以明显的文字说明： 全体股东均有权出席股东大会， 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。对于实施网络投票表决的股东大会， 公司发布股东大会通知后， 应当在股权登记日后三天内再次公告股东大会通知。第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容, 以 及为使 股东对 拟讨论的 事项作 出合理 判断所需 的全部 资料或 解释。拟讨论的事项 需要独 立董事 发表意见 的 ,发 出股东 大会通知 或补充 通知时 应当同时披露独立董事的意见及理由。第十七 条 股东大会 拟讨论董 事、监 事选举 事项的 ,股东大 会通知 中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容：(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；(二)与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；(三)披露持有上市公司股份数量；(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第十八 条 股东大会 通知中应 当列明 会议时 间、地点 ,并确 定股权 登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。第十九 条 发 出股东 大会通知 后 ,无正 当理 由,股东 大会不得 延期 或取消 ,股东大会通知 中列明 的提案 不得取消 。一旦 出现延 期或取消 的情形 ,召集 人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第四章 股东大会的召开第二十条 上市公司应当在公司住所地或 公司章程 规定的地点召开股东大会。股东大会 应当设 置 会场 ,以 现场会 议形式 召开。上 市公司 可以采 用安全、经济、 便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。股东可 以亲自 出席股 东大会并 行使表 决权 ,也可以委 托他人 代为出 席和在授权范围内行使表决权。第 二 十 一 条 上 市 公 司 股 东 大 会 采 用 网 络 或 其 他 方 式 的 ,应 当 在 股 东 大 会 通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会 网络或 其 他方式投 票的开 始时间 ,不得早 于现场 股东大 会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。第二十二 条 董事 会和其他 召集人 应当采 取必要措 施 ,保 证股东 大会的正常秩序。对 于干扰 股东大 会、寻衅 滋事和 侵犯股 东合法权 益的行 为 ,应 当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第 二 十 三 条 股 权 登 记 日 登 记 在 册 的 所 有 股 东 或 其 代 理 人 ,均 有 权 出 席 股 东大会, 上市公司和召集人不得以任何理由拒绝。第二十四条 股东应当持股票账户卡、 身份证或其他能够表明其身份的有效证件 或 证 明 出 席 股 东 大 会 。 代 理 人 还 应 当 提 交 股 东 授 权 委 托 书 和 个 人 有 效 身 份 证件。第二 十五条 召集 人和律师 应当依 据证券 登记结算 机构提 供的股 东名册共同对股东资 格的合 法性进 行验证 ,并登记 股东姓 名或名称 及 其所 持有表 决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前, 会议登记应当终止。第二十 六条 公司召 开股东大 会 ,全 体董事 、监事和 董事会 秘书应 当出席会 议 ,经理和其他高级管理人员应当列席会议，并邀请年审会计师出席年度股东大会，对投资者关心和质疑的的公司年报和审计等问题作出解释和说明。第二十七条 股东大会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务时 ,由副董事 长主持 ；副董 事长不能 履行职 务或者 不履行职 务时 ,由半数 以上董事共同推举的一名董事主持。监事会 自行召 集的股 东 大会, 由监事 会主席 主持。监 事会主 席不能 履行职务或不履行职 务时, 由监事 会副主席 主持； 监事会 副主席不 能履行 职务或 者不履行职务时, 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。召 开 股 东 大 会 时 ,会 议 主 持 人 违 反 议 事 规 则 使 股 东 大 会 无 法 继 续 进 行 的 ,经 现场出席股 东大会 有表决 权过半数 的股东 同意 ,股东大会 可推举 一人担 任会议主持人, 继续开会。第二十八条 在年度股东大会上， 董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告 。在年度股东大会上， 监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告， 内容包括：（一）公司财务的检查情况；（二） 董事、 高级管理 人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、 法规、公司章程及股东大会决议的执行情况；（三） 监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。 监事会认为必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。在年度股 东大会 上,每 名独立董 事也应 就前次 年度股东 大会以 来应由 独立董事办理的各事项的执行情况向股东大会作出述职报告。第二十九条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说 明、 保留意见、 无法表示意见或否定意见的审计报告的， 公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。 如果该事项对当期利润有直接影响， 公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。第三十条 董事 、 监事、高 级管理 人员在 股东大会 上应就 股东的 质询作出解释和说明。 在与选举董事相关的股东大会上增加董事候选人发言环节， 由董事候选人介绍自身情况、 工作履历和上任后工作计划， 加强候选董事与股东的沟通和互动，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。第 三 十 一 条 会 议 主 持 人 应 当 在 表 决 前 宣 布 现 场 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人人数及所 持有表 决权的 股份总数 ,现场 出席会 议的股东 和代理 人人数 及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第 三 十 二 条 股 东 与 股 东 大 会 拟 审 议 事 项 有 关 联 关 系 时 ,应 当 回 避 表 决 ,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。上市公司 持有自 己 的股份没 有表决 权 ,且 该部分股 份不计 入出席 股东大会有表决权的股份总数。第三十 三条 股东大 会对所有 提案应 当逐项 表决。对 同一事 项有不 同提案的 ,应当按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。第 三 十 四 条 股 东 大 会 审 议 提 案 时 ,不 得 对 提 案 进 行 修 改 ,否 则 ,有 关 变 更 应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。第三十五条 同一表决权只能选择现场、 网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第 三 十 六 条 出 席 股 东 大 会 的 股 东 ,应 当 对 提 交 表 决 的 提 案 发 表 以 下 意 见 之一：同意、反对或弃权。未填、 错填、 字迹无 法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第三十 七条 股东大 会对提案 进行表 决前 ,应当推举 两名股 东代表 参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时,应当由律师、 股东代表与监事代表共同负责计票、监票。通过网 络或其 他方式 投票的上 市公司 股东或 其代理人 ,有权 通过相 应的投票系统查验自己的投票结果。第 三 十 八 条 股 东 大 会 会 议 现 场 结 束 时 间 不 得 早 于 网 络 或 其 他 方 式 ,会 议 主 持人应当在 会议现 场宣布 每一提案 的表决 情况和 结果 ,并 根据表 决结果 宣布提案是否通过。在正式 公布表 决结果 前 ,股东 大会现 场、网 络及其他 表决方 式中所 涉及的上市公司、 计票人、 监票人、 主要股东、 网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第三十 九条 股东大 会决议应 当及时 公告 ,公告中应 列明出 席会议 的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第 四 十 条 提 案 未 获 通 过 ,或 者 本 次 股 东 大 会 变 更 前 次 股 东 大 会 决 议 的 ,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。第 四 十 一 条 股 东 大 会 会 议 记 录 由 董 事 会 秘 书 负 责 ,会 议 记 录 应 记 载 以 下 内容：(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；(六)律师及计票人、监票人姓名；(七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名 ,并保 证会议 记录内容 真实、 准确和 完整。会 议记录 应当与 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存 ,保存期限为 10 年。第四十 二条 召集人 应当保证 股东大 会连续 举行 ,直 至形成 最终决 议。因不可抗力等特 殊原因 导致股 东大会中 止或不 能作出 决议的 ,应采取 必要措 施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。 同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第四十三条 股东大会通过有关董事、 监事选举提案的 ,新任董事、 监事按 公司章程的规定就任。第四十 四条 股东大 会通过有 关派现 、送股 或资本公 积转增 股本提 案的 ,上市公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。第四十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东大 会的会 议召集 程序、表 决方式 违反法 律、行政 法规或 者公 司章程 ,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。第五章 附 则第 四十六条 本议事规则作为 公司章程 附件， 未尽事宜， 适 用有关法律法规及公司章程并参照股东大会规则的有关规定。第 四十七条 董事会可根据有关法律、 法规的规定及公司实际情况， 对本议事规则进行修改并报股东大会批准。第 四十八条 本规则如与国家日后颁布的法律、 法规或经合法程序修改后的公司章程 相抵触时， 按国家有关法律、 法规和经修改后的 公司章程 执行。第四十九条 本规则自股东大会通过之日起施行。第 五十条 本规则的解释权属于董事会