广 东 韶 钢 松 山 股 份 有 限 公 司章 程（经 2014 年 5 月 7 日公司 2013 年年度股东大会审议通过）二 一 四 年五月目 录第一章第二章 第三章第一节 第二节第三节第四章第一节 第二节 第三节 第四节 第五节 第六节第五章第一节 第二节第六章第七章第一节 第二节第八章第一节 第二节 第三节第九章第一节 第二节第十章第一节 第二节第十 一 章第十 二 章总则 . 123经营宗旨和范围 .股份 .股 份 发 行 .3股 份 增 减和 回购 .4股 份 转 让 .5股东和股东大会 .6股 东 .6股 东大 会的 一般 规定 .11股 东大 会的 召集 .14股 东大 会的 提案 与通知 .16股 东大 会的 召开 .18股 东大 会的 表决 和决议 .22董事会 .28董 事 .28董 事会 .33经理及其他高 级 管理人员 .39监事会 .41监 事 .41监 事会 .42财务会计制度 、 利润分配和审计 .44财 务会 计制 度 .44内 部审 计 .48会 计师 事务 所的 聘任 .49通知和公告 .49通 知 .49公 告 .50合并、分立、 增 资、减资、解散 和 清算 .51合 并、 分立 、增 资和减 资 .51解 散和 清算 .52修改章程 .55附 则 .56第 一 章 总 则第 一条 为维护 公 司 、 股 东 和债 权 人的 合 法权益 ， 规 范公司 的 组 织 和 行 为 ， 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 （ 以 下 简称 公司 法 ） 、 中 华 人民 共 和国证 券 法 （ 以 下简 称 证券 法 ） 和 其他 有 关规定 ， 制订 本 章程。第 二 条 公 司 系 依 照 公 司 法 和 其 他 有 关 规 定 成 立 的股 份有 限 公司（ 以 下简 称 “公 司 ”） 。公 司 经 广 东 省 人 民 政 府 粤 办 函 1997 117 号 文 批 准 ， 以 募 集方 式 设立 ； 在 广东 省 工商行 政 管理 局 注册登记 ， 取得 营 业 执 照 ， 营业 执 照号 4400001000412， 根据 广 东省工 商 行政 管 理 局 直 属 局 2010 年 9 月 17 日 关于 移 交属 地 管辖 的 通 知 ， 2010年 11 月 18 日经 韶 关市 工 商行政 管 理局 核 准 ， 迁入 韶 关市 工 商局 登记 管 辖，营 业 执照 注 册号 440000000023546。第 三条 公司于 1997 年 4 月 8 日 经 中国 证 券监督 管 理委员 会批 准 ，首次 向 社会 公 众发行 人 民币 普 通股 8000 万 股 。于1997 年 5 月 8 日 在 深圳 证 券交易 所 上市。第 四条司 。公司注 册 的中 文 名 称 ： 广 东 韶钢 松 山股份 有 限公公 司的 英 文名称 ： SGIS Songshan Co., Ltd.第 五条码 ： 512123。第 六条 第 七条公司住所 ： 广东 省 韶关 市 曲江 区 马坝； 邮 政 编公司注 册 资本 为 人 民 币 2,419,524,410 元 。公司为 永 久存 续 的股份 有 限公 司 。1第 八条第 九条董 事长 为 公司 的 法定代 表 人。公 司全 部 资产 划 分为等 额 股 份 ， 股 东 以其 所 持股份 为限 对 公司承 担 责 任 ， 公 司 以其 全 部资 产 对公司 的 债务 承 担责 任。第 十条 本 公司 章 程自 生 效之日 起 ， 即 成为 规 范公 司 的组织 与行为 、 公司 与 股东 、 股 东与 股 东之 间 权利义 务 关系 的 具有法 律约 束 力的文件 ， 对公司 、 股东 、 董事 、 监 事 、 高 级管 理 人 员 具有 法 律约束 力 的文 件 。依据 本 章程 ， 股东可 以 起诉 股 东， 股 东可 以 起诉公 司 董事 、 监事 、 总 经理 和 其他高 级 管理 人 员， 股 东可 以 起诉公 司 ， 公 司 可以起 诉 股东 、 董事 、 监 事 、 总 经理和 其他 高 级管理 人 员。第 十 一 条 本 章 程 所 称 其 他 高 级 管 理 人 员 是 指 公 司 的 副总 经理 、 董事会 秘 书、 财 务负责 人 。第 二 章 经 营 宗 旨 和 范 围第 十二条 公 司 的 经营 宗 旨 ： 充 分 利用 自 有资产 ， 广 泛吸纳 社会 资 金 ， 依 靠 科技 力 量 ， 运 用 现代 科 学管理 方 法 ， 大 力发展 钢铁 业 务 ， 提 高 经济 效 益 ， 努 力 把公 司 办成享 有 国际 信 誉的 大 型钢 铁 企业， 使 公司 股 东获得 满 意的 投 资回报。第 十三条 经 依 法 登记 ， 公司的 经 营范 围 是 ： 制 造 、 加 工 、销 售钢 铁 冶金产 品 、 金 属制 品 、 焦 炭 、 煤 化工 产 品 、 技 术开 发 、转 让 、 引 进 与咨 询 服务 。 经 营本 企 业自 产 产品及 技 术的 出 口业 务 和本 企 业所需 的 机械 设 备 、 零 配 件 、 原 辅 材料 及 技术 的 进口2业 务， 但 国家限 定 公司 经 营或禁 止 进出 口 的商品 及 技术 除 外；进 口废 钢 、 废铜 、 废铝 、 废纸 、 废 塑 料 （ 具体 按 2003 粤外 经 贸发 登 记 字 第 139 号文 经 营 ） 。 普 通货 运 。第 三 章 股 份第 一 节 股 份 发 行第 十四条第 十五条公司 的 股份 采 取股票 的 形式。公司 股 份的 发 行 ， 实 行 公开 、 公 平 、 公 正的原则 ，同 种 类的每 一 股份 应 当具有 同 等权 利 。同 次 发 行 的 同 种 类 股 票 ， 每 股 的 发 行 条 件 和 价 格 应 当 相 同 ； 任 何单 位 或者 个 人所 认 购的股 份 ， 每 股应 当 支付 相 同价 额 。第 十六条 公 司发 行 的股 票 ，以人 民 币标 明 面值。第 十 七 条 公 司 发 行 的 股 份 在 中 国 证 券 登 记 有 限 责 任 公司 深圳 分 公司集 中 存管。第 十八条 公司 发 起人 为 广东省 韶 关钢 铁 集团有 限 公 司 ，成 立 时 ， 广 东 省 韶 关 钢 铁 集 团 有 限 公 司 认 购 的 股 份 数 为24,000 万 股 ， 出 资 时间 为 :1997 年 4 月 ， 出 资 方 式 :以 35,938 万 元生 产 经营性 资 产 ， 按 66.78 的 比例 折 价入股 。 发 起 人广 东 省 韶 关 钢 铁 集 团 有 限 公 司 已 更 名 为 宝 钢 集 团 广 东 韶 关 钢 铁有 限公 司 。第 十九条 公司 股 份总 数 为 2,419,524,410 股 ， 全 部 为人民 币普 通 股 （ A 股 ） 。第 二 十 条 公 司或 公 司 的 子 公 司（ 包 括 公 司 的 附属 企 业 ）3不 以赠 与 、 垫资 、 担保 、 补 偿或 贷 款等 形 式 ， 对 购 买或 者 拟购买 公司 股 份的人 提 供任 何 资助。第 二 节 股 份 增 减 和 回 购第 二 十 一 条 公司 根 据 经 营 和 发展 的 需 要 ， 依 照法 律 、 法规 的规定 ， 经股 东 大会 分 别作出 决 议 ， 可 以 采用 下 列方 式 增加 资 本：（ 一） 公 开发行 股 份；（ 二） 非 公开发 行 股份；（ 三） 向 现有股 东 派送 红 股；（ 四） 以 公积金 转 增股 本 ；（ 五 ） 法律 、 行政 法 规规 定 以及中 国 证监 会 批准的 其 他方 式 。第 二十 二 条 公司 可 以减 少 注册资 本 。 公 司减 少 注册 资 本， 应 当按 照 公司法 以及 其 他有 关 规定 和 本章程 规 定的 程 序办 理 。第 二 十 三 条 公司 在 下 列 情 况 下， 可 以 依 照 法 律、 行 政 法 规 、部 门 规章和 本 章程 的 规定， 收 购本 公 司的股 份 ：（ 一） 减 少公司 注 册资 本 ；（ 二） 与 持有本 公 司股 票 的其他 公 司合 并 ；（ 三） 将 股份奖 励 给本 公 司职工；（ 四 ） 股 东 因对 股 东大 会 作出的 公 司合并 、 分立 决 议持异 议 ，要 求 公司收 购 其股 份 的 。4除 上述 情 形外， 公 司不 进 行买卖 本 公司 股 份的活 动 。第 二十 四 条一 进行：公 司 收购 本 公司股 份 ， 可 以选 择 下列 方 式之（ 一） 证 券交易 所 集中 竞 价交易 方 式；（ 二） 要 约方式；（ 三） 中 国证监 会 认可 的 其他方 式 。第 二十 五 条 公司 因 本章 程 第二十 三 条 第 （一 ） 项至 第 （ 三） 项 的原 因 收购本 公 司股 份 的 ， 应 当 经股 东 大会决议 。 公司 依 照 第 二十 三 条规定 收 购本 公 司股份 后 ，属 于 第（一 ） 项情 形 的， 应 当自 收 购之日起 10 日内 注 销； 属 于第 （ 二）项 、 第（ 四 ）项 情形 的 ，应当在 6 个 月 内转让 或 者注 销 。 公 司依 照 第二十三 条第 （ 三）项 规 定收 购 的本公 司 股 份 ，将 不 超 过 本 公 司 已 发 行 股 份 总 额的 5%； 用 于 收 购 的 资 金 应当从 公司 的 税后利 润 中支 出 ； 所 收购 的 股份 应 当 1 年 内 转让 给 职 工 。第 三 节 股 份 转 让第 二十 六 条第 二 十 七 条 的 。第 二十 八 条公 司 的股 份 可以依 法 转让。公 司 不 接 受 本 公 司 的 股 票 作 为 质 押 权 的 标发 起 人持 有 的本公 司 股 份 ， 自 公 司成 立 之日起 1 年 内 不得转让 。 公司 公 开发 行 股份 前 已发行 的 股份 ， 自 公司 股票 在 证券交 易 所上 市 交易之 日 起 1 年 内不得 转 让。5公 司董事 、 监事 、 高 级管 理 人员应 当 向公 司 申报所 持 有的本 公司 的 股份及 其 变动 情 况 ， 在任 职 期间 每 年转让 的 股份 不 得 超 过其 所 持有本 公 司股 份 总 数 的 25%； 所 持本 公 司 股 份自 公 司 股 票 上 市 交 易 之 日 起 1 年 内 不 得 转 让 。 上 述 人 员 离 职 后 半年内 ，不 得 转让其 所 持有 的 本公司 股 份。第 二十 九 条 公 司 董事 、 监 事 、 高 级管 理 人 员 、 持 有本公司 股份 5%以 上的 股 东， 将 其持有 的 本公 司 股票在 买 入后 6 个月 内卖出 ， 或者 在 卖 出 后 6 个月 内 又买入 ， 由此 所 得收 益 归本 公 司所 有 ， 本 公 司 董事 会 将收回 其 所得 收 益 。 但 是 ， 证 券 公司 因 包 销 购 入 售 后 剩 余 股 票 而 持 有 5%以 上 股 份 的 ， 卖 出 该 股票 不 受 6 个 月时间 限 制。公 司董 事 会不按 照 前款 规 定执行 的 ， 股 东有 权 要求 董 事会 在 30 日内 执 行。 公 司董 事 会未在 上 述期 限 内执行 的 ，股 东 有 权 为了 公 司的利 益 以自 己 的名义 直 接向 人 民法院 提 起诉 讼 。公 司董 事 会不按 照 第一 款 的规定 执 行 的 ， 负 有 责任 的 董事依 法承 担 连带责 任 。第 四 章 股 东 和 股 东 大 会第 一 节 股 东第 三 十 条 公 司 依 据 证 券 登 记 机 构 提 供 的 凭 证 建 立 股 东名 册 ， 股 东 名册 是 证明 股 东持有 公 司股 份 的充分 证 据 。 股 东 按其 所持 有 股份的 种 类享 有 权利 ， 承 担义务 ； 持有 同 一种 类 股份6的 股东 ， 享 有 同 等 权利 ， 承 担 同 种 义务 。 公 司 应 当 与证券登记机 构签 订 股份保 管 协 议 ， 定 期 查询 主 要股 东 资料以 及 主要 股 东 的 持股 变 更情况 ， 及时 掌 握公司 的 股权 结 构。第 三十 一 条 公 司 召开 股 东大会 、 分 配股利 、 清算 及 从事其 他需 要 确认股 东 身份 的 行为 时 ， 由 董事 会 或股东 大 会召 集 人确 定股 权 登记 日 ， 股 权登 记 日收市 后 登记 在 册的股 东 为享 有 相 关 权益 的 股东。第 三十 二 条 公 司 股东 享 有下列 权 利：（ 一 ） 依照 其 所持 有 的股 份 份额获 得 股利 和 其他形 式 的利益 分配；（ 二 ） 依 法请求 、 召集 、 主 持 、 参 加或 者 委派股 东 代理人 参 加股 东 大会， 并 行使 相 应的表 决 权；（ 三） 对 公司的 经 营进 行 监督， 提 出建 议 或者质 询 ；（ 四 ） 依 照 法 律 、 行政 法 规 及 本 章 程的 规 定转让 、 赠与或 质 押其 所 持有的 股 份；（ 五 ） 查 阅本章 程 、 股 东 名册 、 公 司债 券 存根 、 股 东大会 会 议记 录 、 董事 会 会议 决 议 、 监 事 会会 议 决议 、 财 务会 计 报 告 ；（ 六 ） 公 司 终 止 或 者清 算 时 ， 按 其 所持 有 的股份 份 额参加 公 司剩 余 财产的 分 配；（ 七 ） 对 股 东大 会 作出 的 公司合并 、 分立 决 议持 异 议的股 东 ，要 求 公司收 购 其股 份 ；（ 八 ） 法 律 、 行 政 法规 、 部 门 规 章 或本 章 程规定 的 其他权利 。第 三 十 三 条 股 东 提 出 查 阅 前 条 所 述 有 关 信 息 或 者 索 取7资 料 的 ， 应 当 向公 司 提供 证 明其持 有 公司 股 份的种 类 以及 持 股数 量的 书 面文 件 ， 公 司经 核 实股东 身 份后 按 照股东 的 要求 予 以 提 供。第 三十 四 条 公 司 股东 大 会、董 事 会决 议 内容违 反 法 律 、行 政法 规 的，股 东 有权 请 求人民 法 院认 定 无效。股 东大 会 、董事 会 的会 议 召集程 序 、表 决 方式违 反 法 律 、行 政法 规 或者本 章 程 ， 或 者 决议 内 容违 反 本章程的 ， 股东 有 权 自 决议 作 出之日起 60 日内 ， 请求 人 民法 院 撤销。第 三十 五 条 董 事 、 高 级管 理 人员 执 行公 司 职务时 违 反法律 、 行 政 法 规 或 者 本 章 程 的 规 定 ， 给 公 司 造 成 损 失 的 ， 连 续180 日 以 上 单 独 或 合 并 持 有 公司 1%以 上 股 份 的股 东 有 权 书面 请 求监 事 会向人 民 法院 提 起诉 讼 ； 监 事会 执 行公司 职 务时 违 反 法 律 、 行 政 法 规 或 者本 章 程的规 定 ， 给 公 司 造 成 损 失的 ， 股东 可 以书 面 请求董 事 会向 人 民法院 提 起诉 讼 。监 事 会 、 董 事 会收 到 前款 规 定的股 东 书面 请 求后拒 绝 提起 诉 讼， 或 者自收 到 请求 之 日起 30 日 内未 提 起诉讼 ， 或者 情 况 紧 急 、 不 立 即 提 起 诉 讼 将 会 使 公 司 利 益 受 到 难 以 弥 补 的 损 害 的 ， 前 款规 定 的股 东 有权 为 了公司 的 利益 以 自己的 名 义直 接 向 人 民法 院 提起诉 讼 。他 人侵 犯 公司合 法 权益 ， 给 公司 造 成损 失 的 ， 本 条 第一款规 定的 股 东可以 依 照前 两 款的规 定 向人 民 法院提 起 诉讼。第 三十 六 条 董事 、 高级 管 理人 员 违反 法 律 、 行 政 法规或者 本章 程 的规定 ， 损 害股 东 利益的 ， 股东 可 以向 人 民法 院 提起诉 讼。8第 三十 七 条 公 司 股东 承 担下列 义 务：（ 一） 遵 守法律 、 行政 法 规和本 章 程；（ 二） 依 其所认 购 的股 份 和入股 方 式缴 纳 股金；（ 三） 除 法律、 法 规规 定 的情形 外 ，不 得 退股；（ 四） 不 得滥用 股 东权 利 损害公 司 或者 其 他股东 的 利 益 ； 不 得 滥 用 公 司 法 人 独 立 地 位 和 股 东 有 限 责 任 损 害 公 司 债 权 人 的 利益；公 司股 东 滥用股 东 权利 给 公司或 者 其他 股 东造成 损 失 的 ， 应 当依 法 承担赔 偿 责任。公 司股 东 滥用公 司 法人 独 立地位 和 股东 有 限责 任 ， 逃 避债 务 ， 严重 损 害公 司 债权 人 利益的 ， 应 当对 公 司债 务 承担 连 带责 任 。（ 五 ） 法 律 、 行政 法 规及 本 章程规 定 应当 承 担的其 他 义 务 。第 三 十 八 条 持 有 公 司 5%以 上 有 表 决 权 股 份 的股 东 ， 将其 持有 的 股份进 行 质押的 ， 应当 自 该事 实 发生当日 ， 向公 司 作出 书面 报 告。第 三十 九 条 公 司 的控 股 股 东 、 实 际 控制 人 员不得 利 用其关 联 关 系 损害公 司 利益 。 违 反 规 定 的 ， 给 公 司 造 成 损失 的 ， 应当 承担 赔 偿责任。 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 对 公 司 和 公司 社 会 公 众 股 股东 负有 诚 信义务 。 控 股股 东 应严 格 依法 行 使出资 人 的权利 ， 控 股 股东 不 得利用 利 润分 配 、资产 重 组、 对 外投资 、 资金 占 用、 借 款担 保 等方式 损 害公 司 和社会 公 众股 股 东的合 法 权 益 ， 不得利 用其 特 殊地位 谋 取额 外 利 益 ， 损 害 公司 和 社会公 众 股股 东 的9利 益 ； 不得 对 股东 大 会人 事 选举决 议 和董 事 会人事 聘 任决 议 履行 任何 批 准手 续 ， 不 得越 过 股东大 会 和董 事 会任免 公 司高 级 管 理 人员 ， 不得直 接 或间 接 干预公 司 生产 经 营决策 ， 不得 占 用、 支 配公 司 资产或 其 他权 益 ，不得 干 预公 司 的财务 、 会计 活 动， 不 得向 公 司下达 任 何经 营 计划或 指 令 ， 不得 从 事与 公 司相 同 或 相 近的 业 务 ， 不得 以 其他 任 何形式 影 响公 司 经营管 理 的独 立 性 或 损害 公 司的合 法 权益。公 司董 事 会一旦 发 现控 股 股 东 、 实 际 控制 人 存在侵 占 公司 资 产的 情 形，应 当 立即 对 控股股 东 持有 的 公司股 权 司法 冻 结， 如 控股 股 东不能 以 现金 清 偿所侵 占 的资 产 ， 将 通过 变 现控 股 股 东 所持 有 的股权 以 偿还 被 侵占的 资 产。公 司的 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 应当 遵 守法律 、 行政法 规 和公 司 章程 ， 切 实履 行 对公司 的 忠实 义 务和勤 勉 义务 ， 自 觉 维 护公 司 资产安全 ， 不得 利 用职 务 便利 、 协 助或 纵 容 控 股 股东 占 用公 司 资金； 不 得通 过 违规担 保 、非 公 允关联 交 易等 方 式， 侵 害公 司 利益。若 公司 的 高级管 理 人员 存 在协 助 、 纵 容控 股 股东及 其 关联 企 业侵 占 公司资 产 时 ， 经 三 分之 一 以上 董 事或监 事 提议 ， 董 事 会 应当 召 开会议 解 除其 职 务；若 公司 的 监事存 在 协 助 、 纵 容 控股 股 东及 其 关联企 业 侵占 公 司资 产 时 ， 经 公 司董 事 会或持 有 3%以 上 股份的 股 东提议 ，公 司 股东 大 会应当 召 开会 议 罢免其 监 事职 务 ；若 公司 的 董事存 在 协 助 、 纵 容 控股 股 东及 其 关联企 业 侵占公 司资 产 时 ， 经 公 司监 事 会或持 有 3%以 上 股份的 股 东提议 ， 公10司 股东 大 会应当 召 开会 议 罢免其 董 事职 务 ；若 公司 的 董事 、 监 事 、 高 级 管理 人 员违 背 对公司 的 忠实义 务 ， 利用 职 务便 利 协助 、 纵 容控 股 股东 及 其关联 企 业侵 占 公司 资 产 ， 涉 嫌 犯 罪 的 ， 经 公 司 董 事 会 或监 事 会决议 ， 应将 其 移送司 法机 关 追究相 关 刑事 责 任。第 二 节 股 东 大 会 的 一 般 规 定第 四十条权 ：股 东 大 会是 公 司的权 力 机 构 ， 依 法 行使 下 列职（ 一） 决 定公司 的 经营 方 针和投 资 计划；（ 二 ） 选 举 和 更 换 非由 职 工代表 担 任的 董 事 、 监 事 ， 决定 有 关董 事 、监事 的 报酬 事 项；（ 三） 审 议批准 董 事会 的 报告；（ 四） 审 议批准 监 事会 报 告；（ 五） 审 议批准 公 司的 年 度财务 预 算方 案 、决算 方 案；（ 六） 审 议批准 公 司 的 利 润分配 方 案和 弥 补亏损 方 案；（ 七） 对 公司增 加 或者 减 少注册 资 本作 出 决议；（ 八） 对 发行公 司 债券 作 出决议；（ 九 ） 对 公司合 并 、 分立 、 解散 、 清 算 或 者变更 公 司形式 作 出决 议 ；（ 十） 修 改本章 程 ；（ 十一 ） 对公司 聘 用、 解 聘会计 师 事务 所 作出决 议 ；11（ 十二 ） 审议批 准 第四 十 一条规 定 的担 保 事项；（ 十三 ） 审 议 公 司 在一 年 内购买 、 出 售重 大 资产 超 过公司 最 近一 期 经审计 总 资产 30%的事 项 ；（ 十四 ） 审议购 买 或出 售 资产、 对 外投 资 （含委 托 理 财 、 委 托贷 款 、对子 公 司投 资 等）如 下 事项：（ 1） 交 易 涉 及的 资 产 总 额 占 公司 最 近 一 期 经 审计 总 资 产 的 30%以 上 ；（ 2） 交 易 标 的 (如 股 权 )在 最 近一 个 会 计 年 度 相 关 的 营 业 收 入占 公 司最近 一 个会 计 年度经 审 计营 业 收 入 的 50以 上 ；（ 3） 交 易 标 的 (如 股 权 )在 最 近一 个 会 计 年 度 相 关 的 净 利 润 占公 司 最近一 个 会计 年 度经审 计 净利 润 的 50 以 上；（ 4） 交 易 的 成交 金 额 （ 含 承 担债 务 和 费 用 ） 占公 司 最 近 一 期经 审 计净资 产 的 50以 上 ；（ 5） 交 易 产 生的 利 润 占 公 司 最近 一 个 会 计 年 度经 审 计 净 利 润的 50 以 上。（ 十五 ） 审 议公 司 与关 联 人发生 的 交 易 （ 公 司获 赠 现金资 产 和提 供 担保除外 ） 占公 司 最近 一 期经 审 计净资 产 绝 对 值 5 以 上的 关 联交易 事 项。（ 十六 ） 审议批 准 变更 募 集资金 用 途事 项 ；（ 十七 ） 审议股 权 激励 计 划；（ 十八 ） 审 议 法 律 、 行 政 法 规 、 部 门规 章 或本章 程 规定应 当 由股 东 大会决 定 的其 他 事项。上 述 股 东 大 会 的 职 权 不 得 通 过 授 权 的 形 式 由 董 事 会 或 其他 机构 和 个人代 为 行使。12第 四十 一 条通 过。公 司 下列 对 外担保 行 为 ， 须经 股 东大 会 审议（ 一 ） 本 公 司 及 本 公 司 控 股 子 公 司 的 对 外 担 保 总 额 ,达 到或 超过 最 近一期 经 审计 净 资 产 的 50%以 后提 供 的任 何 担保；（ 二 ） 公 司 的对 外 担保 总 额 ， 达 到 或超 过 最近一 期 经审计 总 资 产 的 30%以 后 提供 的 任何担 保 ；（ 三） 为 资产负 债 率 超 过 70%的 担 保对 象 提供的 担 保；（ 四 ） 单 笔 担 保 额 超 过 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 10%的 担 保 ；（ 五） 对 股东、 实 际控 制 人及其 关 联方 提 供的担 保 。第 四 十 二 条 股 东 大 会 分 为 年 度 股 东 大 会 和 临 时 股 东 大会 。 年度 股 东大 会 每年 召 开 1 次 ， 应 当于 上 一会 计 年度 结 束后的 6 个 月 内举行。第 四十 三 条 有 下 列情 形 之一 的 ， 公 司在 事 实发生 之 日起2 个 月以 内 召开 临 时股 东 大会：（ 一 ） 董 事 人 数 不 足 公 司 法 规 定人 数 或者本 章 程所定 人 数为 11 人 的 2/3 人 数 时；（ 二） 公 司未弥 补 的亏 损 达实收 股 本 总 额 1/3 时；（ 三 ） 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东 请 求 时 ；（ 四） 董 事会认 为 必要 时 ；（ 五） 监 事会提 议 召开 时 ；（ 六 ） 法 律 、 行 政 法规 、 部 门 规 章 或本 章 程规定 的 其他情 形 。13第 四十 四 条在 地 。本 公 司召 开 股东大 会 的地 点 为 ： 公司 本 部所股 东大 会 将设 臵 会 场 ， 以 现 场会 议 形式 召 开 。 公 司 还将视具 体情 况 提供网 络 投票 系 统为股 东 参加 股 东大会 提 供便 利 。 股 东 通过 上 述方式 参 加股 东 大会的 ， 视 为出席 。 本公 司 股东 大 会 股 权 登 记 日 登 记 在 册 的 所 有 股 东 均 有 权 参 加 本 公 司 召 开 的 股 东 大会。第 四 十 五 条 本公 司 召 开 股 东 大会 时 将 聘 请 律 师对 以 下 问 题 出具 法 律意见 并 公告：（ 一） 会 议的召 集 、召 开 程序是 否 符合 法 律、行 政 法 规 、 本 章程；（ 二） 出 席会议 人 员的 资 格、召 集 人资 格 是否合 法 有 效 ；（ 三） 会 议的表 决 程序 、 表决结 果 是否 合 法有效；（ 四） 应 本公司 要 求对 其 他有关 问 题出 具 的法律 意 见。第 三 节 股 东 大 会 的 召 集第 四 十 六 条 独 立 董 事 有 权 向 董 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东大 会 。 对 独 立董 事 要求 召 开临时 股 东大 会 的提议 ， 董 事会 应 当根 据法 律 、行政 法 规和 本 章程的 规 定， 在 收到提 议 后 10 日内 提 出同 意 或不同 意 召开 临 时股东 大 会的 书 面反馈 意 见。董 事会 同 意召开 临 时股 东 大会 的 ， 将 在作 出 董事会 决 议后的 5 日 内 发出召 开 股东 大 会的通 知 ； 董 事会 不 同意 召 开临 时 股 东 大会 的 ，将说 明 理 由 并 公告。14第 四 十 七 条 监 事 会 有 权 向 董 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大会 ，并 应 当以书 面 形式 向 董事会 提 出。 董 事会应 当 根据 法 律、行 政法 规 和本章 程 的规 定 ，在收 到 提 案 后 10 日内 提 出同 意 或 不 同意 召 开临时 股 东大 会 的书面 反 馈意 见 。董 事会 同 意召开 临 时股 东 大会 的 ， 将 在作 出 董事会 决 议后 的 5 日 内 发出召 开 股东 大 会的通 知 ，通 知 中对原 提 议的 变 更， 应 征得 监 事会的 同 意。董 事 会 不 同 意召 开 临 时 股 东 大会 ， 或 者 在 收 到提 案 后 10 日 内未 作 出反馈 的 ， 视 为董 事 会不 能 履行 或 者不履 行 召集 股 东大 会会 议 职责， 监 事会 可 以自行 召 集和 主 持。第 四 十 八 条 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股东 有权 向 董事会 请 求召 开 临时股 东 大 会 ， 并 应 当以 书 面形 式 向董 事会 提 出 。 董事 会 应当 根 据法 律 、 行 政法 规 和本章 程 的规 定 ， 在 收到 请 求后 10 日 内提 出 同意或 不 同意 召 开临时 股 东大 会 的 书 面反 馈 意见。董 事会 同 意召开 临 时股 东 大会 的 ， 应 当在 作 出董事 会 决议 后 的 5 日 内 发 出 召 开 股 东 大 会 的 通 知 ， 通 知 中 对 原 请 求 的变 更 ，应 当 征得相 关 股东 的 同意。董 事 会 不 同 意召 开 临 时 股 东 大会 ， 或 者 在 收 到请 求 后 10 日 内未 作 出反馈的 ， 单独 或 者合 计 持有 公 司 10%以 上股 份 的股 东 有权 向 监事会 提 议召 开 临时股 东 大 会 ， 并 应 当以 书 面形 式 向 监 事会 提 出请求。监 事会 同 意召开 临 时股 东 大会 的 ， 应 在收 到 请求 5 日 内发出 召开 股 东大会 的 通知 ， 通 知中 对 原提 案 的变更 ， 应 当征 得 相15关 股东 的 同意。监 事会 未 在规定 期 限内 发 出股东 大 会通 知 的 ， 视为 监 事会 不 召集 和 主持股 东 大会 ， 连续 90 日 以上 单 独或者 合 计持 有 公司 10%以 上 股份 的 股东 可 以自行 召 集和 主 持。第 四十 九 条 监 事 会或 股 东决定 自 行召 集 股东大 会 的 ， 须书 面通 知 董事 会 ， 同 时向 公 司所在 地 中国 证 监会派 出 机构 和 深圳 证券 交 易所备 案 。 在 股 东 大 会 决 议 公 告 前 ， 召 集 股 东 持股 比 例 不 得 低 于10%。召 集股 东 应在发 出 股东 大 会通知 及 股东 大 会决议 公 告 时 ， 向 公 司 所 在 地 中 国 证 监 会 派 出 机 构 和 深 圳 证 券 交 易 所 提 交 有 关 证明 材 料。第 五十条 对于 监 事会 或 股东自 行 召集 的 股东大 会 ， 董 事会 和董 事 会秘书 将 予配 合 。 董 事会 应 当提 供 股权登 记 日在 册 的股 东名 册 。第 五十 一 条 监 事 会或 股 东自行 召 集的 股 东大 会 ， 会 议所必 需的 费 用由本 公 司承 担 。第 四 节 股 东 大 会 的 提 案 与 通 知第 五十 二 条 提 案 的内 容 应当属 于 股东 大 会职权 范 围 ， 有明 确议 题 和具体 决 议事项 ， 并且 符 合法律 、 行政 法 规和 本 章程的 有关 规 定。第 五十 三 条 公 司 召开 股 东大会 ， 董 事会 、 监 事会 以 及单16独 或 者 合 并 持 有 公 司 3%以 上 股 份 的 股 东 ， 有 权 向 公 司 提 出提案 。单 独 或 者 合 计持 有 公 司 3%以 上 股 份 的 股 东 ， 可以 在 股 东 大 会 召 开 10 日前 提 出临 时 提案并 书 面提 交 召集人 。 召集 人 应当 在收 到 提 案 后 2 日 内发 出 股东 大 会补 充 通 知 ， 公 告 临