顺 发 恒 业 股 份 公 司“三 重 一 大 ”决 策 制 度（ 本 制 度已 经 公司 2013 年 3 月 24 日 召开的 第 六 届 董事 会 第 九 次会 议 审 议 通过）第一章 总则第一条 为推进顺发恒业股份公司重大决策的科学化 、 规范化、 民主化、 程序化，正确执行公司战略部署，有效控制经营风险，结合公司实际，制定本制度。 第二条 公司遵守国家法律法规和有关政策，建立健全议事规则，明确 “三重一大”事项的决策规则和程序，公司股东大会、董事会、经营决策层等机构依据各自 的职责、权限决定“三重一大”事项，保证决策的合规性；坚持务实高效，兼顾决 策的延续性；充分尊重投资者，广泛听取专家意见，追求决策的科学性。第三条 本制度适用于公司及全资、控股子公司等。第二章 内容和范围第四条 “三重一大 ”是指依照中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 及其他有关法律 法规、 公司章程 规 定的应当由股东大会、 董事会、 经营决 策层决定的重大经营决策、重要人事任免、重大事项安排和大额度资金运作事项。（一）重大经营决策： 1、公司经营方针和投资计划；2、公司的年度财务预算方案、决算方案；3、公司的利润分配方案和弥补亏损方案；4、公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市；5、公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；6、变更公司章程。（二）重要人事任免： 1、选举和更换董事、监事及决定其报酬；2、公司总经理、董事会秘书、副总经理、财务负责人等高级管理人员任免及报酬、奖惩。1（三）重大事项安排：1、聘用、解聘会计师事务所；2、实施股权激励计划；3、制订公司的管理制度；4、设置公司内部管理机构。（四）大额度资金运作： 1、 发行公司债券；2、变更募集资金用途；3、对外担保事项；4、重大对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财；5、关联交易事项 。第三章 决策权限和形式第五条 决策事项依照公司章程及专项管理制度的规定，公司股东大会、董事会、经营决策层等机构依据各自的职责、权限决定“三重一大”事项：（一）股东大会决定以下“三重一大”事项： 1、决定公司经营方针和投资计划；2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定其报酬事项；3、批准公司的年度财务预算方案、决算方案；4、批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；5、对公司增加或减少注册资本做出决议；6、对发行公司债券做出决议；7、对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式做出决议；8、修改公司章程；9、对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；10、批准变更募集资金用途；11、审议股权激励计划；212、审议重大担保行为，包括达到或超过最近一期经审计净资产的 50%或经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；为关联方提供担保。13、批准公司占最近经审计总资产的 50%以上的对外投资项目金额（连续 12 个 月累计） ；14、决定公司购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；15、法律、法规和公司章程规定的其他重大决策职权。（二）董事会决定以下“三重一大”事项： 1、决定公司的经营计划和投资方案；2、公司总经理、董事会秘书、副总经理、财务负责人等高级管理人员任免，决 定其报酬、奖惩；3、决定公司内部管理机构的设置；4、批准公司基本管理制度；5、处置单个项目涉及金额低于公司最近一期经审计的净资产值 10%的对外担保；6、 批准公司占最近经审计总资产的 20%以上、 50%以内的对外投资项目金额 （连 续 12 个月累计） ；7、 批准抵押融资金额超过公司最近经审计总资产 20%的单个项目， 或累计项目抵 押融资额度超过公司最近经审计总资产 50%后的项目；8、法律、法规或公司章程规定，及股东大会授予的其他重大决策职权。（三）总经理办公会议决定以下“三重一大”事项： 1、在董事会受权范围内决定公司及控股子公司以项目土地使用权作为抵押向金融机构申请项目贷款，且单个项目抵押融资金额不超过公司最近经审计总资产 20%， 或累计项目抵押融资额度不超过公司最近经审计总资产 50%；2、 在董事会授权范围内决定占公司最近经审计总资产的 20%以内 （连续 12 个月 累计）的对外投资项目；3、决定年度招聘计划、培训计划及员工薪酬方案、福利计划；4、决定项目销售政策及销售定价。5、决定公司战略采购及重大招投标。6、决定公司管理规章；7、股东大会、董事会授予的其他重大决策职权。3第六条 “三重一大 ”事项提交会议集体决策前应当认真调查研究 ， 经过必要的研究论证程序，充分吸收各方面意见，其中有关事项须经法务审核把关，防范法律 风险。第七条 决策事项应当提前告知所有参与决策人员，并为所有参与决策人员提供 相关材料。必要时，可事先听取反馈意见。第八条 公司股东大会、董事会、经营决策层等机构应以会议的形式对职责权限 内的“三重一大”事项做出集体决策。决策会议符合公司章程或其他制度规定 的人数方可召开，与会人员要充分讨论并分别发表意见，会议决定多个事项时，应 逐项研究决定。第九条 会议决定的事项、过程、参与人及其意见、结论等内容，应当完整、详 细记录并存档备查。出席会议的人员应当在决议上签字。第十条 决策作出后，公司负责人应当按照分工组织实施，并明确落实部门和责 任人。参与决策的个人对集体决策有不同意见，可以保留或者向上级反映，但在没 有作出新的决策前，不得擅自变更或者拒绝执行。如遇特殊情况需对决策内容作重 大调整，应当重新按规定履行决策程序。第十一条 公司实 行 “三重一大” 事项决策的回避制度 ； 与决策事项有关联的股 东、董事、高级管理人员以及法律、法规及公司其他制度规定应当回避的，应予以回避，不得参与事项的表决。第四章 监督与 责 任追究第 十 二 条 公 司 董 事 会 审 计 委 员 会 、 监 事 会 对 董 事 、 高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务的 行 为 进 行 监 督 ； 当 董 事 、 高 级 管 理 人 员 的 行 为 损 害 公 司 的 利 益 时 ， 有 权 要 求 其 予 以纠正。第十三条 公司董事、 高级管理人员违 反 “三重一大 ”决策制度的， 依照相关法 律法规给予相应处理，对于违反规定获取的不正当经济利益，应当责令清退；给公 司造成经济损失的，应当承担经济赔偿责任；情节严重的，应当按照有关法律法规和公司其他制度规定追究。第五章 附 则4第十四条第十五条本制度由公司董事会负责制订并解释。本制度经董事会审议通过后执行 。顺发恒业股份公司董 事 会2013 年 3 月 26 日5