广 东 风 华 高 新 科 技 股 份 有 限 公 司董 事 会 议 事 规则（201 4 年 3 月 14 日 ，经 公司第 七届 董事 会 2014 年 第二次 会议 审议 修订 ，尚须提 请公 司股 东大 会审 议）第一章 总则第一条 为 了规 范广 东风 华高新 科技 股份 有限 公司 （下称 “公 司” ） 董 事会 的 议事方 式和决策 程序 ， 保证董 事会 工作效 率 ， 提 高董事 会决 策的科 学性 和规 范性 ， 切 实行使 董事 会 的职权， 根据 公 司法 、 证券法 、 上市 公司 治理 准则 、 深 圳证 券交 易所 股票上 市规 则 等法律 法规 及 广东 风华 高新科 技股 份有 限公 司章 程 （ 下称 “公司 章程 ”） 的有关 规定 ， 制定本规 则。第二条 本规则对 公司全 体董事、董事会 秘书、列 席董事会会议的 监事和其 他有关人员都具 有约 束力 。第二章 董事会第三条 董事会人 数及人 员构成需符合 公司法 等相关法律法规 以及公 司章程的规定 。董事会 下设 董事 会秘 书办 公室， 处理 董事 会日 常事 务。第四条 董 事会 设董 事长 一名， 董事 会秘 书一 名。董事长由公司董 事担任， 以全体董事中的 过半数选 举产生和罢免； 董事会秘 书由董事长提名 ，经 董事 会决 议通 过。第三章 会议通知和 签到第 五条 公 司召 开董 事会会 议正 常情 况下 由董 事长决 定召 开会 议的 时间 、地点 、内 容 、出席对 象等 。会 议通 知由 董事长 签发 、由 董事 会秘 书负责 通知 各有 关人 员并 作好会 议 准 备 。第 六条 会 议通 知以 专人送 达 、 邮 寄或传 真 、 电子邮 件通 知全 体董 事 。 正常会 议的 通知应提前 十日 通知 到人 ，临 时会议 的通 知应 提前 五日 通知到 人。第 1 页第七条 在 下列 情况 下， 董事会 应在 十个 工作 日内 召开临 时董 事会 会议 ：1、 代表十 分之 一以 上表 决权 的股东 提议 时；2、 董事长 认为 必要 时；3、 三分之 一以 上董 事联 名提 议时；4、 二分之 一以 上独 立董 事提 议时；5、 监事会 提议 时；6、 总经理 提议 时；7、 公司章 程规 定的 其他 情形 。第 八条 前条 规定 提议 召开董 事会 临时 会议 的 ， 应 当通过 董事 会秘 书或 直接 向董事 长提 交经提议 人签 字的 书面 提议 。书面 提议 应当 载明 下列 事项：（一） 提议 人的 姓名 或者 名称；（二） 提议 理由 或者 提议 所基于 的客 观事 由；（三） 提议 会议 召开 的时 间或者 时限 、地 点和 方式 ；（四） 明确 和具 体的 提案 ；（五） 提议 监事 的联 系方 式和提 议日 期等 。董事长 书面 提议 后十 日内 ，召集 并主 持董 事会 会议 。第九条 各 应参 加会 议的 人 员接到 会议 通知 后， 应在 开会日 期的 前 2 日 告知 董 事会秘 书是否参 加会 议。第十条 董 事如 因故 不能 参 加会议 ，可 以委 托其 他董 事代为 出席 ，参 加表 决。委托必 须以 书面 方式 ， 委 托书上 应写 明委 托的 内容 和权限 。 书 面的 委托 书应 在开会 前 1日内送 达董 事会 秘书 ，由 董事会 秘书 办理 授权 委托 登记， 并在 会议 开始 时向 到会人 员 宣 布 。授权委 托书 可由 董事 会秘 书按统 一格 式制 作， 随通 知送达 董事 。 委 托书 应当 载明代 理人的姓名 、 代 理事 项、 权限 和有效 期限 ， 并 由委 托人 签名或 盖章 。 代 为出 席会 议的董 事应 当在授权范 围内 行使 董事 的权 利。 董事 未出 席董事 会会 议， 亦未 委托 代表出 席的 ， 视 为放 弃在 该次会议 上的 投票 权。第十一条 董事 会会议 必须 实行签到 制度 ，凡参 加会 议的人员 都必 须亲自 签到 ，不可 以由他人 代签 ，会 议签 到簿 和会议 其它 文字 材料 一起 存档保 管。第 2 页第四章 会议提案第 十二 条 公司 的董 事、 监 事、 总经 理等 需要 提交董 事会 研究 、 讨 论、 决议的 议案 应预先提交 董事 会秘 书， 由董 事会秘 书汇 集分 类整 理后 交董事 长审 阅， 由董 事长 决定是 否列 入议程。原则上提交的议 案都应列 入议程，对未列 入议程的 议案，董事长应 以书面方 式对提案人说明 理由 ，不 得压 而不 议又不 作出 反应 ，否 则提 案人有 权向 有关 监管 部门 反映情 况。议案内 容要 随会 议通 知一 起送达 全体 董事 和需 要列 席会议 的有 关人 士。第十三 条 董事 会提 案应 符合下 列条 件：1、内容与法律、 法规 、 公司章程的规 定不抵触 ，并且属于公司 经营活动 范围和董事会的 职责 范围 ；2、议 案必 须符 合公 司和 股 东的利 益；3、有 明确 的议 题和 具 体事项 ；4、必 须以 书面 方式 提 交。第五章 会议议事和 决议第 十四 条 董事 会会 议应当 由二 分之 一以 上的 董事出 席方 可举 行 ， 董 事会 作出决 定必 须经全体 董事 的过 半数 通过 。 涉及 到修 改公 司章 程、 利润分 配、 弥补 亏损 、 对 外担保 、 重 大投资项目 、收 购兼 并等 重大 问题必 须由 三分 之二 以上 董事同 意方 可能 过。第 十五 条 董事 会会 议由董 事长 主持 ， 董 事长 因故不 能主 持的 ， 由 董事 长指定 一名 董事主持 。 董 事长 无故不 履行 职责 ， 也 未指 定具体 人员 代其行 使职 责时 ， 可 由二 分之一 以上 董 事共同推 举一 名董 事负 责召 集并主 持董 事会 会议 。第 十六 条 董事 会会 议应充 分发 扬议 事民 主， 尊重每 个董 事的 意见 ， 并 且在作 出决 定时允许董 事保 留个 人的 不同 意见 。 保 留不 同意 见或 持反 对意见 的董 事应 服从 和执 行董事 会作 出的合法 的决 定， 不得 在执 行决定 时进 行抵 触或 按个 人意愿 行事 ， 否 则董 事会 可提请 股东 会罢免其董 事职 务。第 十七 条 董事 会讨 论的每 项议 题都 必须 由提 案人或 指定 一名 董事 作主 题中心 发言 ， 要第 3 页说明本 议题 的主 要内 容、 前因后 果 、 提 案的主 导意 见。 对重 大投 资项目 还必 须事先 请有 关 专家、专 业人 员对 项目 进行 评审、 出具 经专 家论 证的 可行性 研究 报告 ，以 利于 全体董 事审 议 ，防止失 误。第 十八 条 当议 案与 某董事 有关 联方 关系 时， 该董事 应当 回避 ，且 不得 参与表 决。第 十九 条 除 公司 法 规定 应列 席董事 会会 议的监 事 、 总 经理外 的其 它列席 人员 只 在讨论相 关议 题时 列席 会议 ，在其 它时 间应 当回 避。所有列席人员都 有发言权 ，但无表决权。 董事会在 作出决定之前， 应当充分 听取列席人员的 意见 。第二十 条 董事 会会 议实 行举手 表决 方式 和书 面表 决方式 ，每 名董 事有 一票 表决权 。第二十一条 董事 会对每 个列入议程的议 案都应以 书面形式作出决 定。决定 的文字记载方式 有两 种， 纪要 和决 议。一般情况下，在 一定范围 内知道即可，或 仅需备案 的作成纪要，需 要上报或 需要公告的作成 决议 。第二十二条 董事 应于董 事会决议上签字 并对董事 会决议承担责任 。董事会 决议违反法律 、 法 规或 者公司 章程 的有关 规定 ， 致使公 司遭 受损失 的 ， 参 与决议 的董 事对公 司负 赔 偿责任。 但经 证明 在表 决时 曾明确 表明 异议 并记 载于 会议记 录的 ，该 董事 可以 免除责 任。第二十三条 董事 会会议 应当由董事会秘 书负责记 录。董事会秘书 因故 不能 正常记录时， 由 董事 会秘 书指 定一 名记录 员负 责记 录。 董事 会秘书 应详 细告 知该 记录 员记录 的要 求和应履行 的保 密义 务。出席会 议的 董事 、董 事会 秘书和 记录 员都 应在 记录 上签名 。第六章 会后事项第 二十 四条 会 议签 到簿、 授权 委托 书、 记录、 纪要、 决议 等文 字资 料由 董事会 秘书 负责保管 。第二 十五 条 董 事会秘 书负责在 会后 向有关 监管 部门上报 会议 纪要， 决议 等有关材 料，办理在 公众 媒体 上的 信息 披露事 务。第 二 十 六条 董事 会 的决定 在 通 过正 常 的渠 道披 露之 前 ， 参加 会 议的 所有 人员 不 得以第 4 页任何一 种方 式泄 密， 更不 得以此 谋取 私利 。如 果发 生上述 行为 ，当 事人 应当 承担一 切后 果 ，并视情 追究 其法 律责 任。第 二 十 七条 董事 会 秘书要 经 常 向董 事 长或 董事 汇报 董 事 会决 议 的执 行情 况， 并 将董事长或 董事 的意 见如 实传 达给有 关董 事和 公司 经营 班子成 员。第七章 附 则第 二十 八条 本 议事 规则未 尽事 宜， 按国 家有 关法律 、 法 规和 公司 章程 的规 定执 行；本议事 规则 如与 国家 日后 颁布的 法律 、法 规或 经合 法程序 修改 后的 公 司章 程相 抵触 时 ，按国家 有关 法律 、 法 规和 公司章 程 的规 定执 行， 并 及时修 订后 报公 司股 东大 会审议 通 过 。第二十 九条 本 议事 规则 之解释 权归 属于 公司 董事 会。第三十 条 本议 事规 则自 公司股 东大 会通 过之 日起 实施。第 5 页