北京首 钢 股份 有 限公司 章 程（经 2013 年 5 月 16 日召开的 2012 年度股东大会审议通过）第一章 总 则第 一条 为维护公 司、 股东和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法(以下简称公司法)、 中华人民共和国证券法( 以下简称证券法)和其他有关规定，制订本章程。第 二条 公司系依 照 公司法 和其他有关规定成立的股份有限公司 (以下简称“公司”) 。公司经北京市人民政府京政函199834 号文批准，以社会募集方式设立； 在 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记 ， 取 得 营 业 执 照 ， 营 业 执 照 号 码 ： 1100001028663。第 三 条 公 司 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 (以 下 简 称 “中 国 证 监 会 ”)1999年 7 月 27 日 “证监发行字199991 号” 文批准， 首次向中国境内投资人公开发行人民币内资普通股 35,000 万股，并在深圳证券交易所上市。第 四条 公司中文 全称：北京首钢股份有限公司公司英文全称：BEIJING SHOUGANG CO.,LTD.公司住所 ：北京市石景山区石景山路 邮政编码：100041公司注册资本 为人民币 2,966,526,057 元。公司为永久存 续的股份有限公司。 董事长为公司 的法定代表人。公司 全 部 资产分 为 等 额 股份 ， 股 东以其 认 购 的 股 份 为 限 对公司 承第五条第 六条第 七条 第 八条 第 九 条担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第 十 条 本 章程 自 生 效之 日 起 ， 即成 为 规 范公司 的 组 织 与行 为 、 公司与 股东、股东与股东之间权利与义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 具 有 法 律 约 束 力 的 文 件 。 依 据 本 章 程 ， 股 东 可 以 起 诉 股 东 ， 股 东 可 以 起 诉 公 司 董 事 、 监 事 、 总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 ， 股 东 可 以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第 十 一 条 本章程所称 其他高级管理人员是指公司的副总经理、 总会计师、董事会秘书。第二章 经营宗旨和经营范围第 十 二 条 公 司 的 经 营 宗 旨 ： 以 高 素 质 队 伍 、 高 产 品 质 量 、 高 技 术 含 量 、高经济效益、低消耗、低成本实现本公司的发展,使公司股东在中国法律、法规许可的范围内获得最大的投资收益。第 十 三 条 经依法登记 ，公司的经营范围是：钢 铁 冶 炼 ， 钢 压 延 加 工 ； 铜 冶 炼 及 压 延 加 工 、 销 售 ； 烧 结 矿 、 焦 炭 、 化 工产 品 制 造 、 销 售 ； 高 炉 余 压 发 电 及 煤 气 生 产 、 销 售 ； 工 业 生 产 废 异 物 加 工 、 销 售；销售金属材料、焦炭、化工产品、机械电器设备、建筑材料；设备租赁 (汽1车除外) ；仓储服务；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训；投资及投资管理。第三章 股份第一节 股份发行第 十 四 条 公司的 股份采取股票的形式。第 十 五 条 公 司 股 份 的 发 行 ， 实 行 公 开 、 公 平 、 公 正 的 原 则 ， 同 种 类 的 每一股份应当具有同等权利。同 次 发 行 的 同 种 类 股 票 ， 每 股 的 发 行 条 件 和 价 格 应 当 相 同 ； 任 何 单 位 或 者 个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第 十 六 条第 十 七 条 司集中托管。第 十 八 条公司发 行的股票，以人民币 标明面值。公 司 发 行 的 股 份 ， 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公公司发 起人为首钢总公司，认购的股份数为 196,000 万股，系1999 年以经营性资产方式出资。第 十 九 条 公司股份总 数为 2,966,526,057 股 。公司的股本结构为：普通股 2,966,526,057 股 ，其中发起人持有 1,875,897,328 股，其他内资股股东持有 1,090,628,729 股。第 二 十 条 公司 或 公 司的 子 公 司 (包 括 公司 的附 属 企 业 )不 以 赠与 、垫 资 、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节 股份增减和回购第 二 十 一 条 公司 根 据经 营 和 发 展的 需 要， 依照 法 律 、 法规 的 规定 ，经 股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：(一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本；(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第 二 十 二 条 公 司可 以减 少 注 册 资本 。 公司 减少 注 册 资 本， 应 当按 照 公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第 二 十 三 条 公司 在 下列 情 况 下 ，可 以 依照 法律 、 行 政 法规 、 部门 规章 和本章程的规定，收购本公司的股份：(一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份奖励给本公司职工；(四 )股 东 因对 股 东 大 会作 出 的 公 司 合并 、 分 立决 议 持 异 议 ，要 求 公 司收 购 其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第 二 十 四条 公司收购 本公司股份，可以选择下列方式之一进行：(一)深圳证券交易所集中竞价交易方式；2(二)要约方式；(三)国务院证券主管部门认可的其他方式。第 二 十 五 条 公司 因 本章 程 第 二十 三 条第 (一)项 至 第 (三 )项的 原 因收购 本公 司 股 份 的 ， 应 当 经 股 东 大 会 决 议 。 公 司 依 照 第 二 十 三 条 规 定 收 购 本 公 司 股 份后，属于第( 一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四) 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公 司 依 照 第 二十 三 条 第 (三 )项 规 定收 购 的 本 公司 股 份 ， 将 不超 过 本 公司 已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。第三节 股份转让第 二 十 六条第 二 十 七条 第 二 十 八条公司的股 份可以依法转让。公司不接 受本公司的股票作为质押权的标的。 发起人持 有的公司股票， 自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司 公 开 发 行 股 份 前 已 发 行 的 股 份 ， 自 公 司 股 票 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之日起 1 年内不得转让。 公 司 董 事 、 监 事、 高 级管 理 人 员 应 当 向公 司 申报 所 持有 的 本 公司 的 股份 及其 变 动 情 况 ， 在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第 二 十 九条 公司董事 、 监事、 高级管理人员、 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个 月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个 月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公 司 董 事 会 未 在 上 述 期 限 内 执 行 的 ， 股 东 有 权 为 了 公 司 的 利 益 以 自 己 的 名 义 直 接向人民法院提起诉讼。公 司 董 事 会 不 按照 第 一款 的 规 定 执 行 的， 负 有责 任 的 董 事 依 法承 担 连带 责任。第四章 股东和股东大会第一节 股东第 三 十 条 公司 依 据证券 登 记机 构提 供的 凭证建 立 股东 名册 ，股 东名册 是证 明 股 东 持 有 本 公 司 股 份 的 证 据 。 股 东 按 其 所 持 股 份 的 种 类 享 有 权 利 ， 承 担 义务。 持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第 三 十 一 条 公 司 召 开 股 东 大 会 、 分 配 股 利 、 清 算 及 从 事 其 他 需 要 确 认 股东 身 份 的 行 为 时 ， 由 董 事 会 或 股 东 大 会 召 集 人 确 定 股 权 登 记 日 ， 股 权 登 记 日 收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第 三 十 二条 公司股东 享有下列权利：(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；3(二 )依 法请 求 、召 集、主 持 、参 加或 者 委派 股东 代 理人 参加 股 东大 会， 并行使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；(四 )依 照法 律 、行 政法规 及 本章 程的 规 定转 让、 赠 与或 质押 其 所持 有的 股份；(五 )查 阅本 章 程、 股东名 册 、公 司债 券 存根 、股 东 大会 会议 记 录、 董事 会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；(六 )公 司终 止 或者 清算时 ， 按其 所持 有 的股 份 额 参加 公司 剩 余财 产的 分配；(七 )对 股东 大 会作 出的公 司 合并 、分 立 决议 持异 议 的股 东， 要 求公 司收 购 其股份；(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第 三 十 三 条 股 东 提 出 查 阅 前 条 所 述 有 关 信 息 或 者 索 取 资 料 的 ， 应 当 向 公司 提 供 证 明 其 持 有 公 司 股 份 的 种 类 以 及 持 股 数 量 的 书 面 文 件 ， 公 司 经 核 实 股 东身份后按照股东的要求予以提供。第 三 十 四 条 公 司 股 东 大 会 、 董 事 会 的 决 议 违 反 法 律 、 行 政 法 规 ， 股 东 有权请求人民法院认定无效。股 东 大会 、 董事 会的 会议 召 集程 序 、表 决方 式违 反 法律 、 行政 法规 或者 本 章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求 人民法院撤销。第 三 十 五 条 董事 、监事 、 高级 管理 人员 执行职 务 时违 反法 律、 行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，应承担赔偿责任。董 事 、高 级 管理 人员 执行 公 司职 务 时违 反法 律、 行 政法 规 或者 本章 程的 规 定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股 东 有 权 书 面 请 求 监 事 会 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼 ； 监 事 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律 、 行 政 法 规 或 者 本 章 程 的 规 定 ， 给 公 司 造 成 损 失 的 ， 前 述 股 东 可 以 书 面 请 求 董 事 会向人民法院提起诉讼。监 事 会、 董 事会 收到 前款 规 定的 股 东书 面请 求后 拒 绝提 起 诉讼 ，或 者自 收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利 益 受 到 难 以 弥 补 的 损 害 的 ， 前 款 规 定 的 股 东 有 权 为 了 公 司 的 利 益 以 自 己 的 名 义直接向人民法院提起诉讼。他 人 侵犯 公 司合 法权 益， 给 公司 造 成损 失的 ，本 条 第一 款 规定 的股 东可 以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第 三 十 六 条 董 事、高 级 管理 人员 违反 法律、 行 政法 规或 者本 章程的 规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第 三 十 七条 公司股东 承担下列义务：(一)遵守法律、行政法规和本章程；(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股； ( 四 )不 得滥 用 股东 权利 损 害 公司 或者 其 他股 东的 利益； 不得 滥 用公 司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公 司 股东 滥 用股 东权 利给公 司或 者 其他 股东 造成 损 失的 ， 应当 依法 承 担 赔偿责任。公 司 股东 滥 用公 司法 人独 立 地位 和 股东 有限 责任 ， 逃避 债 务， 严重 损害 公4司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第 三 十 八条 持有公 司 5%以上有表决权股份的股东， 其持有的公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告，由公司向深圳证券交易所报告并披露。第 三 十 九 条 公 司 的 控 股 股 东 、 实 际 控 制 人 员 不 得 利 用 其 关 联 关 系 损 害 公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 对 公 司 和 公 司 其 他 股 股 东 负 有 诚 信 义 务 。 控 股 股 东 应 严 格 依 法 行 使 出 资 人 的 权 利 ， 控 股 股 东 不 得 利 用 利 润 分 配 、 资 产 重 组 、 对 外 投 资 、 资 金 占 用 、 借 款 担 保 等 方 式 损 害 公 司 和 其 他 股 股 东 的 合 法 权 益 ， 不 得利用其控制地位损害公司和其他股股东的利益。第 四 十 条 控 股 股 东 应 支 持 公 司 深 化 劳 动 、 人 事 、 分 配 制 度 改 革 ， 建 立 有效激励的各项制度。第 四 十 一 条 控 股 股 东 不 得 对 股 东 大 会 人 事 选 举 决 议 和 董 事 会 人 事 聘 任 决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。第 四 十 二 条 公 司 的 重 大 决 策 应 由 股 东 大 会 和 董 事 会 依 法 作 出 。 公 司 任 何股 东 均 不 得 直 接 或 间 接 干 预 公 司 的 决 策 及 依 法 开 展 的 生 产 经 营 活 动 ， 损 害 公 司及其他股东的权益。第 四 十 三 条 控 股 股 东 与 公 司 应 实 行 人 员 、 资 产 、 财 务 分 开 ， 机 构 、 业 务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。第 四 十 四 条 公 司 的 总 经 理 及 其 他 高 级 管 理 人 员 、 营 销 负 责 人 在 控 股 股 东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。第 四 十 五 条 公 司 资 产 应 独 立 登 记 、 建 帐 、 核 算 、 管 理 ， 控 股 股 东 以 非 货币 性 资 产 出 资 的 ， 应 办 理 产 权 变 更 手 续 ， 做 到 权 属 明 确 。 控 股 股 东 不 得 占 用 、支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。第 四 十 六 条 公 司 应 按 照 有 关 法 律 、 法 规 的 要 求 建 立 健 全 的 财 务 、 会 计 管理制度，独立核算。控 股 股 东 应 尊 重 公 司 财 务 的 独 立 性 ， 不 得 干 预 公 司 的 财 务 、 会 计 活 动 ； 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 不 得 要 求 公 司 为 其 垫 支 工 资 、 福 利 、 保 险 、 广 告 等 期 间 费 用，也不得互相代为承担成本和其他支出。公 司 应 当 严 格 限 制 与 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 发 生 的 经 营 性 资 金 往 来 中 的 资金 占 用 ， 不 得 以 下 列 方 式 将 资 金 直 接 或 间 接 地 提 供 给 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 使 用：(一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； (二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； ( 三)委托控股股东及其他关联方进行投资活动； ( 四)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； ( 五)代控股股东及其他关联方偿还债务； (六)有关法律、法规、规范性文件及中国证监会 认定的其他方式。第 四 十 七 条 公 司 的 董 事 会 、 监 事 会 及 其 他 内 部 机 构 与 控 股 股 东 及 其 职 能部 门 之 间 没 有 上 下 级 关 系 ， 控 股 股 东 及 其 下 属 机 构 不 得 以 任 何 形 式 影 响 公 司 经营管理的独立性。第 四 十 八 条 控 股 股 东 有 责 任 采 取 有 效 措 施 在 公 司 关 联 企 业 之 间 避 免 同 业5竞争，减少关联交易。第 四 十 九条 公司应积 极建立投资者关系管理工作制度， 通过多种形式主动 加 强 与 股 东 特 别 是 中 小 股 股 东 的 沟 通 和 交 流 ； 公 司 董 事 会 秘 书 具 体 负 责 公 司 投 资者关系管理工作。第二节 股东大会的一般规定第 五 十 条 股东大会是 公司的权力机构，依法行使下列职权：(一)决定公司的经营方针和投资计划；(二 )选 举 和 更 换 董 事 和 非 由 职 工 代 表 担 任 的 监 事 ， 决 定 有 关 董 事 、 监 事 的 报酬事项；(三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告；(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议；(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；(十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第五十一条规定的担保事项；(十 三 )审 议 公 司 在 一 年 内 购 买 、 出 售 重 大 资 产 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 资 产总额 30%的事项；(十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划；(十六)审议深圳证券交易所上市规则要求由股东大会审议的其他重大交易事项；(十七) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。第 五 十 一条 公司下 列对外担保行为，须经股东大会审议通过。(一 )本 公 司 及 本 公 司 控 股 子 公 司 的 对 外 担 保 总 额 ,达 到 或 超 过 最 近 一 期 经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额 ， 达到或超过最近一期经审计资产总额的 30%以后提供的任何担保；(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股 东 大 会 在 审 议 为 股 东 、 实 际 控 制 人 或 其 关 联 方 提 供 的 担保 议 案 时 ， 该 股东 或 受 该 实 际 控 制 人 支 配 的 股 东 ， 不 得 参 与 该 项 表 决 。 上 述 第 (二 )项 所 述 担 保 涉 及 为 股 东 、 实 际 控 制 人 或 其 关 联 方 提 供 担 保 的 ， 须 经 出 席 股 东 大 会 的 其 他 股 东所持表决权的 2/3 以上通过；上述第(一)、(三)、(四)项所述担保涉及为股 东 、 实 际 控 制 人 或 其 关 联 方 提 供 担 保 的 ， 该 项 表 决 须 由 出 席 股 东 大 会 的 其 他 股 东所持表决权的半数以上通过。第 五 十 二 条 股 东 大 会 根 据 有 关 法 律 、 行 政 法 规 的 规 定 ， 按 照 谨 慎 授 权 原6则， 授予董事会公司当期净资产 20%以内的包括对外投资、 收购出售资产、 资产抵 押 、 对 外 担 保 事 项 、 贷 款 、 委 托 理 财 、 关 联 交 易 等 事 项 的 资 产 运 作 权 限 ， 但 有关法律、法规中特别规定的事项除外。该等授权不得合并使用。第 五 十 三 条 股 东 大 会 分 为 年 度 股 东 大 会 和 临 时 股 东 大 会 。 年 度 股 东 大 会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。第 五 十 四 条临时股东大会：有 下 列 情 形 之 一 的 ， 董 事 会 在 事 实 发 生 之 日 起 两 个 月 内 召 开(一)董事人数不足 8 人时；(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时； (三)单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东书面请求时； (四)董事会认为必要时；(五)监事会提议召开时；(六)1/2 以上的独立董事提议召开时； (七)本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股份数按股东提出书面要求日计算。第 五 十 五条 本公司 召开股东大会的地点为公司住所地。股 东 大 会 将 设 置 会 场 ， 以 现 场 会 议 形 式 召 开 。 公 司 还 将 提 供 网 络 形 式 的 投票 平 台 等 现 代 信 息 技 术 手 段 ， 为 股 东 参 加 股 东 大 会 提 供 便 利 。 股 东 通 过 上 述 方 式参加股东大会的，视为出席。第 五 十 六 条并公告：本 公 司 召 开 股 东 大 会 时 将 聘 请 律 师 对 以 下 问 题 出 具 法 律 意 见(一)会议的召集、 召开程序是否符合法律、 行政法规、 上市公司股东大会规则 、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节 股东大会的召集第 五 十 七 条 独 立 董 事 有 权 向 董 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会 。 对 独 立 董 事要 求 召 开 临 时 股 东 大 会 的 提 议 ， 董 事 会 应 当 根 据 法 律 、 行 政 法 规 和 本 章 程 的 规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第 五 十 八 条 监 事 会 有 权 向 董 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会 ， 并 应 当 以 书 面形 式 向 董 事 会 提 出 。 董 事 会 应 当 根 据 法 律 、 行 政 法 规 和 本 章 程 的 规 定 ， 在 收 到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视 为 董 事 会 不 能 履 行 或 者 不 履 行 召 集 股 东 大 会 会 议 职 责 ， 监 事 会 可 以 自 行 召 集 和主持。第 五 十 九 条 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东 有 权 向 董 事 会 请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、7行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东 有 权 向 监 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监 事 会 未 在 规 定 期 限 内 发 出 股 东 大 会 通 知 的 ， 视 为 监 事 会 不 召 集 和 主 持 股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召 集和主持。第 六 十 条 监 事 会 或 股 东 决 定 自 行 召 集 股 东 大 会 的 ， 须 书 面 通 知 董 事 会 ，同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召 集 股 东 应 在发 出 股 东 大 会 通 知 及 股 东 大 会 决 议 公 告 时 ， 向 公 司 所 在 地 中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。第 六 十 一 条 对 于 监 事 会 或 股 东 自 行 召 集 的 股 东 大 会 ， 董 事 会 和 董 事 会 秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第 六 十 二 条公司承担。监 事 会 或 股 东 自 行 召 集 的 股 东 大 会 ， 会 议 所 必 需 的 费 用 由 本第四节 股东大会提案与通知第 六 十 三 条 提 案 的 内 容 应 当 属 于 股 东 大 会 职 权 范 围 ， 有 明 确 议 题 和 具 体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第 六 十 四 条 公 司 召 开 股 东 大 会 ， 董 事 会 、 监 事 会 以 及 单 独 持 有 或 者 合 并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会 补充通知，公告临时提案的内容。除 前 款 规 定 的 情 形 外 ， 召 集 人 在 发 出 股 东 大 会 通 知 公 告 后 ， 不 得 修 改 股 东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股 东 大 会 通 知 中 未 列 明 或 不 符 合本 章 程 第 六 十 三 条 规 定 的 提 案 ， 股 东 大 会不得进行表决并作出决议。第 六 十 五 条 召 集 人 将 在 年 度 股 东 大 会 召 开 20 日 前 以 公 告 方 式 通 知 各 股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。第 六 十 六条 股东大会 的通知包括以下内容：(一)会议的时间、地点和会议期限；(二)提交会议审议的事项和提案； ( 三 )以 明 显 的 文 字 说 明 ： 全 体 股 东 均有 权 出 席 股 东 大 会 ， 并 可 以 书 面 委 托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；(四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码。8第 六 十 七 条 股 东 大 会 通 知 和 补 充 通 知 中 应 当 充 分 、 完 整 披 露 所 有 提 案 的全 部 具 体 内 容 。 拟 讨 论 的 事 项 需 要 独 立 董 事 发 表 意 见 的 ， 发 布 股 东 大 会 通 知 或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。第 六 十 八 条 股 东 大 会 拟 讨 论 董 事 、 监 事 选 举 事 项 的 ， 股 东 大 会 通 知 中 将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。 除 采 取 累 积 投 票 制 选 举 董 事 、 监 事 外 ， 每 位 董 事 、 监 事 候 选 人 应当 以 单 项提案提出。第 六 十 九 条 股 东 大 会 通 知 中 应 当 列 明 会 议 时 间 、 地 点 ， 并 确 定 股 权 登 记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第 七 十 条 发出股东大 会通知后， 无正当理由， 股东大会不应延期或取消，股 东 大 会 通 知 中 列 明 的 提 案 不 应 取 消 。 一 旦 出 现 延 期 或 取 消 的 情 形 ， 召 集 人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第五节 股东大会的召开第 七 十 一 条 本 公 司 董 事 会 和 其 他 召 集 人 将 采 取 必 要 措 施 ， 保 证 股 东 大 会的 正 常 秩 序 。 对 于 干 扰 股 东 大 会 、 寻 衅 滋 事 和 侵 犯 股 东 合 法 权 益 的 行 为 ， 将 采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第 七 十 二 条 股 东 大 会 采 用 网 络 或 其 他 方 式 的 ， 应 当 在 股 东 大 会 通 知 中 明确 载 明 网 络 或 其 他 方 式 的 表 决 时 间 及 表 决 程 序 。 股 东 大 会 网 络 或 其 他 方 式 投 票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股 东 大 会 召 开 当 日 上 午 9:30， 其 结 束 时 间 不 得 早 于 现 场 股 东 大 会 结 束 当 日 下 午 3:00。第 七 十 三 条 股 权 登 记 日 登 记 在 册 的 所 有 股 东 或 其 代 理 人 ， 均 有 权 出 席 股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第 七 十 四 条 个 人 股 东 亲 自 出 席 会 议 的 ， 应 出 示 本 人 身 份 证 或 其 他 能 够 表明 其 身 份 的 有 效 证 件 或 证 明 、 股 票 账 户 卡 ； 委 托 代 理 他 人 出 席 会 议 的 ， 应 出 示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法 人 股 东 应 由 法 定 代 表 人 或 者 法 定 代表 人 委 托 的 代 理 人 出 席 会 议 。 法 定 代表 人 出 席 会 议 的 ， 应 出 示 本 人 身 份 证 、 能 证 明 其 具 有 法 定 代 表 人 资 格 的 有 效 证明 ； 委 托 代 理 人 出 席 会 议 的 ， 代 理 人 应 出 示 本 人 身 份 证 、 法 人 股 东 单 位 的 法 定 代表人依法出具的书面授权委托书。第 七 十 五 条列内容：股 东 出 具 的 委 托 他 人 出 席 股 东 大 会 的 授 权 委 托 书 应 当 载 明 下(一)代理人的姓名；(二)是否具有表决权； ( 三 )分 别 对 列 入 股 东 大 会 议 程 的 每 一 审 议 事 项 投赞 成 、 反 对 或 弃 权 票 的 指示；9(四)委托书签发日期和有效期限；(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第 七 十 六 条 委 托 书 应 当 注 明 如 果 股 东 不 作 具 体 指 示 ， 股 东 代 理 人 是 否 可以按自己的意思表决。第 七 十 七 条 代 理 投 票 授 权 委 托 书 由 委 托 人 授 权 他 人 签 署 的 ， 授 权 签 署 的授 权 书 或 者 其 他 授 权 文 件 应 当 经 过 公 证 。 经 公 证 的 授 权 书 或 者 其 他 授 权 文 件 ，和 投 票 代 理 委 托 书 均 需 备 置 于 公 司 住 所 或 者 召 集 会 议 的 通 知 中 指 定 的 其 他 地 方。委 托 人 为 法 人 的 ， 由 其 法 定 代 表 人 或 者 董 事 会 、 其 他 决 策 机 构 决 议 授 权 的 人作为代表出席公司的股东大会。第 七 十 八 条 出 席 会 议 人 员 的 会 议 登 记 册 由 公 司 负 责 制 作 。 会 议 登 记 册 载明 参 加 会 议 人 员 姓 名 (或 单 位 名 称 )、 身 份 证 号 码 、 住 所 地 址 、 持 有 或 者 代 表 有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。第 七 十 九 条 召 集 人 和 公 司 聘 请 的 律 师 将 依 据 证 券 登 记 结 算 机 构 提 供 的 股东 名 册 共 同 对 股 东 资 格 的 合 法 性 进 行 验 证 ， 并 登 记 股 东 姓 名 (或 名 称 )及 其 所 持有 表 决 权 的 股 份 数 。 在 会 议 主 持 人 宣 布 现 场 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数 及 所 持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第 八 十 条 股 东 大 会 召 开 时 ， 本 公 司 全 体 董 事 、 监 事 和 董 事 会 秘 书 应 当 出席会议，总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。第 八 十 一 条 股 东 大 会 由 董 事 长 主 持 。 董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 不 履 行 职 务时 ， 由 副 董 事 长 主 持 ， 副 董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 时 ， 由 半 数 以 上董事共同推举的一名董事主持。 监 事 会 自 行 召 集 的 股 东 大 会 ， 由 监 事 会 主 席主 持 。 监 事 会 主 席 不 能 履 行 职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召 开 股 东 大 会 时 ，会 议 主 持 人 违 反 议 事 规 则 使 股 东 大 会 无 法 继 续 进 行 的 ，经 现 场 出 席 股 东 大 会 有 表 决 权 过 半 数 的 股 东 同 意 ， 股 东 大 会 可 推 举 一 人 担 任 会 议主持人，继续开会。第 八 十 二 条 公 司 制 定 股 东 大 会 议 事 规 则 ， 详 细 规 定 股 东 大 会 的 召 开 和 表决 程 序 ， 包 括 通 知 、 登 记 、 提 案 的 审 议 、 投 票 、 计 票 、 表 决 结 果 的 宣 布 、 会 议决 议 的 形 成 、 会 议 记 录 及 其 签 署 、 公 告 等 内 容 ， 以 及 股 东 大 会 对 董 事 会 的 授 权 原 则 ， 授 权 内 容 应 明 确 具 体 。 股 东 大 会 议 事 规 则 应 作 为 章 程 的 附 件 ， 由 董 事 会 拟定，股东大会批准。第 八 十 三 条 在 年 度 股 东 大 会 上 ， 董 事 会 、 监 事 会 应 当 就 其 过 去 一 年 的 工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第 八 十 四 条 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 在 股 东 大 会 上 就 股 东 的 质 询 和 建议作出解释和说明。第 八 十 五 条 会 议 主 持 人 应 当 在 表 决 前 宣 布 现 场 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人人 数 及 所 持 有 表 决 权 的 股 份 总 数 ， 现 场 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数 及 所 持 有表决权的股份总数以会议登记为准。第 八 十 六 条以下内容：股 东 大 会 应 有 会 议 记 录 ， 由 董 事 会 秘 书 负 责 。 会 议 记 录