成 都 华 泽 钴 镍 材 料 股 份 有 限 公 司董 事 会 审 计 委 员 会 实 施 细 则第一章 总则第 一条 为强化成都华泽钴镍材料股份有限公司 （以下简称 “公司” ） 董事会决 策 功 能 ，做 到 事 前审计 、 专 业 审计 ， 实 现对公 司 财 务 收支 和 各 项经营 活 动 的 有 效 监 督 ， 完善 公 司 治理结 构 ， 根 据 中 华人 民共 和 国 公 司法 、 上 市公 司 治 理 准 则 、 成都 华 泽钴 镍 材料 股 份 有 限公 司 章程 （ 以 下 简 称 公 司章 程 ） 及 其 他 有 关 规 定 ， 公司 特 设 立董事 会 审 计 委员 会 （以 下简 称 “审 计委 员 会” ） ，并 制 定 本 实施细则。第 二条 审 计 委 员 会 是 董 事 会 按照 股 东 大 会 决 议 设 立 的专 门 工 作 机 构 ， 主 要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。第 三条 审 计 委 员 会 根 据 公 司章 程 和 本 实 施 细 则 规定 的 职 责 范 围 履 行 职责，独立工作，不受公司其他部门干涉。第二章 人员 组 成第 四条 审 计 委 员 会 由 三 名 董 事组 成 ， 其 中 独 立 董 事 二名 。 审 计 委 员 会 主 任应为会计专业人士并由独立董事担任。非独立董事委员同样应具有财务、会计、审计或相关专业知识或工作背景。第 五条 审 计 委 员 会 委 员 由 董 事长 、 二 分 之 一 以 上 独 立董 事 或 者 全 体 董 事 的三分之一提名，并由董事会选举产生。第 六条 审 计 委 员 会 设 主 任 委 员一 名 ， 由 独 立 董 事 委 员担 任 ， 负 责 召 集 和 主持 审 计 委 员会 会 议 ；审计 委 员 会 主任 委 员 在审计 委 员 会 委员 内 选 举产生 ， 并 报 请 董 事 会 批 准 。 当 审 计委员 会 主 任 委员 不 能 或无法 履 行 职 责时 ， 由 其指定 一 名 其 他 委 员 代 行 其职 权 ； 审计委 员 会 主 任 委 员 既 不履行 职 责 ， 也不 指 定 其他委 员 代 行 其 职 责 时 ， 任何 一 名 委员均 可 将 有 关情 况 向 公司董 事 会 报 告， 由 董 事会指 定 一 名 委第 1 页 共 7 页员履行审计委员会主任委员职责。第 七条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的 任期一致， 连选可以连任。委 员 任 期 届满 前 ， 除非出 现 公 司法 、 公 司章 程 或 本实 施 细则 所规 定 的 不 得 任 职 的 情 形， 不 得 被无故 解 除 职 务。 期 间 如有委 员 不 再 担任 公 司 董事职 务 ， 自 动 失去委员资格。第 八条 审 计 委 员 会 因 委 员 辞 职、 免 职 或 其 他 原 因 导 致人 数 低 于 规 定 人 数 的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。在 审 计 委 员 会 人数 未 达到 规 定 人 数 的 三分 之 二 以 前 ， 审 计 委 员会 暂 停行 使 本实施细则规定的职权。第 九条 公 司 法 、 公 司 章 程 关 于 董 事 义 务 的 规 定适 用 于 审 计 委 员 会 委员。第 十条 公 司 设 立 内 部 审 计 部 门， 对 公 司 财 务 管 理 、 内控 制 度 建 立 和 执 行 情况进行内部审计监督。 内部审计部门对审计委员会负责， 向审计委员 会报告工作。内部审计部门的负责人必须专职，由审计委员会提名，董事会任免。第三章 职责 权 限第 十 一 条 审计委员会的主要职责权限：（一） 提议聘请或更换外部审计机构；（二） 监督公司的内部审计制度及其实施；（三） 负责内部审计与外部审计之间的沟通；（四） 审核公司的财务信息及其披露；（五） 审查公司内控制度，对重大关联交易进行审查；（六） 根 据 相 关 法 律 法 规 的 规定 ， 对 公 司 的 内 控 制 度进 行 检 查 和 评 估 后 发第 2 页 共 7 页表专项意见；（七） 董事会授权的其他事宜。第 十 二 条 审 计 委 员 会 对 董 事 会 负责 ， 审 计 委 员 会 的 提 案提 交 董 事 会 审 议 决定；审计委员会应配合监事会的监事审计活动。第 十 三 条 董 事 会 授 权 审 计 委 员 会 按 照 其 职 责 范 围 进 行 与 其 职 责 相 关 的 调查 。 审 计 委员 会 履 行职责 时 ， 公 司相 关 部 门应予 以 配 合 ；如 有 需 要，审 计 委 员 会 可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。第四章 决策 程 序第 十 四 条 公 司 内 部 审 计 部 门 负 责做 好 审 计 委 员 会 决 策 的前 期 准 备 工 作 ， 收集、提供 审计事宜有关方面的书面资料：（一） 公司相关财务报告及其他相关资料；（二） 内、外部审计机构的工作报告；（三） 外部审计合同及相关工作报告；（四） 公司对外披露信息情况；（五） 公 司 重 大 关 联 交 易 审 计报 告 和 独 立 财 务 顾 问 报告 、 资 产 评 估 报 告 等其他相关报告；（六） 其他相关事宜。第 十 五 条 审计委员会会议对内部审计部门提供的报告进行评议、 签署意见，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：（一） 外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；（二） 公 司 内 部 审 计 制 度 是 否已 得 到 有 效 实 施 ， 公 司财 务 报 告 是 否 全 面 真实；第 3 页 共 7 页（三） 公 司 的 对 外 披 露 的 财 务报 告 等 信 息 是 否 客 观 真实 ， 公 司 重 大 的 关 联交易是否合乎相关法律法规；（四） 公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；（五） 其他相关事宜。第五章 会议 的 召开与通知第 十 六 条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。定 期 会 议 每 年 至少 召 开四 次 ， 每 季 度 召开 一 次 ， 由 公 司 内 部 审计 部 门向 审 计委 员 会 报 告公 司 内 部审计 工 作 情 况和 发 现 的问题 ， 并 应 每季 度 向 审计委 员 会 提 交 一次内部审计报告。临 时 会 议 须 经 公司 董 事长 、 审 计 委 员 会主 任 或 两 名 以 上 （ 含 两名 ） 审计 委 员会委员提议方可召开。第 十 七 条 审 计 委 员 会 会 议 可 以 采用 现 场 会 议 方 式 ， 也 可以 采 用 非 现 场 会 议的通讯方式召开。第 十 八 条 审计委员会定期会议应于会议召开前 5 日（ 不包括开会当日）发出会议通知，临时会议应于会议召开前 3 日（不包括开会当日）发出会议通知。第 十 九 条 审计委员会会议通知应至少包括以下内容：（一） 会议召开时间、地点；（二） 会议期限；（三） 会议需要讨论的议题；（四） 会议联系人及联系方式；（五） 会议通知的日期。第 4 页 共 7 页会议通知应附内容完整的议案。第 二 十 条 审 计 委 员 会 会 议 以 传 真、 电 子 邮 件 、 电 话 及 专人 送 达 等 方 式 通 知各位委员。采用电子邮件、电话等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2 日 内未收到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。第六章 议事 与 表决程序第 二 十 一条方可举行。审计委员会会议应由三分之二以上 （含三分之二）的委员出席第 二 十 二条 审计委员会每一名委员有一票表决权。 会议作出的决议，必须经全体委员（包括未出席会议的委员）过半数通过方为有效 。第 二 十 三条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出 席 会 议 并行 使 表 决权， 委 托 其 他委 员 代 为出席 会 议 并 行使 表 决 权的， 应 向 会 议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。第 二 十 四条 审计委员会会议表决方式为 记名投票表决。临时会议在保障委员充分表达意见的前提下， 可以采用传真、 电 话方式进行并以传真方式作出决议，并由参会委员签字。第 二 十 五条 公司内部审计部门成员可列席审计委员会会议；公司非委员董事 受 邀 可 以列 席 审 计委员 会 会 议 ；审 计 委 员会认 为 如 有 必要 ， 也 可以召 集 与 会 议议 案 有 关 的其 他 人 员列席 会 议 、 介绍 情 况 或发表 意 见 ， 但非 审 计 委员会 委 员 对 议 案没有表决权。第 二 十 六条 审计委员会的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、 公司章程及本实施细则的规定。第 二 十 七条 审计委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。第 二 十 八条 审计委员会会议通过的议案及表决结果或就公司内部控制有效第 5 页 共 7 页性出具的任何评估意见，均应以书面形式报公司董事会。第 二 十 九条关信息。出席会议的委员对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有第七章 回避 制 度第 三 十 条 审 计 委 员 会 委 员 个 人 或其 直 系 亲 属 或 审 计 委 员会 委 员 及 其 直 系 亲属 控 制 的 其他 企 业 与会议 所 讨 论 的议 题 有 直接或 者 间 接 的利 害 关 系时， 该 委 员 应 尽快向审计委员会 披露利害关系的性质与程度。第 三 十 一条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在审计委员会会议上应 当 详 细 说明 相 关 情况并 明 确 表 示自 行 回 避表决 。 但 审 计委 员 会 其他委 员 经 讨 论一 致 认 为 该等 利 害 关系对 表 决 事 项不 会 产 生显著 影 响 的 ，有 利 害 关系委 员 可 以 参 加表决。公 司 董 事 会 如 认为 前 款有 利 害 关 系 的 委员 参 加 表 决 不 适 当 的 ，可 以 撤销 相 关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。第 三 十 二条 审计委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下 ， 对 议 案进 行 审 议并做 出 决 议 。有 利 害 关系的 委 员 回 避后 审 计 委员会 不 足 出 席会 议 的 最 低法 定 人 数时， 应 当 由 全体 委 员 （含有 利 害 关 系委 员 ） 就该等 议 案 提 交 公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。第 三 十 三条 审计委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。第八章 附则第 三 十 四条 本实施细则自董事会决议通过之日起生效 。第 三 十 五条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的 规 定 执 行； 本 实 施细则 如 与 国 家日 后 颁 布的法 律 、 法 规或 经 合 法程序 修 改 后 的第 6 页 共 7 页 公 司 章 程 相 抵 触时， 按 国 家 有关 法 律 、法规 和 公 司章 程 的规定 执 行 ， 并立即修订，报公司 董事会审议通过。第 三 十 六条 本实施细则解释权归属公司董事会。第 7 页 共 7 页