富 奥 汽 车 零 部件 股 份 有 限 公 司董 事 会 审 计 委员 会 工 作 条例第一章 总 则第 一 条 为 强化 公司 董事 会 决策 功能 ， 进 一步 建 立 健全 内控 制度 ，提高 内 部 控制能力， 确保董事会对经理层的有效监督， 完善公司治理结构， 根据 中华人 民共和国公司法 、 上市公司治理准则 、 公司章程 及其它有关规定， 公司特 设立董事会审计委员会，并制定本工作条例。第 二 条 董 事 会 审 计 委 员 会 是 董 事 会 按 照 股 东 大 会 决 议 设 立 的 专 门 工 作 机 构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。第二章 人员 组 成第三条 审计委员会成 员由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名，至少有 1 名 独立董事为专业会计人士。第 四 条 审 计委 员会 委员 由 董事 长、 二分 之一以 上 独立 董事 或者 全体董 事 的 三分之一提名，并由董事会过半数选举产生。第五条 审计委员会设主 任委员 （召集人） 1 名， 由独立董事委员担任， 负责 主持委员会工作；主任委员在委员范围内由董事会选举产生。主任委员负责召集和主持审计委员会会议， 当主任委员 不能或无法履行职责 时， 由其指定一名其他委员代行其职责； 主任委员既不履行职责， 也不指定其他 委员代行其职责时， 任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告， 由公司董 事会指定一名委员履行召集人职责。第六条 审计委员会任 期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 委员任期届满前， 除非出现 公司法 、 公司章程 或本工作条例规定的不得任 职之情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务， 自动失去委员资格 ， 并由委员会根据 上述第三条至第五条的规定补足委员人数。因委员辞职或免职或其他原因导致委员人数少于规定人数时， 公司董事会应 尽快选举产生新的委员。 审计委员会委员人数达到前款规定人数以前， 暂停行使 本工作条例 规定的职权。第 七 条 审 计委 员会 下设 审 计部 ，负 责内 部审 计 工 作及 审计 委员 会的 工 作 联 络和会议组织等工作。第三章 职责 权 限1第八条 审计委员会的 主要职责权限：（一）提议聘请或更换外部审计机构；（二）监督公司的内部审计制度及其实施；（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（四）审核公司的财务信息及其披露；（五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；（六）公司董事会授予的其它事宜。第九条 审计委员会对 董 事会负责， 审计委员会 通过的议案提交董事会审议 。 审计委员会应配合监事会的监事审计活动。第四章 议事 规 则第十条 审计委员会会 议分为例会和临时会议，例会每年至少召开 2 次，每 半年召开 1 次，临时 会议由审计委员会 委员 根据需要提议召 开 。会 议召开前 3 天须通知全体委员。紧急情况下可不受上述通知时限限制。第 十 一条 审计 部负 责做 好 审计 委员 会决 策的前 期 准备 工作 ，提 供公司 有 关 方面的书面资料：（一）公司相关财务报告；（二）内外部审计机构的工作报告；（三）外部审计合同及相关工作报告；（四）公司对外披露信息情况；（五）公司重大关联交易审计报告；（六）其它相关事宜。第 十 二条 审计 委员 会 议 应由 三分 之二 以上的 委 员出 席方 可举 行；每 一 名 委员有一 票表决权；审计委员会所作决议应经全体委员过半数同意方为通过。第 十 三条 审计委员会 委员可 以亲自 出席 会议 ，也可 以委托 其他 委员 代为出 席会议并行使表决权。 审计委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决 权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。第 十 四条 审计委员会 委员委 托其他 委员 代为 出席会 议并行 使表 决权 的，应 向会议主持人提交授权委托书， 授权委托书应注明委托权限、 委托事项并经委托 人和被委托人双方签名。 有效的授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持 人。第 十 五条 审计委员会 委员既 不亲自 出席 会议 ，也未 委托其 他委 员代 为出席 会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。2第 十 六条 审计委员会 委员连 续两次 不出 席会 议也不 委托其 他委 员出 席的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以免去其委员职务。第 十 七条 审计 委员 会 议 表决 方式 为举 手表决 ， 临时 会议 可以 采取通 讯 表 决的方式。第 十 八条 审计 部成 员可 列 席审 计委 员会 会议， 审 计委 员会 会议 必要时 可 邀 请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。第十九条 如有必要， 审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见， 费用由公司支付。第 二 十条 审计 委员 会委 员 个人 或其 近亲 属或 审 计 委员 会委 员及 其近亲 属 控 制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时， 该委员应回避 表决。审计 委员会会议记录或决议中应注明有利害关系的委员回避表决的情况。 有利害关系的委员回避后审计委员会不足出席会议的最低人数时， 应当由全体委 员 （含有利害关系委员） 就该等议案的程序性问题作出决议， 由公司董事会对该 等议案内容进行审议。第 二 十 一 条 审 计委 员会 会 议应 当有 记录 ，出席 会 议的 委员 应当 在会议 记 录 上签名，会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为 10 年。第 二 十 二 条 审 计委 员会 会 议通 过的 议案 及表决 结 果， 应以 书面 形式报 公 司 董事会。第 二 十 三 条 审 计委 员会 全 体委 员、 会议 列席人 员 、记 录人 员均 对 会议 所 议 事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。第五章 附 则第二十 四 条 本工作条 例自股东大会审议通过之日起执行。第 二 十 五 条 本 工作 条例 未 尽事 宜， 按国 家有关 法 律、 法规 和 公司章 程 的规定执行； 本工作条例如与国家日后颁布的法律、 法规或经合法程序修改后的 公司章程相抵触时， 按国家有关法律、 法规和公司章程的规定执行， 公司董事会 应立即修订，报股东大会审议通过。第二十 六 条 本工作条 例解释权归属公司董事 会 。3