甘 肃 上 峰 水 泥 股 份 有 限 公 司 董 事 会 审 计 委 员 会 工 作 细 则第一章 总 则第一条 为了加强公司财务监督， 完善公司治理结构 ， 根据 中华人民共和国公司法 、 上市公司治理准则 、 公司章程 及其他有关规定， 制定本工 作细则。第二条 审计委员会是董事会下设的常设专门工作机构， 主要负责公司财务监督和核查工作， 并指导内部审计与外部审计机构的沟通、 协调等工作。 向董事 会报告，对董事会负责。第二章 人员组成第三条 审计委员会成员由三名董事组成， 其中独立董事两 名 （至少有一名具有会计专业背景的独立董事）。第四条第五条 作。第六条审计委员会委员由董事长提名，董事会选举产生。审计委员会设主任委员一名， 由独立董事担任， 负责主持委员会工审计委员会任期与同届董事会任期一致。 委员在任期内不再担任公司董事职务的， 即自动失去委员资格。 董事会换届后， 担任审计委员会委员的连任董事可以连任审计委员会委员。第七条文件。第八条公司审计部门协助审计委员会工作， 负责提供相关资料， 准备会议公司董事会秘书处负责审计委员会的日常事务工作。第三章 职 责第九条 监督公司财务工作， 审核公司定期报告中的财务信息， 确保财务信息的真实性、准确性。第十条 审查公司财务制度并向董事会提交公司财务制度实施情况报告。1第十一条评价报告。第十二条 议。第十三条第十四条向董事会提交公司财务负责人、 财务部门内、 外部审计机构工作对变更公司会计政策、 聘请或更换外部审计机构及其报酬提出建对外部审计机构出具的非标准审计报告发表意见。审查公司重大资产收购或出售及重大关联交易事项并向董事会提交审查报告。第四章 工作制度第十五条 审计委员会采取定期审计与不定期审计相结合， 全面审计与专项审计相结合的工作方法。第十六条 定期审计至少应包括：（一）年度审计（二）半年审计。第十七条 审计委员会审计定期报告，公司财务部门应当提供下列资料：（一）公司相关财务报告；（二）内、外部审计机构的工作报告；（三）聘请外部审计机构的合同；（四）公司对外披露的财务信息。 第十八条 专项审计至少应包括：（一）对募集资金投资项目的审计；（二）投资金额占公司最近一期经审计净资产的 10以上且超过 1,000 万元 以上（含本数）的非募集资金投资项目的审计；（三）总额占公司最近一期经审计净资产的 10以上且超过 300 万元以上的 关联交易的审计；（四）重大资产收购或出售；（五）审查公司内部控制制度；（六）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（七）经理人员的离任审计。2第十九条 审计委员会进行专项审计时， 公司财务部门 、 经营部门应当提供：募集资金投资立项批文及可行性研究报告， 投资的相关合同， 关联交易协议， 重 大收购或出售资产协议等相关文件资料。第二十条 审计委员会认为必要时， 可以聘请公司外部审计机构或其他独立专业审计机构协助工作，由此发生的费用由公司承担。第五章 议事规则第二十一条 审计委员会召开工作例会，至少应当提前五日发出会议通知；审计委员会召开临时会议， 至少应当提前三日发出会议通知。 在紧急情况下， 在 保证审计委员会全体委员会可以出席会议的前提下， 召开临时会议可以不受前款 通知时间的限制。第二十二条 审计委员会工作例会应当由全体委员出席方可召开； 审计委员 会召开临时会议，出席会议的委员人数不得少于三分之二（含本数）。第二十三条 审计委员会会议由主任委员主特。第二十四条 审计委员会召开会议时，可以邀请公司董事长、非委员董事、 监事、 董事会秘书、 相关高级管理人员和部门负责人及财务顾问、 法律顾问列席 会议。第二十五条 审计委员会召开会议时， 有权要求公司相关高级管理人员 、 部 门负责人到会进行陈述或接受质询，该等人士不得拒绝。第二十六条 审计委员会现场会议采用举手方式进行表决， 每一名委员有一 票表决权； 审计委员会表决意见分为同意、 反对两种。 审计委员会也可采用通讯 方式进行表决。第二十七条 审计委员会做出决议须经三分之二以上（含本数）委员通过。 第二十八条 审计委员会委员与会议议题有直接或间接利害关系时， 该委员应对有关议案回避表决。 有利害关系的委员回避后， 出席会议的委员不足本议事 规则规定人数时， 应由全体委员 （含有利害关系的委员） 就将该议案提交公司董 事会审议等程序性问题做出决议，由公司董事会对该议案进行审议。第二十九条 需经审计委员会做出决定或判断的事项， 无论是否获得会议通过，均应呈报董事会审议，持有反对意见的委员有权在董事会会议上进行陈述。3第三十条 审计委员会会议应当制作会议记录， 出席会议委员应当在会议记录上签名； 审计委员会会议可以制作会议纪要， 会议纪要应当报送董事会并抄送 监事会。第三十一条 审计委员会会议记录和会议纪要属于公司机密文件。 会议纪要 阅后应当及时收回。会议记录由公司董事会秘书保存，保存期不少于十年。第三十二条 参加审计委员会会议的人员均负有保密义务， 非经公司董事长或董事会授权，不得擅自披露会议有关信息。第六章 附 则第三十三条第三十四条本工作细则由董事会解释；由董事会制订并修改。本工作细则自董事会通过之日起实施。甘肃上峰水泥股份有限公司董 事 会二一三年五月十二日4