浙 江 上 风 实 业 股 份 有 限 公 司内 部 审 计 管 理 制 度（经公 司第 七 届 董事 会第 三次 会 议审 议通 过）第 一章 总 则第一条 目 的： 为了 强化 公司董 事会 决策 功能 ， 做 到事前 监督 、 专 业审 计， 确保董 事会对高级 管理 人员 的有 效监 督， 进 一步 完善 公司 的治 理结构 ， 根 据 中 华人 民共 和国公 司法 、上市 公司 治理 准则 、 中国 内部 审计 准则 、 公司 章程 及 其他 有关 规定， 公司 董事会特设 立审 计委 员会 ，特 制定本 制度 。第二条 本 制度 所称 “内 部审计 ”， 是指 一种 独立 、 客观 的确 认和 咨询 活动 ， 它通 过运用系统 、规 范的 方法 ，审 查和评 价公 司经 营活 动、 内部控 制和 风险 管理 的适 当性和 有效 性 ，以促进 公司 完善 治理 、增 加价值 和实 现目 标。第三条 审 计委 员会 是董 事会按 照董 事会 决议 设立 的专门 工作 机构 ，主 要负 责公司 内 、外部审 计的 沟通 、监 督和 核查工 作。公司设 立的 内审 部门 对审 计委员 会负 责， 向审 计委 员会报 告工 作。第四条 审 计委 员会 行使 下列职 权（一） 提议 聘请 或更 换外 部审计 机构 ；（二） 监督 公司 内部 控制 制度的 制定 及实 施；（三） 负责 内部 审计 与外 部审计 之间 的沟 通；（四） 审核 公司 的财 务信 息及其 披露 ；（五） 协助 制订 和审 查公 司的内 部控 制制 度， 对重 大关联 交易 进行 审计 ；（六） 公司 董事 会授 予的 其它职 权。第五条 公 司内 审部 门负 责审计 委员 会日 常的 工作 联络及 会议 组织 ， 为审 计委 员会日 常办事机 构， 负责 审计 委员 会决策 前的 各项 准备 工作 。第 二章 内 部 审 计 机构 及 人员第六条 公 司董 事会 下设 立审计 委员 会， 同时 制定 审计委 员会 议事 规则 并予 以披露 。 审计委员 会委 员由 三名 董事 组成， 其中 独立 董事 至少 两名， 并至 少有 一名 独立 董事为 会计 专业人士。审计委 员会 设秘 书一 名， 由董事 会秘 书兼 任。 审计 委员会 秘书 负责 监督 和协 调审计 委员会的决 议和 工作 安排 的执 行， 负 责审 计委 员会 的日 常工作 联络 和会 议组 织等 工作。 审计 委员会秘书 列席 审计 委员 会会 议。第七条 审 计委 员会 委员 的提名 方式 包括 以下 三种 ：（一） 由董 事长 提名 ；（二） 由二 分之 一以 上独 立董事 提名 ；（三） 由全 体董 事的 三分 之一以 上提 名。审计委 员会 委员 由董 事会 选举产 生。第八条 公 司内 部审 计的 常设机 构为 审计 部， 负责 公司内 部审 计工 作， 依据 国家法 律 、法规、 政策 和公 司章 程、 规章、 制度 ， 独 立行 使内 部审计 监督 权。 内部 审计 部门对 审计 委员会及董 事会 负责 并报 告工 作。 在审 计委 员会 领 导下 ， 独 立行 使职 权， 不受 其 他部门 或个 人的干涉。 公司 监事 会认 为有 必要时 可委 托审 计部 对公 司进行 审计 检查 。第九条 审 计部 的负 责人 必须专 职， 由审 计委 员会 提名， 董事 会任 免。第十条 审 计部 可根 据内 部审计 工作 需要 ，从 公司 其他部 门临 时抽 调人 员组 成审计 组 ，各部门 应积 极配 合。第十一 条 审计 人员 应具 备的专 业知 识及 业务 能力 ：（1） 熟悉 相关 法律 、法 规政策 及公 司的 经营 活动 和内部 控制 制度 ；（2） 掌握 审计 及相 关专 业知识 ，有 一定 的审 计经 验或其 他相 关专 业工 作经 验；（3） 具 备调查 研究 、综 合分析、 专业 判断和 文字 表达能力 ，并 不断通 过后 续教育来 保持这种 专业 胜任 能力 。第十二 条 审计 人员 依法 履行职 责， 任何 单位 和个 人不得 设置 障碍 和打 击报 复。第 三章 内 部 审 计 基本 原 则第十三 条 独立 性原 则： 审计部 保持 独立 性， 不置 于公司 其他 部门 的领 导之 下， 或者 与其他部 门合 署办 公 。第十四 条 回避 性原 则： 实 行审计 回避 制度 ， 审 计人 员 与审计 对象 或被 审计 单位 （ 部门）有利害 关系 的， 应事 先申 明，不 得参 与该 项内 部审 计工作 。第十五 条 职业 道德 原则 ： 审计 人员 应当 遵循 职业 道德规 范， 并以 应有 的职 业谨慎 态度执行审 计业 务；第十六 条 保密 性原 则： 审计人 员应 当保 守在 执行 业务中 知道 的商 业秘 密。 在内部 审计工作中 取得 的资 料不 得用 于与审 计无 关的 目的 。第十七 条 公正 、 客 观 、 实事求 是原 则 ： 审计 部及 审计人 员办 理审 计事 项时 应当保 证公正、客 观、 实事 求是 。第十八 条 廉洁 性原 则： 审计人 员不 得参 与被 审计 单位的 任何 实际 经营 管理 活动， 在审计过程 中， 必须 遵守 有关 廉洁的 纪律 规定 。第 四章 内 部 审 计 范围 及 审 计 时限第十九 条 审计 部可 在公 司下列 范围 内开 展内 部审 计工作 ：（1） 公司 本部 （包 括各 职 能部门 ）；（2） 公司 下属 各生 产车 间 及其它 所属 机构 ；（3） 各全 资子 公司 及控 股 子公司 。第二十 条 审计 部可 根据 实际情 况 ， 对 被审 计单 位实 施定期 或不 定期 、 全面 或局 部审 计 。第二十 一条 当 发生 重大 投资事 项、 签署 重大 经济 合同或 有重 大经 济问 题时 ， 经公 司讨论决定 ， 审 计部 可随 时审 计。第二十 二条 当 发生 管理 人员离 任、 调任 及需 要专 项审计 时， 审计 部可 随时 审计。第 五章 内 部 审 计 机构 职 责 和 职权第二十 三条 审 计委 员会 在指导 和监 督审 计部 工作 时，应 当履 行以 下主 要职 责：（1） 指导 和监 督内 部审 计 制度的 建立 和实 施；（2） 审查 公司 的内 部控 制 制度， 指导 和监 督公 司内 部控制 制度 的建 立和 实施 ；（3） 审计 部应 每季 度向 公 司审计 委员 会提 交已 实施 的 专项 审计 工作 报告 ；（4） 至少 每半 年向 董事 会 报告一 次， 内容 包括 但不 限于内 部审 计工 作 进 度、 质量以 及发现的 重 大 问题 ；（5） 协调 审计 部与 会计 师 事务所 、国 家审 计机 构等 外部审 计单 位之 间的 关系 。第二十 四条 审 计部 应当 履行以 下主 要职 责 ：（1） 制定 内审 工作 计划 ， 向审计 委员 会 及 管理 层报 告年度 工作 计划 ，并 负责 实施；（2） 编制 公司 内部 审计 制 度，提 交董 事会 审批 ；（3） 内部 控制 制度 审计 ： 对公司 各部 门 、 全资 及控 股子公 司 以 及具 有重 大影 响的参 股公司的 内部 控制 制度 的完 整性、 合理 性及 其实 施的 有效性 进行 检查 和评 估；（4） 财务 收支 审计 ：对 公 司各 部 门、 全资 及控 股子 公司 以 及具 有重 大影 响的 参股公 司的会计 资料 及其 他有 关经 济资料 ， 以 及所 反映 的 财 务收支 及有 关的 经济 活动 的合法 性、 合规性、真 实性 和完 整性 进行 审计；（5） 任期 经济 责任 审计 ： 对公司 高管 人员 （除 董事 长）的 离任 、调 任进 行任 期经济 责任审计 ；（6） 责任 审计 ：对 公司 各 部门负 有经 济责 任的 管理 人员进 行责 任审 计， 以促 进加强 经营管理 ，提 高公 司经 济效 益。（7） 固定 资产 审计 ：对 公 司及所 属各 全资 子公 司、 控股子 公司 的固 定资 产投 资项目 进行审计 ； 开 展对 工程 项目 的预决 算审 计；（8） 合同 审计 ：对 公司 所 签各类 重要 经济 合同 的内 容、条 款、 签订 程序 及其 履行过 程进行的 审计 监督 ；（9） 专项 审计 ：对 与公 司 经济活 动有 关的 特定 事项 ，向公 司有 关部 门或 个人 进行专 项审计调 查；（10） 协助 建立 健全 反舞 弊机制 ， 确 定反 舞弊 的重 点领域 、 关 键环 节和 主要 内容， 并在内部审 计过 程中 合理 关注 和检查 可能 存在 的舞 弊行 为。第二十 五条 审 计部 门及 审计人 员 职 权:（1） 有权 让被 审计 单位 按 时报送 生产 、财 务报 表及 其他有 关资 料；（ 2） 有权 参加 本公 司 和被审 计单 位的 有关 会议 ，召开 与审 计事 项有 关的 会议；（ 3） 有权 检查 被审 计 单位相 关生 产、 经营 和财 务活动 的资 料、 文件 和现 场勘察 实物 资产；（4） 有权 对 与 审计 事项 有 关的问 题向 有关 单位 和个 人进行 调查 ，并 取得 证明 材料；（5） 有权 对正 在进 行的 严 重违法 违规 、严 重损 失浪 费行为 ，做 出临 时制 止决 定；（6） 对可 能转 移、 隐匿 、 篡改、 毁弃 会计 凭证 、会 计账簿 、财 务报 表以 及与 经济活 动有关的 资料 ，经 董事 会批 准，有 权予 以暂 时封 存；（7） 有权 向被 审计 单位 提 出改进 管理 、内 部控 制和 提高效 益的 建议 ；（8） 对阻 挠、 破坏 审计 工 作以及 拒绝 提供 有关 资料 的单位 和个 人， 经被 审计 单位总 经理批准 ，可 采取 必要 的临 时措施 ，并 提出 追究 有关 人员责 任的 建议 ；（9） 对违 法违 规和 造成 损 失浪费 的单 位和 人员 ，有 权提出 追究 责任 的建 议；（10） 在公 司董 事会 授权 范围内 ， 对 违反 公司 有关 规章、 制度 的责 任部 门、 单位和 个人进行处 理和 处罚 ；（11） 审计 人员 应保 持严 谨的工 作态 度， 在被 审单 位 （部 门） 提供 的资 料真 实齐全 的情况下 ， 应 客观 反映 所发 现 的问题 。 如反 映情 况失 实 ， 应负审 计责 任 。 审 计人 员 因被审 单位 （ 部门） 未如 实提 供全部 审计 所需资 料而 导致 无法 做出 正确判 断时 ， 应及时 报告 董事会 ， 审计 人员不负 相应 的审 计责 任；（12 ） 公 司授 权外审 单位 进行审 计时 ， 审计部 按照 审计委 员会 的指 示， 积极 配合外 审 单位工作 ，认 真做 好各 项工 作。第 六章 审 计 证 据 及审 计 工 作 底稿第二十 六条 内 部审 计人 员获取 的审 计证 据应 当具 备充分 性、 相关 性和 可靠 性。 内 部审计人员 应当 将获 取审 计证 据的名 称、 来源 、 内 容、 时 间等信 息清 晰、 完整 地记 录在工 作底 稿中。第二十 七条 审 计证 据是 审计部 门收 集的 用以 证明 审计事 项真 相并 作为 审计 结论基 础的材料 ， 主要 包括 ： 审 计人员 取得 的以 书面 形式 存在并 证明 审计 事项 的书 面证据 。 包括 与审计事 项有 关的 各种 原始 凭证、 会计 记录 （记 帐凭 证、 会 计帐 簿和 各种 明细 表） 、 各种 会议记录和 文件 ；各 种合 同、 通知书 、报 告书 及函 件等 资料的 复印 件； 通 过实 际观察 和清 点 ，取得为 确定 与审 计事 项相 关的事 实是 否确 实存 在的 取证签 证单 ； 就 审计 事项 向有关 人员 进行口头 调查 所形 成的 审计 调查记 录； 其 他证 据 。第二十 八条 内 部审 计人 员在审 计工 作中 应当 按照 本制度 规定 编制 与复 核审 计工作 底稿，并 在审 计项 目完 成后 ，及时 对审 计工 作底 稿进 行分类 整理 并归 档。第 二十九 条 审计 工作底稿 应当记 载审计 人员在审计 中获取 的证明 材料名称、 来源 和时间等 。 主 要内 容包 括： 被审 计者 名称 ； 审计 项目名 称； 实 施审 计的 时间； 审 计过程记录 ； 编 制者 姓名 及 编制日 期 ； 复核 者姓 名 及复核 日期 ； 其 他应 说 明的事 项 。 其 中，审计过 程记 录的 内容 包括 ： 实 施审 计具 体程 序的 记录及 资料 ； 审计 测试 评价记 录； 审计方式 及其 调整 变更 情况 记录 ； 审计 人员 的判 断 、 评 价 、 处 理意 见和 建议 ； 审计 组讨 论记录和 审计 复核 记录 ； 审计组 核实 与采 纳被 审计 者对审 计报 告反 馈意 见的 情况说 明； 其他与审 计事 项有 关的 记录 和证明 资料 。 审 计工 作底 稿附件 包括 ： 与被 审计 者财务 收支 有 关的资料 ； 与被 审计 者审 计事项 有关 的法 律文 件、 合同、 协议、 会议 记录、 往 来函件 、 公 证、鉴定等 资料 等原 件、 复印 件或摘 录件 ； 其他 有关 的审计 资料 。第 七章 审 计 工作 程 序第三十 条 年度 审计 工作 计划的 编制 ： 审计 部在 每个 会计年 度结 束前 两个 月内 根据公 司部署和 公司 生产 经营 的需 要， 确定 审计 重点 ， 编 制 提交下 一年 度内 部审 计工 作计划 ， 报请 审计委员 会 审 议、 董事 会批 准后实 施。 审计 部将 审计 重要的 对外 投资 、 购 买和 出售资 产、 对外担保、 关联 交易 、募 集资 金使用 及信 息披 露事 务等 事项作 为年 度工 作计 划的 必备内 容。第 三十 一条 确 定审 计项目 ： 审 计部 根据 批准 的年度 审计 工作 计划 或董 事会决 定， 也可接受公 司最 高管 理层 的委 托对公 司的 日常 经营 开展 内部审 计 ， 结 合具 体情 况 ， 确定审 计项 目，并指定 项目 负责 人 和 审计 组。 项 目负 责人 在对 被审 计单位 的生 产经 营、 财务 收支等 情况 初步了解的 基础 上， 编制 项目 审计计 划， 经审 计部 负责 人、 审 计委 员会 秘 书 审核 、 董事 会 （ 审计委员会 ） 或 公司 最高 管理 层批准 后实 施。审计 项目 计划 主要 包 括以下 内容 ：（ 1） 被审 计单 位名 称 ；（ 2） 审计 范围 、内 容 、目标 ；（ 3） 各项 目审 计时 间 安排；（ 4） 其他 事项 。第三十 二条 下 达审 计通 知书 ： 审计 组根 据批 准的 项目审 计计 划， 于实 施审 计前 3 日 ，向被审 计单 位书 面下 达审 计通知 书（ 特殊 审计 项目 除外） 。审 计通 知书 主要 包括以 下 内 容 ：（ 1） 审计 的范 围、 内 容、方 式、 时间 ；（ 2） 对被 审计 单位 接 受审计 、配 合工 作的 要求 。被 审计 单位 在 收 到审 计通知 后 ， 必 须做 好审 计准 备， 并为 审计 工作 提供 必要 的工作 条 件 。第 三十 三条 实 施审 计： 在审 计过 程中 ， 审 计 人员要 根据 审计 工作 具体 要求 ， 认 真编 写审计工 作底 稿， 获取 有价 值的审 计证 据。第 三十 四条 审 计组 提出审 计发 现问 题汇 总， 做出相 应的 风险 分析 及建 议， 经 审计 委员会秘书 审核 后， 组织 召开 被审计 单位 项目 审计 总结 会议， 同时 将 审计 发现 及建议 下 发给被审计 单位 。第 三十 五条 被 审计 单位与 审计 组在 项目 审计 总结会 议上 就 审计 发现 及建议 达 成一致意见 后， 审计 组将 修订 后的 审计 发现 及建 议 传递被 审计 单位 ， 并 要求 被审计 单位 在规定的时 间内 反馈 整改 措施 或整改 方案 ，如 审计 负责 人对反 馈的 意见 无异 议（ 对于有 异议 的 ，与被审 计单 位进 一步 沟通 、确认 ）， 最终 由审 计组 确定审 计报 告， 经审 计委 员会秘 书审 核 、董事会 （审 计委 员会 ）或 公司最 高管 理者 批准 后予 以正式 发布 。第三十 六条 被 审计 单位 按之前 确定 的整 改措 施或 方案实 施整 改并 及时 将整 改情况 向公司审 计部 汇报 。审 计部 会对被 审计 单位 的整 改情 况进行 定期 跟踪 ，以 督促 其整改 。第三十 七条 审 计部 于每 年年度 终了 之前 ，制 定下 一年度 的审 计工 作计 划， 报审计 委员会秘 书审 核， 并在 每个 会计年 度结 束 后 4 个 月内 向审计 委员 会、 董事 会提 交年度 内部 审计工作报 告 及 下一 年度 的审 计工作 计划 。第 三十 八条 审 计部 实施适 当的 审查 程序 ， 评 价公司 内部 控制 的有 效性 ， 并至 少每 年向审计委 员会 、 董 事会 提交 一次内 部控 制自 我评 价报 告。 评 价报 告应 当说 明审 查和评 价内 部控制的目 的 、 范 围、 审查 结 论、 检查 中发 现的内 部控 制缺陷 和异 常事 项 及 对改 善内部 控制 的建议。第 八章 审 计 档 案 管理第 三十 九条 根 据公 司相关 规定 ， 应 将记 录和 反映内 部审 计过 程中 形成 的各种 文字 、 图表、 声像 等不 同形 式的 记 录资料 及审 计通 知书 、 审 计工作 底稿 、 审计 报告 、 审计处 理决 定归入审计 档案 。第 四十 条 审计 终结 ，审计 部应 在 15 个 工作 日内对 办理 的审 计事 项建 立审计 档案 ， 审计档案 实行 谁主 审谁 立卷 、审结 卷成 、定 期归 档责 任制。 审计 项目 类文 件和 内部审 计制 度 、管理类 文件 不能 混合 立卷 ，审计 案卷 内每 份或 每组 文件之 间的 排列 顺序 规则 是：正 件在 前 ，附件在 后； 定稿 在前 ， 修 改稿在 后， 批复 在前 ， 请 示在后 ； 批 示在 前， 报告 在后； 重要 文 件在前， 次要 文件 在后 ；汇 总性文 件在 前， 原始 性文 件在后 。第 四十 一条 当 年完 成的审 计项 目应 在本 年度 立卷归 档； 跨年 度的 审计 项目， 在审 计 终结的年 度立 卷归 档； 审计 档案的 移交 时间 不得 迟于 审计项 目结 束后 的次 年 6 月底。第 四十 二条 审 计档 案的保 管期 限按 规定 分为 永久、 长期 （10 年 至 50 年） 和 短期 （ 10年以下 ）三 种， 立卷 存档 时应标 明保 存期 限。第 四十 三条 审 计档 案的借 阅， 一般 应限 定在 公司审 计部 内部 。 凡 需将 审计档 案借 出 审计部门 或要 求出 具审 计结 论证明 的， 应由 审计 部负 责人批 准。第 九章 附 则第 四十 四条 对 违反 和 影响本 制度 的人 ，公 司将 追究其 责任 。第四十 五条 本 制度 接受 中国法 律、 法规、 中国 证券 监督管 理委 员会 或其 授权 机构公 布的规范 性文 件 、 深圳 证券 交易所 的有 关规 则以 及 公 司章程 的约 束 。 本制 度未 尽事宜 ， 依照 有关法律 、 法 规的 有关 规定 执行。 本制 度与 有关 法律、 法规的 有关 规定 不一 致的 ， 以有 关法 律、法规的 规定 为准 。第四十 六条 本 制度 由公 司审计 部负 责 制 定并 解释 。第四十 七条 本 制度 自董 事会审 议通 过之 日起 施行 。浙 江 上 风实 业 股 份 有限 公 司2014 年 4 月 24 日