五 矿 稀 土 股 份 有 限 公司董 事 会 审 计 委 员 会 年 报 工 作 规 程（经第六 届 董事会 第四次会 议审议 通 过）第一条 为完善 公 司治理机 制， 强化 内部控制 制度建 设 ， 充分 发挥董事会审 计委员 会 在公司年 报编制 和 信息披露 工作方 面 的监督作 用， 根据 中 国 证 监 会 的 有 关 规 定 ， 结 合 公 司 审 计 委 员 会 工 作 细 则 ， 特 制定 本工作规 程。第二条 审计委 员 会在公司 年报的 编 制和披露 过程中， 应当认真 履行职责， 勤勉尽 责 。第三条 每个会 计 年度终结 后， 审计 委员会应 当与负 责 公司年度 财务 报 告 审 计 工 作 的 会 计 师 事 务 所 协 商 确 定 年 度 财 务 报 告 审 计 工 作 的 时间安排。第 四 条 审 计 委 员 会 应 在 年 审 注 册 会 计 师 进 场 前 审 阅 公 司 编 制 的财务会计 报表， 形 成书面意 见。第 五 条 审 计 委 员 会 应 督 促 会 计 师 事 务 所 在 约 定 时 限 内 提 交 审 计报告， 并以书 面意 见形式记 录督促 的 方式、 次数和 结果 以及相关 负责人的签字确 认。第六条 审计委 员 会在年审注册会计 师进场后，应当 加 强与年审注 册会计师 的沟通， 在年审注 册会计 师 出具初步 审计意 见 后再一次 审阅公 司财务会 计报表 ， 并形成书 面意见 。第七条 审计委 员 会应当对年审注册 会计师出具的年 度 财务会计报 告进行表 决， 形成 决议后提 交公司 董 事会审核； 同时， 还应当向 公司董 事 会 提 交 会 计 师 事 务 所 从 事 本 年 度 公 司 审 计 工 作 的 总 结 报 告 和 下 年 度续聘或改 聘会计 师 事务所的 决议。- 1 -第八条 审计委员 会在续聘下一年度 年审会计师事务 所 时，应对年审会计师 完成本 年 度审计工 作情况 及 其执业质 量做出 全 面客观的 评价， 达成肯定 性意见 后 ， 提交 董事会 通过 并召开股 东大会 审 议； 形 成否定 性 意见的， 应改聘 会 计师事务 所。第九条 审计委 员 会在改聘 下一年 度 年审会计 师事务 所 时， 应通过见 面 沟 通 的 方 式 对 前 任 和 拟 改 聘 会 计 师 事 务 所 进 行 全 面 了 解 和 合 理 评价，形成 意见后 提 交董事会 决议， 并 召开股东 大会审 议 。第十条 公司原则 上不得在年报审计 期间改聘年审会计 师 事务所， 如确需改 聘， 审计 委员会应 约见前 任 和拟改聘 会计师 事 务所， 对双方 的 执业质量 做出合 理 评价， 并在 对公司 改聘理由 的充分 性 做出判断 的基础 上， 表示 意见 ， 经 董事会决 议通过 后 ， 召开股 东大会 做 出决议， 并通知 被改聘的 会计师 事 务所参与 ，在股 东 大会上陈 述自己 的 意见。第十一条 上述审计委 员会的 沟 通情况、 评 估意见 及建议需 形成书面记录并 由相关 当 事人签字， 在股东 大会决议 披露后 三 个工作日 内报告证券监管 部门。第 十 二 条 审 计 委 员 会 按 照 本 工 作 规 程 形 成 的 书 面 意 见 和 决 议 依据有关规 定需要 在 年报中披 露的， 应 当予以披 露。第 十 三 条 公 司 董 事 会 秘 书 及 公 司 财 务 负 责 人 负 责 协 调 公 司 董 事会、 审计委 员会、 年审注册 会计师 之 间的沟通， 积 极为 审计委员 会在公司年报的 编制和 披 露过程中 依法履 行 职责创造 必要的 条 件。第 十 四 条 审 计 委 员 会 成 员 就 其 在 年 报 编 制 过 程 中 获 知 的 可 能 对公 司 证 券 及 其 衍 生 品 种 或 投 资 人 的 投 资 决 策 产 生 重 大 影 响 的 任 何 行 为和事件的 有关信 息 以及年度 报告的 内 容负有保 密义务， 不得以任 何形式 向 外 泄 露 或 者 直 接 、 间 接 利 用 其 获 知 的 信 息 买 卖 公 司 证 券 及 其 衍 生 品 种。第十五条 本工 作 规程经公 司董事 会 审议通过 后生效 并 实施， 并在- 2 -实施过程 中由公 司 董事会负 责 解释 和 修改。第 十 六 条 本 工 作 规 程 规 定 的 内 容 若 与 证 券 监 管 部 门 有 关 规 定 不 一 致的，按 证券监 管 部门的有 关规定 执 行。- 3