四 川 友 利 投 资 控 股 股 份 有 限 公 司审 计 委 员 会 工 作 细 则（2014 年 3 月 21 日经公司第八届董事会第十九次会议审议通过修改）第一章 总 则第一条 为 规范 四川 友利 投资控 股股 份有 限公 司 （ 以下简 称“ 公司” ） 董 事会 决策功 能 ， 进 一步 强化内部 控制 ，充 分发 挥审 计委员 会的 监督 管理 作用 ，维护 审计 的独 立性 ，做 到事前 审计 、专 业审 计 ， 确保董 事会 对经 理层 的有 效监督 ， 完善 公司 法人 治 理结构 ， 根据 中 华人 民 共和国 公司 法 、 上 市 公司治 理准 则 、 四川 友利投 资控 股股 份有 限公 司 章程 （ 以下 简称 “ 公 司章程 ” ） 及 其他 有 关规定 ，公 司特 设立 董事 会审计 委员 会， 并制 定本 工作细 则。第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构。主要负责公司内、 外部审 计的 工作 衔接 、监 督和核 查工 作， 维护 公司 和公司 中小 股东 的利 益。第三条 董 事会 审计 委员 会 对公司 董事 会负 责 ， 主 要 负责公 司内 、 外部 审计 的 沟通 、 监 督和 核查 ， 财务信 息及 其披 露的 审阅 。第二章 人员组成第四条 审计委员会成员由三名董事组成，其中独 立董事应当占半数以上， 委员中至少有 1 名独立董 事为 专业 会计 人士 。第五条 审 计委 员会 委员 由董事 长、 二 分之 一以 上 独立董 事或 者全 体董 事的 三分之 一提 名， 并 由 公司董 事会 选举 产生 。第六条 审计委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作； 主任委 员在 委员 内选 举， 并报请 董事 会批 准产 生。第七条 审 计委 员会 任期 与同届 董事 会任 期一 致 ， 审计委 员会 委员 任期 届满 前， 除非 出现 公司 法、 公 司章 程 或本 工作细 则规 定的 不得 任职 之情形 ，不 得被 无故 解除 其职务 。第八条 审 计委 员会 因委 员辞职 或免 职或 其他 原因 而导致 人数 低于 规定 人数 的三分 之二 时， 公 司 董事会 应尽 快指 定新 的委 员人选。 在审 计委 员会 委 员人数 达到 规定 人数 的三 分之二 以前， 审计 委员 会 暂停行 使本 实施 细则 规定 的职权 。第九条 审 计委 员会 下设 审 计部为 该委 员会 日常 办事 机构, 负责 日常 工作 实施 和 会议组 织等 工作 。第三章 职责权限第十条 审 计委 员会 的主 要职责 与权 限：（一） 监 督 及评 估外 部审 计机构 工作 ，提 议聘 请或 更换外 部审 计机 构；（二） 指导 和监 督 公 司的 内部审 计工 作；（三） 协 调 外部 审计 机构 与管理 层、 内部 审计 机构 及相关 部门 的沟 通工 作；（四） 审阅 上市 公司 的财 务报告 并对 其发 表意 见；（五） 监督 及评 估公 司内 控的有 效性 ，对 重大 关联 交易进 行审 计；（六） 在公 司年 度财 务报 告审计 过程 中， 应履 行如 下主要 职责 ：1、协 调会 计师 事务 所审 计工作 时间 安排 ；2、 督促 会计 师事 务所 在 约定时 限内 提交 审计 报告 ， 以 书面 意见 形式 记录 督 促的方 式 、 次 数和 结 果以及 相关 负责 人的 签字 确认。3、在 年审 注册 会计 师进 场 前审阅 公司 编制 的财 务会 计报表 ，并 就此 形成 书面 意见。4、 在年 审注 册会 计师 进场 后应加 强与 年审 注册 会计 师的沟 通， 在 年审 注册 会 计师出 具初 步审 计 意见后 再一 次审 阅公 司财 务会计 报表 ，并 就此 形成 书面意 见。5、 对 年度 财务 会计 报告 进 行审议 并向 董事 会提 交会 计师事 务所 从事 本年 度公 司审计 工作 的总 结 报告和 下年 度续 聘或 改聘 会计师 事务 所的 决议 。(七) 公 司董 事会 授予 的其 他事宜 及相 关法 律法 规中 涉及的 其他 事项 。第十一 条 公司 设立 内部 审计部 门， 对 公司 财务 信 息的真 实性 和完 整性、 内 部控制 制度 的建 立和 实施等 情况 进行 检查 监督 。 内 部审 计部 门对 审计 委 员会负 责 ， 向 审计 委员 会 报告工 作 。 内 部审 计部 门 负责人 必须 专职 ，由 审计 委员会 提名 ，董 事会 任免 。第十二 条 审计 委员 会在 指导和 监督 内部 审计 部门 工作时 ，应 当履 行以 下主 要职责 ：（一） 指导 和监 督内 部审 计制度 的建 立和 实施 ；（二） 审议 内部 审计 部门 提交的 上年 度工 作总 结及 下年度 的工 作计 划；（三） 至少 每季 度召 开一 次会议 ，审 议内 部审 计部 门提交 的工 作计 划和 报告 等；（四 ） 至 少每 季度 向董 事 会报告 一次 ， 内容 包括 但 不限于 内部 审计 工作 进度 、 质 量以 及发 现的 重 大问题 ；（五） 协调 内部 审计 部门 与会计 师事 务所 、国 家审 计机构 等外 部审 计单 位之 间的关 系。 第十三条 审计 委员 会应 当根据 内部 审计 部门 出具 的评价 报告 及相 关资 料， 对与财 务报 告和 信 息披露事 务相 关的 内部 控制 制度的 建立 和实 施情 况出 具年度 内部 控制 自我 评价 报告， 并向 董事 会提 交 。 内部控 制自 我评 价报 告至 少应当 包括 以下 内容 ：（一） 董事 会对 内部 控制 报告真 实性 的声 明；（二） 内部 控制 评价 工作 的总体 情况 ；（三） 内部 控制 评价 的依 据、范 围、 程序 和方 法；（四） 内部 控制 存在 的缺 陷和异 常事 项及 其认 定和 处理情 况；（五） 上一 年度 内部 控制 存在的 缺陷 和异 常事 项的 改进情 况；（六） 本年 度内 部控 制审 查与评 价工 作完 成情 况的 说明及 内部 控制 缺陷 拟采 取的整 改措 施；（七） 内部 控制 有效 性的 结论。 公司董 事会 应当 在审 议年 度报告 的同 时， 对 内部 控 制自我 评价报告 形成 决议 。 监事会 和独 立董 事应当对 内部 控制 自我 评价 报告发 表意 见 。 保 荐人 （ 如有 ） 应 当对 内部 控制 自 我评价 报告 进行 核查 ， 并 出具核 查意 见。第十四 条 内部 审计 部门 在审查 过程 中如 发现 内部 控制存 在重 大缺 陷或 重大 风险， 应当 及时 向 审 计委员 会报 告。 审计 委员 会认为 公司 内部 控制 存在 重大缺 陷或 重大 风险 的， 应当及 时向 董事 会报 告。 审计委 员会 应在 报告 中披 露内部 控制 存在 的重 大缺 陷或重 大风 险、 已 经或 可 能导致 的后 果， 以 及已 采 取或拟 采取 的措 施。第十五 条 审计 委员 会在 年报审 计中 的工 作规 程由 公司另 行制 定。第四章 决策程序第十六 条 审计 部负 责做 好 审计委 员会 决策 的前 期准 备工作 ，提 供公 司有 关方 面的书 面资 料：(一 )(二 )(三 )(四 )(五 )(六 )公 司相 关财 务报 告；内 外部 审计 机构 的工 作报告 ； 外 部审 计合 同及 相关 工作报 告； 公 司对 外披 露信 息情 况； 公 司重 大关 联交 易审 计报告 ； 其 他相 关事 宜。第十七条 审计委员会会议，对审计部提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：(一 )(二 )(三 )外 部审 计机 构工 作评 价，外 部审 计机 构的 聘请 及更换 ；公 司内 部审 计制 度是 否己得 到有 效实 施， 公司 财务报 告是 否全 面真 实； 公司 对外披 露的财务 报告等 信息是 否客 观真实 ，公司 重大的 关联 交易是 否合乎 相关法 律法规；(四 )(五 )公 司财 务部 门、 审计 部门包 括其 负责 人的 工作 评价；其 他相 关事 宜。第五章 议事规则第十八 条 审计 委员 会会 议每年 至少 召开 两次， 会 议由审 计委 员会 委员 提议 召开。 审 计委 员会 会议可采 取现 场方 式和 通讯 方式举 行 。 会 议召 开前 五 天须通 知全 体委 员 ， 会 议 由主任 委员 主持 ， 主任 委 员不能 出席 时可 委托 其他 一名委 员 独立 董事 主 持。第十九 条 审计 委员 会会 议 应由三 分之 二以 上的 委员 出席方 可举 行； 每一 名委 员有一 票的 表决 权； 会议做 出的 决议 ，必 须经 出席会 议委 员的 过半 数通 过。第二十 条 审计 委员 会会 议 表决可 采用 现场 会议 形式 ，也可 采用 非现 场会 议的 通讯表 决方 式。 第二 十 一 条 会 议通 知应 至少包 括以 下内 容：（一） 会议 召开 时间 、地 点（通 讯表 决方 式的 无须 说明地 点） ；（二） 会议 期限 ；（三） 会 议 需要 讨论 的议 题；（四） 会议 联系 人及 联系 方式；（五） 会议 通知 的日 期。第二 十 二 条 审 计委 员会 会议应 由三 分之 二以 上的 委员出 席方 可举 行， 每一 名委员 享有 一票 表 决 权。 审计 委员 会会 议作 出 决议 ， 必 须经 全体 委员 的 过半数 通过 。 出席 审计 委 员会会 议的 委员 应当 在会 议决议 上签 字确 认。第二 十三条 审计委员会委员应当亲自出席会议，并对其 议事项表达明确的意见。委员因故不能 亲自出 席会 议时 ， 可提 交 由该委 员签 字的 授权 委托 书， 委托 其他 委员 代为 出 席并行 使表 决权 。 授权 委 托书应 当明 确授 权范 围和 期限， 授 权委 托书 应 不 迟 于会议 表决 前提 交给 会议 主持人。 每一 名委 员最 多 接受一 名委 员委 托。第二 十 四 条 审 计委 员会 委员既 不亲 自出 席会 议， 也未委 托其 他委 员代 为出 席会议 的， 视 为未 出 席相关 会议 。 委 员连 续两 次不出 席会 议的 ， 视 为不 能适当 履行 职权 ， 公 司董 事会可 以撤 销其 委员 职 务 。第二十 五条 审 计委 员会 会议以 现场 会议 方式 召开 的表决 方式 为举 手表 决或 投票表 决； 以通 讯 表 决方式 召开 的表 决方 式为 传真签 字方 式。第二十 六条 内 部审 计人 员可列 席审 计委 员会 会议 ， 必要时 亦可 邀请 公司 董 事、 监事 及高 级管 理 人员列 席会 议。第二十 七条 审 计委 员会 认为必 要时 ， 可以 聘请 外 部审计 机构 代表 、 上市 公 司监事 、 内部 审计 人 员、财 务人 员、 法律 顾问 等相关 人员 列席 委员 会会 议并为 其决 策提 供专 业意 见，费 用由 公司 支付 。第二十 八条 审 计委 员会 会 议的召 开程 序、 表 决方 式 和会议 通过 的议 案必 须遵 循有关 法律、 法规 、 公司章 程及 本办 法的 规定 。第二十 九条 审 计委 员会 会议决 议由 公司 董事 办保 存， 保存 期限 为十 年， 如 相关事 项影 响超 过 十 年，则 应继 续保 留， 直至 该事项 的影 响消 失。第三 十 条 出席 会议 的人 员均对 会议 所议 事项 有保 密义务， 不得 擅自 披露 有 关信息， 严防 内幕 信 息的泄 漏、 内幕 交易 等违 法违规 行为 的发 生。第三十一条 公司审计部负责人负责协调审计委员会与会计师事务所的沟通，积极为审计委员会履行上 述职 责创 造必 要的 条件。第六章 附 则第三十 二条 本 工作 细则 未尽事 宜 ， 依 照国 家法 律 、 行 政法 规 、 中 国证 监会 规范性 文件 和证 券交易所规 则及 公 司章 程 的规定 执行 。 本 工作 细则 如与国 家日 后颁 布的 法律 、 行政 法规 、 中 国证 监 会 规范性 文件 和证 券交 易所 规则或 公 司章 程 的规 定相抵 触时 ， 按 国家 有关 法律、 行政 法规 、 中 国 证 监会规 范性 文件 及证 券交 易所规 则或 公 司章 程 的 规定 执行 。并 立即 修订 ，报董 事会 审议 通过 。第三十 三条 本 工作 细则 自公司 董事 会审 议通 过之 日起生 效实 行， 其修 订亦 然。 第三 十 四 条 本 工作 细则 由公司 董事 会负 责解 释