国 海 证 券 股 份 有 限 公司董 事 会 审 计 委 员 会 工 作 细 则（ 经 2013 年 9月 26日第 六 届 董 事会 第 二 十 次次 会 议 审 议通过 ）第 一章 总则第 一条 为强化公司的 审计监察能力， 确保董事会对经理层的有效监督 ， 完 善公司治理结构， 根据 中华人民共和国公司法 、 证券公司监督管理条例 、证券公司治理准则 、 国海证券股份有限 公司章程 （以下简称 “公司章 程”）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制订本工作细则。第 二条 董事会审计委 员会是董事会按照 公司章程 设立的专门工作机构， 主要负责审核公司财务信息及其披露， 负责公司内、 外部审计的沟通、 监督和核 查工作。第 二章 人 员 组成第 三条 审计委员会至 少由 3名以上董事组成，其中，独立董事的人数应占 1/2以上比例， 并且至少有 1名独立董事是从事会计工作 5年以上的会计专业人士。 审计委员会的召集人由会计专业人士担任。第 四条 审计委员会委 员由董事长、 二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。第 五条 审计委员会设 主任委员（召集人）1 名，由会计专业的独立董事委 员担任， 负责主持委员会工作； 主任委员在委员内选举， 并报请董事会批准产生。第 六条 审计委员会委 员任期与董事一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务， 自动失去委员资格， 并由董事会根据上述 第三至第五条规定补足委员人数。第 七 条 审 计 委 员 会 下 设 审 计 委 员 会 办 公 室 为 日 常 办 事 机 构 ， 负 责 日 常 工 作联络和会议组织等工作。第 八 条 审 计 委 员 会 办 公 室 的 负 责 人 由 分 管 内 部 审 计 的 高 级 管 理 人 员 担 任；成员由稽核监察部、计划财务部等相关部门人员组成。第 三章 职 责 权限第 九条 审计委员会的 主要职责权限：1（一） 监督年度审计工作 ， 就审计后的财务报告信息的真实性、 准确性和完整性作出判断，提交董事会审议；（二）提议聘请或者更换外部审计机构，并监督外部审计机构的执业行为；（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通 ；（四） 公司章程规定或董事会授权的其他职责。第 十条 审计委员会对 董事会负责， 委员会的提案提交董事会审议决定 。 审 计委员会应配合监事会的审计活动。第 四章 决 策 程序第 十 一 条 审计委员会 办公室负责做好审计委员会决策的前期准备工作， 提 供决策需要的 资料：（一）公司相关财务报告；（二）内外部审计机构的工作报告；（三）外部审计合同及相关工作报告；（四）公司对外披露财务信息情况；（五）其他相关材料。第 十 二 条 审计委员会对审计委员 会办公室 提 供的报告 进 行评议， 并 将评议 结果报董事会 ：（一）外部审计机构工作评价、聘任或更换建议 ；（二）公司内部审计制度是否得到全面有效实施，财务报告是否真实、准 确、完整；（三）公司对外披露的财务报告是否客观真实，重大关联交易是否符合法 律法规的相关规定；（四）对公司财务部门、内审部门及其负责人的工作评价；（五）其他相关事宜。第 十 三 条 审计委员会对公司的内 部控制制 度 及实施情 况 进行定期 及 不定期 的检查，并将检查结果向董事会报告；第 十 四 条 审计委员 会 根据董事会的决议，进行后续的监督及检查工作。第 五章 议 事 规则2第 十 五 条 审计委员会 会议每年至少于公司披露年度报告前召开一次。 会议应于召开 3日以前通知全体委员， 但在特别紧急情况下经 2/3以上委员同意可不受 上述通知时间限制，会议由主任委员主持。主任委员不能出席时可委托 1名其他 委员主持。会议通知应包括会议时间、地点和议题（若以通讯方式召开应注明会议召 开方式及表决方式） ， 会议材料原则上应与会议通知同时送达， 至迟不得晚于会 议召开前送达。会议可采取现场、通讯或其他书面方式（包括但不限于电话、视频、传真 等） 召开。第 十 六 条 审计委员会 会议应由 2/3以上的委员出席方可举行；会议应由委 员本人出席， 委员因故不能出席的， 可以书面委托其他委员代为出席 ； 每一名委 员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。第 十 七 条 审计委员会 会议表决方式为举手表决或投票表决， 并由参 会委员 在决议上签字。第 十 八 条 审计委员会 办公室成员可列席审计委员会会议， 必要时亦 可邀请 公司董事、监事及高级管理人员列席会议。第 十 九 条 审计委员会 可以聘请中介机构为其决策提供专业意见， 费 用由公 司支付。第 二 十 条 审计委员会 会议的召开程序、 表决 方式和决议内容必须符合有关 法律、法规、公司章程及本细则的规定。第 二 十 一条 审计委员 会会议应当有记录， 出席会议的委员应当在会议记录 上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。第 二 十 二条 审计委员 会会议通过的议案及表决结果， 应以书面形式报公司 董事会。第 二 十 三条 出席会议 的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披 露、透露 有关信息。第 六章 附则第 二 十 四条 本工作细 则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程 的规定执行。3第 二 十 五条第 二 十 六条本工作细 则由公司董事会负责解释。本工作细 则自董事会审议通过之日起执行。国海证券股份有限公司董 事 会二一三 年九月4